佛慈制药：简式权益变动报告书

兰州佛慈制药股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：佛慈制药股票代码：002644

信息披露义务人：兰州国资投资（控股）建设集团有限公司住所：甘肃省兰州市城关区天水北路337号2层通讯地址：甘肃省兰州市城关区天水北路337号2层权益变动性质：减少（间接无偿划转）

签署日期：2023年8月4日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》《收购管理办法》等的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在兰州佛慈制药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在兰州佛慈制药股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

一、信息披露义务人基本情况 ...... 4

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 ...... 4

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份5%的情况 ...... 4

第二节 权益变动目的及持股计划 ...... 6

一、本次权益变动目的 ...... 6

二、未来12个月对上市公司股份的增持、处置计划 ...... 6

第三节 权益变动方式 ...... 7

一、本次权益变动方式 ...... 7

二、信息披露义务人持股及变动情况 ...... 7

三、无偿划转协议的主要内容 ...... 8

四、已履行及尚未履行的批准程序 ...... 8

五、本次权益变动是否存在其他安排 ...... 9

六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权 ...... 9

七、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 ...... 9

八、资金来源 ...... 9

九、其他权益变动披露事项 ...... 9

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10

第五节 其他重大事项 ...... 11

第六节 信息披露义务人声明 ...... 12

第七节 备查文件 ...... 13

一、备查文件 ...... 13

二、查阅地点 ...... 13

附表： ...... 15

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本报告中部分数据可能会因四舍五入的原因而与相关单项数据之和尾数不符。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

上述人员在最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人兰州国资投资（控股）建设集团有限公司在境内和境外持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：

序号

第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

为优化兰州市国有资本及收益的分布和配置，更好的落实向甘肃国投转让佛慈集团股权工作，助力甘肃省中医药产业发展壮大，促进国有资产保值增值，根据2023年7月29日兰州市人民政府第49次常务会议精神，将兰国投持有的佛慈集团84.1617%股权无偿划转至兰州市国资委持有。

本次无偿划转完成后，公司控股股东仍为佛慈集团，兰州市国资委直接持有佛慈集团84.1617%的股权，进而通过佛慈集团间接控制公司61.63%股权。本次无偿划转完成后，公司实际控制人不变，仍为兰州市国资委。

二、未来12个月对上市公司股份的增持、处置计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在未来12个月内增持或减持佛慈制药股份的明确安排。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

2023年7月30日，根据2023年7月29日兰州市人民政府第49次常务会议精神，兰州市国资委出具《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.1617%国有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185号），将兰国投持有的佛慈集团84.1617%股权无偿划转至兰州市国资委持有。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为佛慈集团，兰州市国资委直接持有佛慈集团84.1617%的股权，继而通过佛慈集团间接控制上市公司61.63%股权。本次权益变动涉及的股份种类为人民币普通股。本次变动方式为无偿划转。

二、信息披露义务人持股及变动情况

本次权益变动前，兰国投持有佛慈集团84.16%股权，进而间接持有佛慈制药

61.63%股权，信息披露义务人及上市公司控股关系如下图所示：

本次无偿划转实施后，兰州市国资委将取得佛慈集团84.1617%股权，通过佛慈集团间接控制上市公司61.63%股权，兰国投不再间接持有上市公司的股份。本次无偿划转后，佛慈制药的控股关系图如下：

三、无偿划转协议的主要内容

2023年8月2日，兰州市国资委与兰国投签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：

1、协议双方

划出方：兰州国资投资(控股)建设集团有限公司

划入方：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会

2、标的股权的划转

为落实市委、市政府决策部署，优化兰州市国有资本及收益的分布和配置，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权(2005)239号)、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权(2014)95号)等法律法规规定，经划出方、划入方双方协商一致，就划出方将持有的佛慈集团84.1617%股权无偿划转至划入方（兰州市国资委）。

3、协议的生效

《无偿划转协议》满足下述条件后产生法律效力:

（1）本次协议经划出方和划入方双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

（2）.划出方和划入方报经各自有权机关批准。

4、标的股权的交割

本次股权无偿划转事项的股权交割日为标的股权变更登记完成日。自股权交割之日起，划入方持有目标公司84.1617%股权，全面接管目标公司，对目标公司行使管理权，对目标公司股权享有占有、使用、收益权。

四、已履行及尚未履行的批准程序

（一）已经履行的程序

1、2023年7月12日，兰国投董事会审议通过本次无偿划转事项。

2、2023年7月28日，兰国投股东会审议通过本次无偿划转事项。

3、2023年7月29日，兰州市人民政府经市政府第49次常务会议研究通过，拟将兰国投持有的佛慈集团84.1617%股权无偿划转至兰州市国资委持有。

4、2023年7月30日，兰州市国资委《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.1617%国有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185号）批准了本次无偿划转。

5、2023年8月2日，兰国投与兰州市国资委签署了《无偿划转协议》。

（二）尚需履行的相关程序

1、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项(如需)

2、本次权益变动所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，并办理相关资产交割的工商登记等。

五、本次权益变动是否存在其他安排

除本报告书披露的内容外，协议各方未曾就本次权益变动设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、未就股份表决权的行使存在其他安排。

六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动后，兰国投将不再间接持有上市公司的股份。因此，本次股份转让将会导致信息披露义务人失去对上市公司的控制权。

七、信息披露义务人所持有股份权利受限情况

本次无偿划转所涉及的标的资产为兰国投持有佛慈集团84.1617%股权，截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持佛慈集团的股份均被质押状态。本次划转取得了质押权利人甘肃国投的同意。

八、资金来源

本次权益变动以国有股权无偿划转方式进行，不涉及现金支付。本次权益变动不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

九、其他权益变动披露事项

信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的权益变动方式信息外，信息披露义务人在本次权益变动前6个月内，不存在其他买卖佛慈制药的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他

重大事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、兰州市人民政府及兰州市国资委批复文件；

4、就本次权益变动，各方签署的《无偿划转协议》；

5、信息披露义务人签署的本报告书；

6、证监会及交易所要求的其他材料。

二、查阅地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

附表：

简式权益变动报告书

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

是否已得到批准