佛慈制药：收购报告书摘要

兰州佛慈制药股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称（A股）：佛慈制药股票代码（A股）：002644

收购人名称：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会收购人住所：兰州市城关区东岗西路687号通讯地址：兰州市城关区东岗西路687号

签署日期：二零二三年八月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在兰州佛慈制药股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在兰州佛慈制药股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得兰州市政府国资委《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.1617%国有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185号）文件的批准。

本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 收购人介绍 ...... 4

一、 收购人基本情况 ...... 4

二、 收购人管理关系结构及监管企业情况 ...... 4

三、 收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 8

四、 收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 8

五、 收购人主要负责人情况 ...... 8

六、 收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 8

七、 收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 9

第二节 收购决定及收购目的 ...... 10

一、 本次收购的目的 ...... 10

二、 收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ...... 10

三、 收购人就本次收购已履行的程序 ...... 10

第三节 收购方式 ...... 12

一、 本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ...... 12

二、 本次收购的具体情况 ...... 13

三、 无偿划转协议的主要内容 ...... 13

四、 本次收购的股份是否存在权利限制的情况 ...... 14

第四节 资金来源 ...... 15

第五节 免于发出要约的情况说明 ...... 16

一、 收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 16

二、 本次收购前后上市公司股权结构 ...... 16

第六节 其他重大事项 ...... 17

释义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书摘要中具有以下含义:

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

兰州市政府国资委主要履行市属国有企业出资人职责、国有资产监管职责和负责国有企业党的建设等职责。

二、收购人管理关系结构及监管企业情况

（一）收购人管理关系结构

本次收购的收购人为兰州市政府国资委。兰州市政府国资委系兰州市人民政府的工作部门，代表兰州市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：

（二）监管的主要企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人履行出资人职责的主要一级企业情况如下：

（万元）

产和供应；新兴能源技术研发；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；陆地管道运输；管道运输设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

机及办公设备维修；洗染服务；家政服务；安全技术防范系统设计施工服务；物业服务评估；紧急救援服务；社会稳定风险评估；会议及展览服务；安全咨询服务；安全系统监控服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；法律咨询（不包括律师事务所业务）；非居住房地产租赁；物业管理；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网安全服务；停车场服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；安防设备销售；办公用品销售；信息安全设备销售；智能家庭消费设备销售；电气信号设备装置销售；电子专用设备销售；家具销售；计算机软硬件及辅助设备零售；体育用品及器材零售；劳动保护用品销售；消防器材销售；办公设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；体育用品及器材批发；通信设备制造；信息安全设备制造；交通安全、管制专用设备制造；安防设备制造；农业机械服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

注1：以上持股比例均为直接持股。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

本次收购的收购人为兰州市政府国资委，不适用本段内容。

四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要负责人情况

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人兰州市政府国资委直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为优化我市国有资本及收益的分布和配置，更好的落实向甘肃国投转让佛慈集团股权工作，助力甘肃省中医药产业发展壮大，促进国有资产保值增值。根据2023年7月29日兰州市人民政府第49次常务会议精神，拟将兰国投持有的佛慈集团84.1617%股权无偿划转至兰州市政府国资委持有。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为佛慈集团，兰州市政府国资委直接持有佛慈集团

84.1617%的股权，继而通过佛慈集团间接控制上市公司61.63%股权。本次无偿划转完成后，上市公司实际控制人不变，仍为兰州市政府国资委。本次无偿划转对上市公司生产经营不会产生重大影响。

本次无偿划转后，由兰州市政府国资委作为股权转让主体，向甘肃国投转让佛慈集团84.1617%的股权。

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票的计划。收购人后续将根据甘肃国投与佛慈集团全体股东签订的附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》继续推进与甘肃国投的交易，向甘肃国投转让其持有的佛慈集团84.1617%股权，收购人拥有的上市公司权益随之减少。若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。

三、收购人就本次收购已履行的程序

（一）已经履行的程序

1、2023年7月12日，兰国投董事会审议通过本次无偿划转事项。

2、2023年7月28日，兰国投股东会审议通过本次无偿划转事项。

3、2023年7月29日，兰州市人民政府经市政府第49次常务会议研究通过，拟将兰国投持有的佛慈集团84.1617%股权无偿划转至兰州市政府国资委持有。 4、2023年7月30日，兰州市人民政府《关于省国投集团收购兰州国投公司持有的佛慈集团股权相关事宜的批复》（兰政函〔2023〕156号）批准了本次无偿划转。

5、2023年7月30日，兰州市政府国资委《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.16%国有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185号）批准了本次无偿划转。

6、2023年8月2日，兰国投与兰州市政府国资委签署了《无偿划转协议》。

（二）尚需履行的相关程序

1、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项（如需）。

2、本次无偿划转所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，并办理相关资产交割的工商登记等。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次拟将兰国投持有的佛慈集团84.1617%股权无偿划转予兰州市政府国资委。本次划转前，收购人未直接持有上市公司股份，通过兰州投资（控股）集团有限公司控制上市公司，上市公司以及收购方的股权结构如下：

本次无偿划转实施后，收购人将取得佛慈集团84.1617%股权，通过佛慈集团间接控制上市公司61.63%股权。上市公司的控股股东仍为佛慈集团，实际控制人仍为兰州市政府国资委。本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

二、本次收购的具体情况

2023年7月30日，兰州市政府国资委出具《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.1617%国有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185号），对本次划转进行了批复：将兰国投持有的佛慈集团84.1617%股权无偿划转至兰州市政府国资委持有。通过本次收购，兰州市政府国资委将直接持有佛慈集团84.1617%的股权，并通过佛慈集团间接控制佛慈制药61.63%的股份。

三、无偿划转协议的主要内容

2023年8月2日，兰州市政府国资委与兰国投签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：

1、协议双方

划出方：兰州国资投资（控股）建设集团有限公司

划入方：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会

2、标的股权的划转

为落实市委、市政府决策部署，优化兰州市国有资本及收益的分布和配置，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权(2005)239号)、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权(2014)95号)等法律法规规定，经划出方、划入方双方协商一致，就划出方将持有的佛慈集团84.1617%股权无

偿划转至划入方（兰州市政府国资委）。

标的公司为一家依据中国法律设立的有限责任公司，其住所为甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号，注册资本为14,814.337万元人民币，划出方持有其

84.1617%股权。

3、协议的生效

《无偿划转协议》自以下条件同时满足后生效：

（1）双方法定代表人、负责人或其授权代表签字并加盖各自公章；

（2）划入方与划出方报经各自有权机关批准。

4、标的股权的交割

本次股权无偿划转事项的股权交割日为标的股权变更登记完成日。自股权交割之日起，乙方持有目标公司84.1617%股权，全面接管目标公司，对目标公司行使管理权，对目标公司股权享有占有、使用、收益权。

四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

本次无偿划转所涉及的标的资产为兰国投84.1617%股权，截至本报告书摘要签署日，该等股权存在股权质押，质权人为甘肃省国有资产投资集团有限公司，质权人出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于同意本次无偿划转的函》书面发函同意本次涉及质押股权的无偿划转。

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的上市公司股份314,713,676股，其中150,000,000股（占上市公司总股本29.37%，占本次收购股本47.66%）存在股权质押，质权人为甘肃省国有资产投资集团有限公司。

截至本报告书摘要签署日，除上述事项外，本次收购涉及的标的资产股份及上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

第四节 资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金。因此，本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第五节 免于发出要约的情况说明

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。本次收购系兰州市政府国资委通过无偿划转方式取得兰国投持有的佛慈集团84.1617%股权，继而佛慈集团间接控制佛慈制药61.63%股权，成为佛慈制药的间接控股股东。综上所述，本次收购系经兰州市人民政府及兰州市政府国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。