佛慈制药：收购报告书

兰州佛慈制药股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：兰州佛慈制药股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称（A股）：佛慈制药股票代码（A股）：002644

收购人名称：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会收购人住所：兰州市城关区东岗西路687号通讯地址：兰州市城关区东岗西路687号

签署日期：二零二三年八月

收购人声明本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在兰州佛慈制药股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关信息外，收购人没有通过任何其他方式在兰州佛慈制药股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已获得兰州市政府国资委《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.1617%国有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185号）文件的批准。

本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 收购人介绍 ...... 5

一、收购人基本情况 ...... 5

二、收购人管理关系结构及监管企业情况 ...... 5

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 10

四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 10

五、收购人主要负责人情况 ...... 10

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 11

第二节 收购决定及收购目的 ...... 12

一、本次收购的目的 ...... 12

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 ...... 12

三、收购人就本次收购已履行的程序 ...... 13

四、本次收购尚需履行的相关程序 ...... 13

第三节 收购方式 ...... 14

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ...... 14

二、本次收购的具体情况 ...... 15

三、无偿划转协议的主要内容 ...... 15

四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况 ...... 16

第四节 资金来源 ...... 17

第五节 免于发出要约的情况说明 ...... 18

一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 18

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见 ...... 18

三、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 18

第六节 本次收购完成后的后续计划 ...... 19

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ... 19

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 19

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 19

四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 20

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 20

六、上市公司分红政策重大变化 ...... 20

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20

第七节 对上市公司影响的分析 ...... 21

一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 21

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 21

三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 21

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23

一、与上市公司及其子公司的交易 ...... 23

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 23

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 23

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 23

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 24

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 24

二、收购人的主要负责人、相关经办人员前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......... 24第十节 收购人的财务资料 ...... 25

第十一节 其他重大事项 ...... 26

第十二节 备查文件 ...... 27

附表 ...... 32

释义除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义:

本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人管理关系结构及监管企业情况

（一）收购人管理关系结构

本次收购的收购人为兰州市政府国资委。兰州市政府国资委系兰州市人民政府的工作部门，代表兰州市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：

（二）监管的主要企业情况

截至本报告书签署日，收购人履行出资人职责的主要一级企业情况如下：

务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;住房租赁;非居住房地产租赁;农副产品销售;劳务服务（不含劳务派遣）;紧急救援服务;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

注：以上持股比例均为直接持股。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

本次收购的收购人为兰州市政府国资委，不适用本段内容。

四、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人主要负责人情况

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人兰州市政府国资委直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人除通过子公司兰国投间接持有兰州银行7.11%股份外，不存在其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为优化我市国有资本及收益的分布和配置，更好的落实向甘肃国投转让佛慈集团股权工作，助力甘肃省中医药产业发展壮大，促进国有资产保值增值。根据2023年7月29日兰州市人民政府第49次常务会议精神，拟将兰国投持有的佛慈集团84.1617%股权无偿划转至兰州市政府国资委持有。本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为佛慈集团，兰州市政府国资委直接持有佛慈集团84.1617%的股权，继而通过佛慈集团间接控制上市公司61.63%股权。本次无偿划转完成后，上市公司实际控制人不变，仍为兰州市政府国资委。本次无偿划转对上市公司生产经营不会产生重大影响。本次无偿划转后，由兰州市政府国资委作为股权转让主体，向甘肃国投转让佛慈集团84.1617%的股权。

二、收购人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票的计划。

收购人后续将根据与甘肃国投签订的附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》继续推进与甘肃国投的交易，向甘肃国投转让其持有的佛慈集团84.1617%股权，具体情况详见上市公司公告《关于佛慈集团股东与甘肃国投签订股权收购协议暨要约收购进展公告》（公告编号：2023-028）。截至该公告披露日，甘肃国投已完成对佛慈集团的尽职调查、审计、评估，审计及评估报告已在兰州市国资委完成备案，尚需甘肃省国资委的审批；尚需国家市场监督管理总局就涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。因此收购人将佛慈集团84.1617%股权转让至甘肃国投存在一定不确定性。

若发生上述权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，执行相关批准程序，及时履行信息披露义务。

三、收购人就本次收购已履行的程序

1、2023年7月12日，兰国投董事会审议通过本次无偿划转事项。

2、2023年7月28日，兰国投股东会审议通过本次无偿划转事项。

3、2023年7月29日，兰州市人民政府经市政府第49次常务会议研究通过，拟将兰国投持有的佛慈集团84.1617%股权无偿划转至兰州市政府国资委持有。

4、2023年7月30日，兰州市人民政府《关于省国投集团收购兰州国投公司持有的佛慈集团股权相关事宜的批复》（兰政函〔2023〕156号）批准了本次无偿划转。

5、2023年7月30日，兰州市政府国资委《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.16%国有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185号）批准了本次无偿划转。

6、2023年8月2日，兰国投与兰州市政府国资委签署了《无偿划转协议》。

7、2023年8月15日，兰州市政府国资委出具《关于佛慈集团股权无偿划转相关事宜的说明》，“佛慈集团此次股权无偿划转旨在优化我市国有资本及收益的分部和配置，促进国有资产保值增值，该事项已经取得市政府相关批复，我委已向相关企业下发了批复文件，此次佛慈集团股权无偿划转事宜为有效转让行为。

根据2021年6月30日我委与甘肃省财政厅签署的《关于兰州投资（控股）集团有限公司国有股权无偿划转协议》，我委将兰投集团100%国有股权中的10%（对应兰投集团本部报表数据）无偿划转至省财政厅，省财政厅与我委为一致行动人，我委以该协议为依据，代省财政厅行使表决权，兰投集团需召开股东（大）会时省财政厅不另出函。本次佛慈集团股权无偿划转事宜不涉及该10%股权变动，我委已就此事项与甘肃省财政厅进行了沟通，此次佛慈集团股权无偿划转不影响甘肃省财政厅的相关权益，甘肃省财政厅不需就本次划转事宜另行出文。”

四、本次收购尚需履行的相关程序

1、国开基金对于本次无偿划转事项的相关文件。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次将兰国投持有的佛慈集团84.1617%股权无偿划转予兰州市政府国资委。本次划转前，收购人未直接持有上市公司股份，通过兰州投资（控股）集团有限公司控制上市公司，上市公司以及收购方的股权结构如下：

本次无偿划转实施后，收购人将取得佛慈集团84.1617%股权，通过佛慈集团间接控制上市公司61.63%股权。上市公司的控股股东仍为佛慈集团，实际控制人仍为兰州市政府国资委。本次收购完成后，上市公司的股权控制关系如下图所示：

二、本次收购的具体情况

2023年7月30日，兰州市政府国资委出具《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.1617%国有股权无偿划转至市政府国资委相关事宜的批复》（兰国资产权〔2023〕185号），对本次划转进行了批复：将兰国投持有的佛慈集团84.1617%股权无偿划转至兰州市政府国资委持有。通过本次收购，兰州市政府国资委将直接持有佛慈集团84.1617%的股权，并通过佛慈集团间接控制佛慈制药61.63%的股份。

三、无偿划转协议的主要内容

2023年8月2日，兰州市政府国资委与兰国投签署了《无偿划转协议》，主要内容如下：

1、协议双方

划出方：兰州国资投资（控股）建设集团有限公司

划入方：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会

2、标的股权的划转

为落实市委、市政府决策部署，优化兰州市国有资本及收益的分布和配置，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《企业国有资产法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权(2005)239号)、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权(2014)95号)等法律法规规定，经划出方、划入方双方协商一致，就划出方将持有的佛慈集团84.1617%股权无偿划转至划入方（兰州市政府国资委）。

标的公司为一家依据中国法律设立的有限责任公司，其住所为甘肃省兰州市兰州新区华山路2289号，注册资本为14,814.337万元人民币，划出方持有其

84.1617%股权。

3、协议的生效

《无偿划转协议》自以下条件同时满足后生效：

（1）双方法定代表人、负责人或其授权代表签字并加盖各自公章；

（2）划入方与划出方报经各自有权机关批准。

4、标的股权的交割

本次股权无偿划转事项的股权交割日为标的股权变更登记完成日。自股权交割之日起，兰州市政府国资委持有目标公司84.1617%股权，全面接管目标公司，对目标公司行使管理权，对目标公司股权享有占有、使用、收益权。

四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况

本次无偿划转所涉及资产为兰国投持有的佛慈集团84.1617%股权，截至本报告书签署日，该等股权存在股权质押，质权人为甘肃省国有资产投资集团有限公司，质权人已于2023年8月2日出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于同意本次无偿划转的函》，同意本次无偿划转。

截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份314,713,676股，其中150,000,000股（占上市公司总股本29.37%，占本次收购股本47.66%）存在股权质押，质权人为甘肃省国有资产投资集团有限公司。

截至本报告书签署日，除上述事项外，本次收购涉及佛慈集团84.1617%股权及上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。

第四节 资金来源

本次收购以国有股权无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金。因此，本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

第五节 免于发出要约的情况说明

一、收购人免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。本次收购系兰州市政府国资委通过无偿划转方式取得兰国投持有的佛慈集团84.1617%股权，继而通过佛慈集团间接控制佛慈制药61.63%股权，成为佛慈制药的间接控股股东。综上所述，本次收购系经兰州市人民政府及兰州市政府国资委批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条中关于免于发出要约的相关规定。

二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《上海市汇业律师事务所关于兰州市人民政府国有资产监督管理委员会免于发出要约事宜之法律意见书》。

三、本次收购前后上市公司股权结构

关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况”。

第六节 本次收购完成后的后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。

本次收购完成后，如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

收购人后续将根据与甘肃国投签订的附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》继续推进与甘肃国投的交易，向甘肃国投转让其持有的佛慈集团84.1617%股权，具体情况详见上市公司公告《关于佛慈集团股东与甘肃国投签订股权收购协议暨要约收购进展公告》（公告编号：2023-028）。

截至本报告书签署日，除上述情况外，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人与其他股东之间不存在就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，根据上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次收购完成后，如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、上市公司分红政策重大变化

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

本次收购完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

本次收购完成后，如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购为国有股权无偿划转，不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。本次收购不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

收购人为依法履行出资人职责的行政机关，主要职责包括监督、管理市属国有企业国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责，与佛慈制药经营的业务存在本质区别，不存在同业竞争情形。

收购前收购人已是佛慈制药的实际控制人，此次通过无偿划转的方式成为佛慈制药的控股股东不会导致佛慈制药的实际控制人发生变更，与佛慈制药之间不存在同业竞争情形；在前述无偿划转完成后，也不会与佛慈制药实施同业竞争。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，佛慈制药已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及中国银保监会相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。本次收购前，收购人与佛慈制药之间不存在直接的持续关联交易，收购人控制的下属企业与上市公司存在与日常经营相关的关联交易。上市公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况作了充分披露。

本次收购完成后，收购人及其控制的其他企业将继续规范与佛慈制药之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，承诺方及其控制的其他企业将按照相关法

律法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》、《兰州佛慈制药股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害佛慈制药及其他中小股东的利益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的交易

本报告书签署日前24个月内，兰州市政府国资委及其负责人与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

本报告书签署日前24个月内，兰州市政府国资委及其负责人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，兰州市政府国资委及其负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

2023年8月2日，甘肃国投分别与兰州市政府国资委以及兰州城乡发展建设基金（有限合伙）、兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）、兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）、兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）签署了附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》，甘肃国投拟收购上述出让方持有的兰州佛慈集团100%股权。

上述交易完成后，甘肃国投将成为佛慈集团控股股东，通过佛慈集团间接拥有佛慈制药已发行股份的61.63%。公司实际控制人将由兰州市政府国资委变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。

本报告书签署日前24个月内，除上述事项及本报告书所披露的事项以外，收购人及其负责人不存在其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次收购事项事实发生之日前六个月内，兰州市政府国资委不存在买卖上市公司股票的情况。

二、收购人的主要负责人、相关经办人员前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本次收购事项事实发生之日前六个月内，兰州市政府国资委的主要负责人、相关经办人员不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节 收购人的财务资料本次收购的收购人为兰州市政府国资委，不适用本节内容。

第十一节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

（一）收购人的统一社会信用代码证书复印件；

（二）收购人的主要负责人身份证复印件；

（三）本次无偿划转所获的批准文件；

（四）无偿划转协议；

（五）收购人就本次收购做出的说明及承诺；

（六）最近6个月内收购人及主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的情况说明；

（七）相关专业机构及有关人员在最近6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况说明；

（八）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（九）财务顾问报告；

（十）法律意见书。

上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

附表《兰州佛慈制药股份有限公司收购报告书附表》