佛慈制药：独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关规定，作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第七届董事会第二十三次会议相关事项进行了认真审议，发表独立意见如下：

一、《董事会关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》的独立意见

经审核，我们认为：本次要约收购系收购人甘肃省国有资产投资集团有限公司向公司除兰州佛慈医药产业发展集团有限公司以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止公司的上市地位为目的。本次要约收购的股份数量为195,943,324股，占公司已发行股份总数的

38.37%，要约收购价格9.55元/股。本次要约收购期限不少于30个自然日，要约收购期限自2023年9月22日起至2023年10月23日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。收购人以现金方式支付收购价款。

本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅要约收购的全部文件、公司董事会所聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东应充分综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（此页无正文，为《兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项发表的独立意见》之签字页）

刘志军 龙凤鸣 赵新民

2023年10月9日