佛慈制药：董事会战略委员会工作细则(修订)

兰州佛慈制药股份有限公司董事会战略委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为适应兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由5名董事组成，其中至少包括1名独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，原则上由董事长担任，负责主持委员会工作并召集委员会会议。

第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应尽快选定新的委员人选。

第八条 战略委员会下设工作组，组长由公司董事长担任，日常事务由董事会办公室负责组织协调。

第三章 职责权限

第九条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第十条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十一条 战略委员会工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：

1.由公司有关部门或子公司的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

2.由工作小组进行初审，提出立项意见，并报战略委员会；

3.公司有关部门或者子公司对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况上报工作小组；

4.由工作小组组织评审，并向战略委员会提交正式提案。

第十二条 战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章 议事规则

第十三条 战略委员会会议为不定期会议，由战略委员会委员根据工作需要提议召开。会议召开前3日通知全体委员，如遇紧急情况需召开临时会议的，经全体委员一致同意后随时通知召开。

会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。

第十四条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

委员应当亲自出席委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十五条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯方式参会并表决，则以委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容。

第十六条 董事会秘书应列席会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为10年。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本细则解释权归属公司董事会。第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条 本细则自董事会决议通过之日起施行。