佛慈制药：独立董事2023年度述职报告(赵新民)

兰州佛慈制药股份有限公司独立董事2023年度述职报告

作为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2023年度本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，本着独立、客观的原则，恪尽职守，勤勉尽责，充分行使独立董事的职权，维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度履行职责的情况汇报如下：

一、基本情况

赵新民，男，1970年生，大学本科学历，法学学士。现任上海市民生律师事务所合伙人。同时担任大禹节水集团股份有限公司、读者传媒股份有限公司独立董事。2020年1月起任公司独立董事。

2023年度，本人作为公司独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会的情况

2023 年度，公司召开了6次董事会和 2次股东大会，本人均按时出席，未有无故缺席的情况发生。具体如下：

2023 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，本人没有对各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）董事会专业委员会履职情况

2023年度，本人担任公司第七届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。

1.作为提名委员会主任委员，未召集会议，但日常持续关注董事、高级管理人员任职动态。

2.作为薪酬与考核委员会委员，出席会议1次，审议公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况。

（三）参加独立董事专门会议情况

2023年度，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，共出席1次独立董事专门会议。2023年12月25日召开第七届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易的议案》。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年度，本人与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，并专门就审计事项进行了事前、事中、事后的沟通交流会，维护了审计结果的客观、公正。

（五）现场办公调查情况

2023年度，本人通过参加董事会、股东大会及其他时间，对公司进行现场调查，与管理层进行深入的沟通交流，及时了解公司重大事项、生产经营信息和财务状况等，全面掌握公司的经营动态；通过电话和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关新闻报道，及时掌握重大事件、政策变化对公司运营的影响；利用自身的专业知识和实践经验，积极为公司的持续健康发展工作提出自己的意见和建议。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

1.关注公司的信息披露工作。

2023年度，本人持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求履行信息披露义务，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

2.关注公司经营管理情况。

2023年度，本人积极与公司管理层等相关人员进行沟通，密切关注公司生产经营情况和财务状况，重点关注外部环境及市场变化对公司的影响；对提交董事会审议的议案认真审阅，并就相关事项充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，积极有效履行独立董事的职责，促进董事会科学、客观决策，切实维护公司及全体股东的利益。

3.加强自身学习，提高履职能力。

2023年度，本人时刻关注国家、行业相关政策，积极、认真学习相关法律、法规和规章制度以及履职必备的知识，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强公司对投资者利益的保护能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人在充分了解公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告、关联交易、对外担保、要约收购等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人重点关注事项如下：

（一）应该披露的关联交易相关事项

1.日常关联交易事项

2023年3月29日公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。经核查，本人认为：公司2022年度与关联方发生的日常关联交易和2023年度拟发生日常关联交易是根据公司正常生产经营所需，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响。同意确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易。

2023年12月25日公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》。经核查，本人认为：公司增加2023年度日常关联交易预计事项符合日常生产经营活动需要，关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

公司关联交易的审议和决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次增加的关联交易预计。

2. 收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易事项

2023年12月25日公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购广东佛慈普泽医药有限公司60%股权暨关联交易的议案》。经核查，本人认为：公司本次收购控股股东佛慈集团所持有的广东佛慈普泽60%股权的关联交易事项，符合公司的发展战略和实际需要，有利于公司在华南市场的业务开拓，增强公司盈利能力，降低公司关联交易，涉及标的公司股权清晰，交易价格参考评估结果确定，定价公允且具有合理性。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事均回避表决。同意本次关联交易。

（二）定期报告相关事项

1.定期报告及季度报告

2023年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。本人认真阅读报告全文，认为以上报告真实准确披露了相应报告期内的会计数据、财务指标以及重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，本人均签署了书面确认意见。

2.内部控制评价报告

2023年3月29日公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《2022年度内部控制评价报告》。经核查，本人认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制措施在公司经营管理中发挥了较好的作用，公司《2022年度内部控制评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状及运行情况。同意公司《2022年度内部控制评价报告》。

（三）续聘会计师事务所

2023年3月29日公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》。经核查，本人认为：利安达会计师事务所（特殊

普通合伙）具备证券业务资格，在其担任公司审计机构期间，严格按照执业准则和相关法律法规要求发表审计意见，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，能够保持良好的独立性。续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构能够更好保障公司审计工作的连续性和稳定性，有利于维护公司及股东权益。公司拟续聘会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意续聘利安达会计师事务所为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，并将本议案提交公司股东大会审议。

（四）对外担保事项

2023年3月29日公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。经核查，本人认为：公司本次为子公司提供担保主要是为了满足子公司生产经营需要，不会影响公司的持续经营能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次对外担保的审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。同意本次担保事项。

（五）甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购事项

2023年10月9日公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《董事会关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。经审核，本人认为：本次要约收购系收购人甘肃省国有资产投资集团有限公司向公司除兰州佛慈医药产业发展集团有限公司以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止公司的上市地位为目的。本次要约收购的股份数量为195,943,324股，占公司已发行股份总数的

38.37%，要约收购价格9.55元/股。本次要约收购期限不少于30个自然日，要约收购期限自2023年9月22日起至2023年10月23日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。收购人以现金方式支付收购价款。

本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅要约收购的全部文件、公司董事会所聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市

场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东应充分综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

四、其他工作情况

1.无提议召开董事会的情况；

2.无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3.无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、总体评价和建议

2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，充分行使独立董事的职权，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强对相关法律规则及制度的学习，深入了解公司生产运营和运作情况，加强与董事、监事、经营层之间的沟通与交流，督促公司董事会规范运作，为董事会决策提供合理化建议，切实维护公司和广大投资者尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：赵新民

2024年4月9日