佛慈制药：董事会议事规则(2024年4月)

兰州佛慈制药股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “股票上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件以及《兰州佛慈制药股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

第二章 董事会的组成及其职权

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券、其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

（九）在股东大会授权范围内和公司章程规定的董事会职权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）制订公司的股权激励计划方案；

（十六）决定董事会各专门委员会的设置；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理或者接受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检查总经理的工作，批准总经理工作报告；

（二十）审议批准公司章程第五十三条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项；

（二十一）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；

（二十二）审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

前款决议事项中，第（六）、（七）、（八）、（十四）、（十五）、（二十）项应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以决定下列事项：

董事会审议批准符合下列标准之一的事项：

（一）决定公司单笔所涉资金、资产（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）超过3,000万元且在公司最近一期经审计净资产30%以内的收购、出售资产（不含购买商品以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）、资产租入或租出、委托或者受托管理资产和业务、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等事项；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）决定公司投资总额在5,000万元以上至10,000万元（不含本数）的单笔境内投资项目，5,000万元以下境外投资项目及非主业项目。

（三）审议批准公司一个会计年度内累计固定资产、无形资产账面净值，其他资产账面原值超过2,000万元至5,000万元（不含本数）的减值、报废、处置事项。

（四）审议批准公司单笔金额100万元以上至200万元（不含本数）的对外捐赠或赞助。

（五）审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产5%以上至20%（不含本数）的间接融资。

（六）公司年度银行授信计划。

（七）无需经股东大会审议批准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范性文件及本《公司章程》要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。

第七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的以及董事会授予的其他职权。

第九条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对下列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3.聘任或者解聘公司财务负责人；

4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5.提名或者任免董事；

6.聘任或者解聘高级管理人员；

7.董事、高级管理人员的薪酬；

8.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

9.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

10.应当披露的关联交易；

11.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

12.被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

13.法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他事项。

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他职责。

第十条 独立董事行使下列特别职权：

（一）向董事会提请召开临时股东大会；

（二）提议召开董事会会议；

（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他职权。

第三章 董事会会议的召开和表决程序

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。出现下列情况之一的，董事会应当在10日内召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2以上独立董事提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应提前征得1/2以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。董事长认为有必要时，可以要求独立董事或专门委员会对特定事项提前发表意见，作为拟定议案的参考。

董事会议案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并属于董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体事项。

第十四条 股东、董事、董事会提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别于会议召开10日和3日以前发出书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十八条 董事会会议原则上应当以现场方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与非现场同时进行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、书面传签文件或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议的董事人数。第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条 董事在收到书面通知后应亲自出席董事会会议。董事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代理出席。委托书应当载明代理董事的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续三次以上未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会会可以建议股东大会予以撤换。

第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第二十三条 董事会会议的表决实行一人一票，以记名和举手表决等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，选择反对或弃权的应书面说明理由。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条 董事会形成决议应当全体董事过半数同意。但法律、行政法规和《公司章程》另有规定的情形除外。

第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》等规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第四章 董事会会议记录和公告

第二十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员做好现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

对于非现场方式召开的董事会会议，董事会办公室工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。

第二十七条 董事会会议可以视需要进行全程录音。

第二十八条 与会董事应当对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。

第二十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会主席指定专人负责保管。董事会会议档案至少保存10年。

第三十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。董事应当保证董事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五章 董事会决议的执行

第三十一条 董事会的决议根据决议不同内容，董事会安排相应的执行人员按相关执行程序执行。董事会有权要求有关机构或人员在规定的时间汇报董事会决议的执行情况。

第三十二条 董事长应当在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第六章 附则

第三十三条 本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。

第三十四条 本规则由公司董事会负责解释并修订。

第三十五条 本规则经公司股东大会审议通过后执行。