佛慈制药：华龙证券关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之2023年度持续督导意见

华龙证券股份有限公司

关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购

兰州佛慈制药股份有限公司

之2023年度持续督导意见

财务顾问

二〇二四年四月

财务顾问声明本次要约收购系甘肃国投通过购买兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）100%股权的方式成为其控股股东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。

2023年9月21日，佛慈制药披露了甘肃国投出具的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》，并公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》。收购人甘肃国投向上市公司除佛慈集团以外的所有股东所持有的上市流通普通股（A股）发出全面要约收购。本次要约收购股份数量为195,943,324股，占公司总股本的38.37%。要约收购价格为9.55元/股，收购期限为2023年9月22日起至2023年10月23日止。2023年10月27日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于要约收购结果暨股票复牌的公告》，本次要约收购的结果如下：截至2023年10月23日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2023年9月22日至2023年10月23日要约收购期限内，最终有66个账户，共计4,083,860股股份接受甘肃国投发出的要约。甘肃国投将按照要约收购约定的条件购买上述股份，过户手续根据相关规定办理。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次要约收购完成后，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。2023年11月3日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕。目前，甘肃国投直接持有上市公司4,083,860股，占上市公司总股本的0.80%；甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司314,713,676股，占上市公司总股本的61.63%；甘肃国投通过直接和间接方

式合计持有上市公司318,797,536股股份，占上市公司总股本的62.43%。本财务顾问接受甘肃国投委托，担任其收购方财务顾问，根据《收购管理办法》的规定，华龙证券本着诚实守信、勤勉尽责的精神，自公告收购报告书至收购完成后的12个月止，对上述事项履行持续督导职责。

本持续督导意见不构成对佛慈制药的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据佛慈制药及甘肃国投提供的相关材料编制，佛慈制药及甘肃国投保证提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读佛慈制药公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。

释义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

注：本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

（一）权益变动情况

本次要约收购系甘肃国投通过购买兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）100%股权的方式成为其控股股东。佛慈集团为上市公司佛慈制药的控股股东，持有上市公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购管理办法》，甘肃国投应当向佛慈制药除佛慈集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。2023年9月21日，佛慈制药披露了甘肃国投出具的《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》，并公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于披露要约收购报告书的提示性公告》。收购人甘肃国投向上市公司除佛慈集团以外的所有股东所持有的上市流通普通股（A股）发出全面要约收购。本次要约收购股份数量为195,943,324股，占公司总股本的38.37%。要约收购价格为9.55元/股，收购期限为2023年9月22日起至2023年10月23日止。

2023年10月27日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于要约收购结果暨股票复牌的公告》，本次要约收购的结果如下：截至2023年10月23日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据统计，在2023年9月22日至2023年10月23日要约收购期限内，最终有66个账户，共计4,083,860股股份接受甘肃国投发出的要约。甘肃国投将按照要约收购约定的条件购买上述股份，过户手续根据相关规定办理。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次要约收购完成后，公司股权分布仍符合上市条件，上市地位不受影响。

2023年11月3日，佛慈制药公告了《兰州佛慈制药股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕。目前，甘肃国投直接持有上市公司4,083,860股，占上市公司总股本的0.80%；甘肃国投通过佛慈集团间接持有上市公司314,713,676股，占上市公司总股本的61.63%；甘肃国投通过直接和间接方

式合计持有上市公司318,797,536股股份，占上市公司总股本的62.43%。

（二）标的股份过户情况

截至本持续督导意见出具日，甘肃国投收购佛慈集团100%股权的工商变更登记手续已办理完成，本次权益变动不涉及上市公司股份过户。

（三）财务顾问核查意见

1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；

2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告的义务；

3、截至本持续督导意见出具日，本次权益变动涉及的股份已完成工商变更手续，相关手续合法有效；

4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期内，甘肃国投遵守相关法律、行政法规、中国证监会的规定、深交所规则、上市公司章程，依法行使对佛慈制药的股东权益。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，甘肃国投按照中国证监会有关上市公司治理和深交所相关规则规范运作、依法行使股东权益、履行股东义务。

三、收购人于《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》中公开承诺的履行情况

（一）关于独立性的承诺函

为保证上市公司独立性，甘肃国投承诺如下：

“（一）保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的其他职

务，且不在本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。

3、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

（二）保证上市公司的资产独立

1、保证上市公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预其资金使用。

（四）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

2、保证上市公司独立自主运作，本公司不会通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（五）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司业务独立，与本公司及本公司控制的其他企业不发生显失

公平的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司公司章程等规定，履行必要的法定程序。

2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，甘肃国投严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

（二）关于同业竞争的承诺函

1、同业竞争

为保障佛慈制药及其股东的合法权益，甘肃国投就避免与佛慈制药及其控制的企业产生同业竞争事宜承诺如下：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业甘肃陇神戎发药业股份有限公司及其控制的企业与佛慈制药及其控制的企业生产的部分医药产品存在同业竞争的情况，本公司承诺在本次交易完成后五年内，通过包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决上述陇神戎发及其控制的企业与佛慈制药及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。

2、在解决前述同业竞争情形之前，甘肃国投将通过内部协调和控制管理，确保前述同业竞争事项不会对佛慈制药构成重大不利影响。具体措施如下：

（1）对于陇神戎发目前未实际生产和销售的与佛慈制药具有相同或类似功效的药品，不主动开展相关药品的生产和销售业务；对于其他与佛慈制药具有相同或类似功效的药品，不通过投产新项目新增该等药品的产能从而主动扩大相关药品的生产和销售规模。

（2）不与佛慈制药在客户、供应商、资金流等方面新增交叉。

3、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制佛慈制药期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与佛慈制药构成同业竞争的业务或活动。

4、若本公司及本公司控制的其他企业新增与佛慈制药主营业务相同或相近的业务，本公司将在符合适用的法律法规及相关监管规则的前提下，通过包括但不限于区域市场划分、资产整合、业务整合、差异化经营等有效措施避免与佛慈制药构成实质性同业竞争。

若监管机构认为本公司或本公司的控制的其他企业从事上述业务与佛慈制药及其控制的企业的主营业务构成同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决。

5、上述承诺于本公司对佛慈制药拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给佛慈制药造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，甘肃国投严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

（三）关于关联交易的承诺函

为规范本次权益变动完成后与佛慈制药之间可能产生的关联交易，甘肃国投承诺如下：

“1、本公司不会利用控股股东地位谋求佛慈制药在业务经营等方面给予本公司及控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司及控制的其他企业将尽量减少并规范与佛慈制药之间的关联交易；对于与佛慈制药经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及佛慈制药内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

3、上述承诺于本公司对佛慈制药拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给佛慈制药造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，甘肃国投严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。

四、收购人协议收购完成后的后续计划落实情况

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内改变佛慈制药主营业务的计划，也没有对佛慈制药主营业务作出重大调整的计划”。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内甘肃国投未改变佛慈制药主营业务或者对佛慈制药主营业务作出重大调整。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有于未来12个月内对佛慈制药或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人或作计划，或佛慈制药拟购买或置换资产的重组计划。若甘肃国投未来涉及上述重组计划，将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好审批及信息披露工作。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，甘肃国投未对佛慈制药或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，或佛慈制药拟购买或置换资产重组。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

根据《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在何合同或者默契。本次要约收购完成后，甘肃国投将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披露工作。”

经核查，石爱国先生因工作调动原因申请辞去佛慈制药第七届董事会董事长、

董事以及董事会专业委员会职务。佛慈制药于2024年4月9日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关于补选非独立董事的议案》。经佛慈制药控股股东佛慈集团推荐、公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名单小东先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。此议案需提交佛慈制药2023年年度股东大会审议。单小东先生现任兰州佛慈医药产业发展集团有限公司党委书记、董事长，甘肃国投副总经理。

除上述董事调整事项之外，佛慈制药其他董事、高级管理人员无重大变化，佛慈制药已公告上述信息。

（四）对公司章程条款进行修改的计划

根据《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。”

2023年12月25日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。2024年1月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。

经核查，本财务顾问认为：上述公司章程的修订符合相关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变化的计划

根据《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对佛慈制药现有员工聘用作重大变动的计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，甘肃国投未对佛慈制药现有员工聘用计划作出重大变动。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对佛慈制药现有分红政策进行重大调整的计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，甘肃国投未对佛慈制药分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《兰州佛慈制药股份有限公司要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对佛慈制药业务和组织结构有重大影响的计划。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，甘肃国投未对佛慈制药现有业务和组织结构作出重大调整。

五、提供担保或借款

根据收购人和上市公司出具的相关文件，《关于兰州佛慈制药股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》《兰州佛慈制药股份有限公司2023年年度报告》，以及本持续督导期内上市公司公告文件等。

经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，甘肃国投依法履行了收购报告书和公告的义务；甘肃国投按照中国证监会和深交所对上市公司控股股东的相关要求规范运作；收购人不存在违反公开承诺的情形；上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

（此页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃省国有资产投资集团有限公司要约收购兰州佛慈制药股份有限公司之2023年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

柳生辉 胡 林

华龙证券股份有限公司年 月 日