华宏科技：关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-036债券代码：127077 债券简称：华宏转债

江苏华宏科技股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份为非公开发行限售股份，数量为36,097,203股，占公司目前股本总额的6.2028％；

2、本次限售股可上市流通日为2023年5月18日。

一、本次解除限售的股份取得的基本情况

江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）于2020年1月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号），核准公司向刘卫华等20名交易对方发行股份及支付现金购买吉安鑫泰科技有限公司100%的股权。

公司向刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人（以下简称“交易对方”）发行66,162,076股股份，均为有限售条件的流通股，上述股份已于2020年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续，上市日为2020年4月15日。具体发行情况如下：

序号

截至本公告披露日，公司股份总额为581,951,198股。其中本次解除限售的股份为通过实施发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产的部分股份。本次解除限售的股份数量为36,097,203股，占公司总股本的6.2028%。解除限售涉及的股东为刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人。

二、申请解除股份限售股东承诺及履行情况

刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人

2、本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司/本人的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。

3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本公司/本人将承担因此给上市公司造成的全部损失。

避免同业

竞争

锁定期

核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。若本次发行未能在2019年12月31日前完成交割的，则刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排：

第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。

核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。若本次发行未能在2019年12月31日前完成交割的，则刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排：

第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁；第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁；第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。标的资产权属情况

持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本人持有的鑫泰科技股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结、表决权委托、收益权转让或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制转让的情形。

3、本人对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。

4、本人没有获悉任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。

5、本人持有标的股权与华宏科技及其他股东不存在任何特殊利益、权利安排或未向上市公司披露的任何口头或书面的协议或其他安排。

注1：锁定期的承诺履行情况截至本公告披露日，刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起已满36个月，且根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月18日出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2021]E1193号），2022年4月15日出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2022]E1177号），以及2023年4月26日出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2023]E1276号），鑫泰科技完成了2020年度实际净利润达到8,500万元、2021年度实际净利润达到10,000万元、2022年度实际净利润达到9,711.21万元的承诺。

单位：万元

综合上述，截至本公告披露日，本次申请解除股份限售股东均严格履行了上述承诺。

三、占用上市公司资金和违规担保情况

本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资产占用的情形，且公司不存在对本次申请解除股份限售的股东提供违规担保等损害上市公司利益行为的情形。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年5月18日（星期四）。

2、本次解除限售股份的数量为36,097,203股，占公司总股本的6.2028%，占公司无限售条件股份（本次解除限售前）的7.6049%。

3、本次解除限售的股份均不存在被质押、冻结的情况。

4、本次申请解除限售的股东共计13名，具体持股情况如下：

五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表

六、独立财务顾问核查意见

经核查，华西证券股份有限公司认为：

（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易时所做出的承诺；

（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求；

（三）截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；

本独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通事项无异议。

七、备查文件

1、限售股份上市流通申请表；

2、股份结构表和限售股份明细数据表；

3、华西证券股份有限公司核查意见。

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

董 事 会2023年5月15日