华宏科技：关于对外投资设立控股子公司的公告

证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2023-099债券代码：127077 债券简称：华宏转债

江苏华宏科技股份有限公司关于对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）基于战略规划和经营发展需要，拟与北京车兄弟科技发展有限公司（以下简称“北京车兄弟”）、江阴市天诚汽车服务有限公司（以下简称“江阴天诚”）共同投资设立“江苏华宏再生资源有限公司”（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准），注册资本1,000万元人民币。其中，公司出资600万元，占注册资本的60%；北京车兄弟出资200万元，占注册资本的20%；江阴天诚出资200万元，占注册资本的20%。江苏华宏再生资源有限公司成立后，成为公司的控股子公司。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次对外投资设立控股子公司事项，无需提交公司董事会或股东大会审议。

3、本次对外投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、合作方的基本情况

1、企业名称：北京车兄弟科技发展有限公司

统一社会信用代码：91110112MAC2FPUF42

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：555.5556万元人民币法定代表人：吴博住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-W0086室（集群注册）

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；贸易经纪；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布；平面设计；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；翻译服务；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；汽车销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽车零配件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、企业名称：江阴市天诚汽车服务有限公司

统一社会信用代码：91320281MA7HUTU091

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：12万元人民币

法定代表人：汪洋

住所：江阴市澄杨路11号

经营范围：一般项目：二手车经纪；二手车鉴定评估；二手车经销；小微型客车租赁经营服务；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；日用品销售；汽车拖车、求援、清障服务；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查，北京车兄弟、江阴天诚不是失信被执行人。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：江苏华宏再生资源有限公司（暂定名，公司名称以工商部门

登记核准为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、公司住所：江阴市周庄镇华宏路18号

4、经营范围：报废机动车（含新能源车）回收、拆解，废钢、废铜、废铝加工，废玻璃、废轮胎与废塑料回收与销售，机动车零部件再制造，动力电池回收拆解，资源循环利用服务技术咨询等。（以公司登记机关核定的经营范围为准）

5、注册资本：1,000万元人民币

6、出资方式及资金来源：自有资金缴纳出资。

7、股权结构：

以上信息，最终以市场监督管理部门核准登记的为准。

四、投资协议的主要内容

1、合作各方

甲方：江苏华宏科技股份有限公司

乙方：北京车兄弟科技发展有限公司

丙方：江阴市天诚汽车服务有限公司

2、注册资本

公司注册资本为1,000万元人民币，出资为货币形式，其中：

甲方：出资额为600万元，占注册资本的60%；

乙方：出资额为200万元，占注册资本的20%；

丙方：出资额为200万元，占注册资本的20%；

3、出资时间

各方在本协议签署后30天内将认缴注册资本的50%以人民币货币方式付至标的公司账户，剩余注册资本在标的公司正式运营后，由标的公司董事会另行决议商定缴付时间。

4、各方的权力及义务

（1）各方的权利

1）各方作为标的公司股东，有权随时了解标的公司的设立工作进展情况；

2）在标的公司成立后，有权按照法律法规规定和公司章程的有关规定行使股东权利，包括但不限于表决权、分红权、选举权与被选举权、优先认缴权等其他股东权利；

3）各方作为标的公司股东，有权要求查阅标的公司章程、股东会议记录和公司财务会计报告；

4）各方作为标的公司股东，有权相互转让其部分出资或全部；

5）各方均有权要求不履行出资义务的股东方或故意、过失损害标的公司利益的其他方承担相应法律责任；

6）法律、行政法规及标的公司章程所赋予的其他权利。

（2）各方的义务

1）各方应当及时提供标的公司申请设立所必需的文件材料，对标的公司的设立履行相应的协助义务；

2）各方应当充分利用各自的资源、技能和经验方面的优势，积极协助标的公司的资质申报、业务发展等；

3）各方作为标的公司股东，应当全面、及时履行其出资义务，不得抽逃出资；

4）各方应当严守标的公司的商业秘密和技术秘密，未经标的公司董事会书面同意，不得将标的公司的商业秘密和技术秘密透露给任何第三方；

5）各方不得以标的公司名义对外进行活动或从事任何业务，不得进行有损标的公司利益的活动，不得利用其关联关系损害标的公司的合法利益；

6）按照国家法律法规和标的公司章程的有关规定承担各自应承担的其他义务。

5、公司治理

（1）标的公司设立董事会，董事成员共5名，其中甲方委派3名，乙方、丙方各委派1名。标的公司不设监事会，设监事1名，由甲方委派。董事、监事任期均为三年。当任何一方委派的董事、监事辞任、被解除职务或任期届满时，由委派该名董事、监事的一方继续委派继任人选。董事会设董事长一名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为标的公司法定代表人。

（2）标的公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理及副总经理由董事会选举产生，任期三年。标的公司设财务负责人1名，由甲方委派。总经理应根据标的公司章程的规定向董事会汇报工作，并负责执行股东会、董事会作出的决议。

五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

1、对外投资的目的和对公司的影响

公司深耕再生资源装备制造及再生资源运营领域，目前已形成报废机动车回收，拆解、加工装备制造，以及后端废钢、废旧磁材、其他金属、非金属资源再利用的循环经济产业链。北京车兄弟是一家专业从事软件开发和提供信息系统集成服务的互联网公司，专注报废机动车回收信息化平台的开发与建设，围绕报废机动车回收拆解产业+产业金融联盟模式创新探索，致力于打造国内规模最大、服务最好、数字化程度最高，且具公信力的汽车全产业循环发展平台。江阴天诚长期致力于二手机动车、报废机动车的回收业务，建立了较好的回收网络和零配件销售渠道。公司本次对外投资设立控股子公司，旨在进一步拓展公司报废机动车回收拆解业务规模，借助产业发展机遇，提升市场份额；同时发挥各方产业、管理、技术、装备等优势资源，共同致力于促进报废机动车回收拆解循环产业市场化发展，推动产业链上下游进一步融合，探索业务新模式，提升公司报废机动车拆解业务的整体盈利能力。

2、对外投资的风险

本次对外投资设立控股子公司，在实际经营过程中可能面临公司管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构、完善内部控制建设、建立有效的绩效考核与激励机制，积极防范和应对风险。

六、备查文件

1、《投资合作协议》

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

董 事 会2023年12月2日