天佑德酒：关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-070
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次限制性股票授予日：2023年11月13日
2、本次授予的限制性股票上市日：2023年12月21日
3、本次限制性股票授予登记数量：944.00万股，占授予日公司总股本的2.00%
4、本次限制性股票授予价格：7.12元/股
5、本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、本次限制性股票授予登记人数：51人
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2023年11月13日召开的第五届董事会第七次会议（临时）审议通过的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》以及深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定，完成了公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）的授予登记工作。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第三次会议（临时）、第五届监事会第三次会议（临时），分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2023年9月22日，公司召开第五届董事会第五次会议（临时）、第五届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。
2、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年10月19日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
3、2023年10月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议（临时）、第五届监事会第八次会议（临时），分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表了同意意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、本激励计划的授予登记情况
1、本次限制性股票授予日：2023年11月13日
2、本次授予的限制性股票上市日：2023年12月21日
3、本次限制性股票授予登记数量：944.00万股，占授予日公司总股本的2.00%
4、本次限制性股票授予价格：7.12元/股
5、本次限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、本次限制性股票授予登记人数：51人
本激励计划拟授予的激励对象总人数为53名，限制性股票总数为946.00万股。本次限制性股票实际授予登记的激励对象人数为51名，限制性股票总数为944.00万股。具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划实际授出权益数量的比例 | 占本激励计划授予时股本总额比例 |
| 万国栋 | 董事、总经理 | 65.00 | 6.89% | 0.14% |
| 范文丁 | 董事、副总经理 | 45.00 | 4.77% | 0.10% |
| 冯声宝 | 董事、副总经理 | 40.00 | 4.24% | 0.08% |
| 鲁水龙 | 董事 | 40.00 | 4.24% | 0.08% |
| 郭春光 | 财务总监、副总经理 | 30.00 | 3.18% | 0.06% |
| 赵洁 | 董事、董事会秘书 | 30.00 | 3.18% | 0.06% |
| 核心管理/技术/业务人员 （45人） | 694.00 | 73.52% | 1.47% |
| 合计 | 944.00 | 100.00% | 2.00% |
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
7、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
8、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 对应考核年度 | 营业收入（A）（亿元） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个解除限售期 | 2023 | 11.76 | 11.30 |
| 第二个解除限售期 | 2024 | 13.72 | 13.00 |
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 2025 | 15.68 | 15.00 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面解除限售系数（X） | |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=100% | |
| Am＞A≥An | X=80% | ||
| An＞A | X=0 | ||
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”和“不合格”五个等级，对应的解除限售比例如下：
| 个人考核评价结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 基本合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售系数（Y） | 100% | 80% | 0% | ||
根据公司层面业绩考核目标与个人层面绩效考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际可解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售系数（X）×个人层面解除限售系数（Y）。激励对象考核当年因个人层面解除限售系数未达到100%而不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
三、激励对象获授限制性股票与公示情况一致性的说明
本激励计划拟授予的激励对象总人数为53名，在缴款登记过程中，两名激励对象因个人原因放弃认购公司向其授予的限制性股票共计2.00万股，因此实际完成授予登记的激励对象人数为51名，实际授予登记的限制性股票数量为944.00万股。除上述情况外，本次授予的内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。
四、限制性股票认购资金的验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年12月8日出具了大信验字[2023]第1-00073号验资报告，经审验，截至2023年12月5日止，公司已收到51名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票股权激励认购款合计67,212,800.00元，计入实收资本人民币9,440,000.00元,计入资本公积（股本溢价）人民币57,772,800.00元。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为2023年11月13日，授予股份的上市日期为2023年12月21日。
六、本次限制性股票授予后对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天公司股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
董事会已确定2023年11月13日为授予日，授予价格为7.12元/股。假设实际授予登记的全部激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则2023年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
| 需摊销的总费用 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 6,825.12 | 739.39 | 3,981.32 | 1,535.65 | 568.76 |
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
七、授予限制性股票所获资金的使用计划
公司本次激励计划筹集的资金将全部用于补充流动资金。
八、参与激励的董事、高级管理人员在上市日前6个月买卖公司股票情况的说明
经自查，本次参与本激励计划的董事、高级管理人员在上市日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、公司股本结构变动情况
本激励计划授予完成后，公司总股本由472,562,974股增加至482,002,974股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，青海天佑德科技投资管理集团有限公司仍为公司控股股东、李银会仍为公司实际控制人，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。本次变动前后公司的股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次新增股份 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 1,350 | 0 | 9,440,000 | 9,441,350 | 1.96% |
| 二、无限售条件股份 | 472,561,624 | 100.00% | 0 | 472,561,624 | 98.04% |
| 三、总股本 | 472,562,974 | 100.00% | 9,440,000 | 482,002,974 | 100.00% |
十、本激励计划授予股票对每股收益的影响
本次激励计划限制性股票授予登记完成后，根据公司总股本482,002,974股摊薄计算，2022年度每股收益为0.1562元/股。
十一、备查文件
1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第1-00073号）；
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
2023年12月19日