天佑德酒：关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2024-047
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本期可解除限售的限制性股票激励对象为51名，可解除限售的限制性股票数量为3,776,000股，占目前公司股本总额的0.78%。
2、在办理完毕相关解除限售手续后、股份上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月6日召开第五届董事会第十五次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确认公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期的解除限售条件已经成就。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和审批情况
1、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第三次会议（临时）、第五届监事会第三次会议（临时），分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2023年9月22日，公司召开第五届董事会第五次会议（临时）、第五届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。
2、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年10月19日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
3、2023年10月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议（临时）、第五届监事会第八次会议（临时），审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表了同意意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
5、2023年12月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-070），公司向激励对象授予限制性股票944万股,完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作。
6、2024年11月6日，公司召开第五届董事会第十五次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对本激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了意见。
二、2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
经董事会审核，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形，具体如下：
1、第一个限售期届满
根据《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，第一个解除限售期为自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为40%。2023年限制性股票激励计划授予日为2023年11月13日，第一个限售期将于2024年11月13日届满，因此，2023年限制性股票激励计划将于2024年11月14日进入第一个解除限售期。
2、解除限售条件及成就情况
| 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件的说明 | ||||||||||
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满 足解除限售条件。 | ||||||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||||||
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 经审计，公司2023年度营业收入为12.10亿元，满足解除限售条件，对应公司层面解除限售系数为100%。 | ||||||||||
| 本次可解除限售的51名激励对象中，17名激励对象个人层面考核结果为“良好”，34名激励对象个人层面考核结果为“合格”，前述激励对象个人层面解除限售系数均为100%。 | |||||||||||
综上所述，公司认为2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，
公司及可解除限售的激励对象均不存在不能解除限售或不得成为激励对象的情形，符合解除限售条件的激励对象人数为51人，可解除限售的限制性股票数量为3,776,000股，公司将根据本次激励计划的规定为激励对象办理解除限售相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明公司本次实施的激励计划相关内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划无差异。
四、本次可解除限售的限制性股票激励对象及数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计51人，可解除限售的限制性股票数量为3,776,000股，占目前公司股本总额的0.78%。限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售的对象及股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） |
| 万国栋 | 董事、总经理 | 65.00 | 26.00 | 39.00 |
| 范文丁 | 董事、副总经理 | 45.00 | 18.00 | 27.00 |
| 冯声宝 | 董事、副总经理 | 40.00 | 16.00 | 24.00 |
| 鲁水龙 | 董事 | 40.00 | 16.00 | 24.00 |
| 郭春光 | 财务总监、副总经理 | 30.00 | 12.00 | 18.00 |
| 赵洁 | 董事、董事会秘书 | 30.00 | 12.00 | 18.00 |
| 核心管理/技术/业务人员 （45人） | 694.00 | 277.60 | 416.40 | |
| 合计 | 944.00 | 377.60 | 566.40 | |
注：上述激励对象中，董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，其股份交易需遵守《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。
五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件进行了考核，并对符合解除限售条件的激励对象名单进行了核查，认为：公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司层面业绩考核、激励对象个人绩效考核结果均符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，同意公司按照相关规定办理本次解除限售事宜。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个限售期已届满，公司业绩考核要求以及激励对象个人绩效考核要求等解除限售条件均已达成，满足公司2023年限制性股票激励计划设定的解除限售条件，公司及本次拟解除限售限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，同意为符合解除限售条件的51名激励对象共3,776,000股限制性股票办理解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见
经核查，北京国枫律师事务所律师认为：天佑德酒本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解除限售条件，公司尚需就本次解除限售履行必要的信息披露义务，符合《管理办法》及相关法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、备查文件
1、第五届董事会第十五次会议（临时）决议；
2、第五届监事会第十四次会议（临时）决议；
3、第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议决议；
4、《北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
2024年11月6日