仁东控股：关于被债权人申请重整及预重整的专项自查报告
证券代码：002647 证券简称：仁东控股 公告编号：2024-029
仁东控股股份有限公司关于被债权人申请重整及预重整的专项自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月8日披露了《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-028），北京乐橙互娱科技有限公司（以下简称“申请人”或“乐橙科技”）以公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”或“法院”）提交了对公司进行重整及预重整的申请，广州中院已于2024年5月7日立案审查。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-028）。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等相关规定，公司对控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用、对外担保、承诺履行情况等事项进行了全面自查，现将具体情况公告如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金情况
截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
二、公司违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保情况。
根据公司发布的《关于公司涉及相关诉讼的公告》（公告编号：2020-065），公司涉及山西潞城农村商业银行股份有限公司与晋中市榆糧粮油贸易有限公司之间的金融借款担保纠纷事项。经公司自查确认，公司没有上述诉讼所提及的相关金融借款合同及担保等有关协议，没有接触、签署过上述文件，也没有相关用
印流程。上述连带责任担保事项未经过公司内部审核程序，未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过，独立董事未发表同意意见，公司从未进行公告，不符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，上述诉讼涉及的本公司连带保证责任不合法不合规，且公司对上述诉讼事项涉及的连带担保责任并不知情，公司对上述诉讼请求中要求公司承担的连带保证责任不予承认。本案件于2020年9月23日进行第一次开庭，主要是进行了庭前会议程序，截至目前，公司尚未收到案件第二次开庭时间通知。
2020年12月25日，最高人民法院发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（以下称“新司法解释”），自2021年1月1日起施行。新司法解释第九条规定：“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。”依据新司法解释第九条的规定，上述连带保证责任对公司不发生效力，公司不应当承担担保责任或赔偿责任。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行完毕的承诺事项
公司严格督促相关方持续履行其作出的承诺事项，切实维护公司及全体股东利益。截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体承诺事项履行情况如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 北京仁东信息技术有限公司及一致行动人 | 独立性 | （一）人员独立1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司关联方兼任董事、监事以外的其他职务；3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司及本公司控制的其他企业。（二）资产独立1、保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于本公司及本公司控制的其他企业；2、保证本公司及本公司所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。（三）机构独立1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；2、保证上市公司与本公司及本公司所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。（四）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；3、尽量减少与上市公司 | 2020年11月17日 | 长期 | 正常履行 |
| 的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。（五）财务独立1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司所控制的其他企业共用同一个银行账户；3、保证上市公司独立作出财务决策，本公司及本公司所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本公司及本公司所控制的其他企业兼职及领取报酬。 | ||||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 北京仁东信息技术有限公司及一致行动人 | 同业竞争 | 1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。2、截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。3、本次权益变动完成后，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解 决。5、本承诺在本公司作为上市公司直接间接控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。 | 2020年11月17日 | 长期 | 正常履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 北京仁东信息技术有限公司及一致行动人 | 关联交易 | 本公司与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将根据法律规定积极履行相应义务并进行信息披露。本公司及本公司关联方与上市公司发生的各项关联交易，均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定会以市场价格为依据，不会损害上市公司和股东的利益。 | 2020年11月17日 | 长期 | 正常履行 |
四、其他应当予以关注的事项
（一）公司是否进入预重整和重整程序尚存在不确定性
公司于2024年5月8日披露了《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-028），申请人乐橙科技向广州中院提交了对公司进行重整及预重整的申请，广州中院已于2024年5月7日立案审查。该申请能否被法院受理，公司能否进入预重整及重整程序尚存在不确定性。无论能否进入预重整及重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。
（二）公司被受理重整后股票存在被实施退市风险警示的风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，如果法院依法裁定受理申请人对公司提出的重整申请，公司股票将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定被实施退市风险警示。
（三）公司股票存在被终止上市的风险
如果法院正式裁定受理申请人对公司提出的重整申请，公司将依法配合法
院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的相关义务。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14 号——破产重整等事项》等有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的公司公告为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
仁东控股股份有限公司董 事 会二〇二四年五月十日