仁东控股：诚通证券股份有限公司关于公司2016年重大资产重组之2023年度持续督导意见

诚通证券股份有限公司关于仁东控股股份有限公司2016年重大资产重组

之

2023年度持续督导意见

独立财务顾问：诚通证券股份有限公司

（北京市朝阳区东三环北路27号楼12层）

二零二四年五月

声明和承诺

诚通证券股份有限公司（以下简称“诚通证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。（如无特别说明，本持续督导意见中的简称或名词的释义与该次重大资产重组报告书中的相同）

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

诚通证券作为仁东控股2016年重大资产重组项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，由于仁东控股存在未向交易对方支付全部股权转让款的情形，本次重组仍存在尚未完结的督导事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，诚通证券对前述仁东控股剩余款项支付情况进行了持续督导，具体情况如下：

一、本次交易方案概述

根据上市公司与交易对方张军红签署的《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产补充协议》，上市公司以支付现金的方式，购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权。根据万隆评估师出具的万隆评报字（2016）第1660评估报告，广东合利100%股权评估值为156,148.33万元，经交易双方协商一致，广东合利90%股权作价为140,000万元。

二、交易资产的交付或者过户情况

2016年11月2日，广东合利依法就本次交易90%股权过户事宜履行了工商变更登记手续并领取得了变更后的《营业执照》，广东合利变更为上市公司控股子公司。

三、交易对价的支付情况

2016年10月13日，上市公司已按照《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民币10,000万元。

截至2016年10月25日，上市公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为895,111,504.16元。

2018年1月至2022年12月期间，上市公司向交易对手支付股权转让款10,787.24万元。

根据上市公司于2024年4月30日披露的《2023年年度报告》等相关公告，2023年内，上市公司未向交易对方张军红支付交易对价剩余款项。

截至本持续督导意见签署日，本次交易款还剩余9,641.33万元未付。

四、独立财务顾问持续督导意见

2023年内，上市公司未向交易对方张军红支付交易对价尾款。截至本持续督导意见签署日，上市公司尚欠交易对方张军红尾款9,641.33万元。（以下无正文）

（此页无正文，为《诚通证券股份有限公司关于仁东控股股份有限公司2016年重大资产重组之2023年度持续督导意见》之盖章页）

诚通证券股份有限公司

2024年5月13日