*ST仁东：银泰证券有限责任公司关于详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

银泰证券有限责任公司关于仁东控股股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司：仁东控股股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：*ST 仁东证券代码：002647

财务顾问

二〇二五年三月

声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，银泰证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

二、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

三、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

九、因广州中院依法裁定受理公司重整，根据《深圳证券交易所股票上市规则》

第9.4.1条第（九）项规定，公司股票交易于2025年1月3日起被实施退市风险警示。截至目前，广州中院已裁定批准重整计划，并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间公司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司因重整失败而被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

十、重整投资人作为取得仁东控股本次重整资本公积转增的股本的主体之一，除支付现金对价外，还需履行《预重整投资协议》中约定的其他义务。在《预重整投资协议》的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照《预重整投资协议》的约定履行或及时履行相关义务的情形。重整计划执行、《预重整投资协议》的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响，提请投资者关注《预重整投资协议》履行的相关风险、认真阅读仁东控股发布的各项公告。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 6

第二节 对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7

第三节 对权益变动目的及决策程序的核查 ...... 13

第四节 对权益变动方式的核查 ...... 18

第五节 对资金来源的核查 ...... 24

第六节 对后续计划的核查 ...... 25

第七节 对上市公司的影响分析的核查 ...... 27

第八节 与上市公司的重大交易的核查 ...... 31

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 32第十节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 33

第十一节 对其他重大事项的核查 ...... 34

第十二节 财务顾问结论意见 ...... 35

释义本核查意见中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

元、万元

注：除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

第二节 对信息披露义务人基本情况的核查

一、对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人深圳嘉强荟萃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉强荟萃”）的基本情况如下：

二、对信息披露义务人股权控制关系的核查

（一）信息披露义务人股权控制关系

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署日，嘉强荟萃的股权结构如下图所示：

银泰证券有限责任公司 关于仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

（二）信息披露义务人的执行事务合伙人和实际控制人基本情况经核查，截至本核查意见签署日，嘉强荟萃的执行事务合伙人及普通合伙人为丽水嘉萃管理咨询有限责任公司，中信资本控股有限公司通过嘉强（上海）咨询有限公司、嘉强股权投资管理（深圳）有限公司间接控制丽水嘉萃100%的股权，中信资本控股无实际控制人，故信息披露义务人嘉强荟萃无实际控制人。

执行事务合伙人丽水嘉萃的基本情况如下：

（三）信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人嘉强荟萃无对外投资的企业。

2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业

经核查，截至本核查意见签署日，除嘉强荟萃外，信息披露义务人的执行事

务合伙人丽水嘉萃控制的核心企业及主营业务基本情况如下：

3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人嘉强荟萃无实际控制人。

三、信息披露义务人及其执行事务合伙人从事的主营业务及最近三年财务状况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务基本情况如下：

（一）信息披露义务人的主要业务情况及最近三年财务状况

截至本核查意见签署日，嘉强荟萃为中信资本控股下属企业，在中信资本控股统筹下开展经营，主要从事企业管理、以自有资金从事投资活动、企业管理咨询及社会经济咨询服务。嘉强荟萃是中信资本指定的参与上市公司重整投资的新设主体，成立于2024年10月12日，截至本核查意见签署日，除根据《预重整投资协议》参与仁东控股本次权益变动外，嘉强荟萃尚未实际开展其他业务，2024年末其资产总额为100.00万元、净资产为100.00万元；2024年营业收入为5.56元。

（二）信息披露义务人执行事务合伙人的主要业务及最近三年财务状况

截至本核查意见签署日，丽水嘉萃主要从事咨询服务业务，其2022-2024年的主要财务数据（未经审计）如下表所示：

单位：万元

四、信息披露义务人及执行事务合伙人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人嘉强荟萃及其执行事务合伙人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录 。

五、信息披露义务人主要负责人情况

（一）信息披露义务人主要负责人情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人系执行事务合伙人丽水嘉萃的委派代表戴辉，其基本情况如下：

（二）信息披露义务人的主要负责人最近五年内违法违规、处罚和涉及诉讼、仲裁情况的情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人最近五年未

受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其执行事务合伙人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、执行事务合伙人、实际控制人发生变更情况的说明

经核查，信息披露义务人自2024年10月12日设立以来至本核查意见签署日控股股东、执行事务合伙人未发生变更，一直处于无实际控制人状态。

八、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查

经核查，信息披露义务人为中信资本指定的重整投资实施主体，中信资本母公司为中信资本控股，中信资本控股自成立以来，建立了广泛的项目渠道，中信资本控股及其旗下基金已成功投资的项目包括但不限于：麦当劳中国、顺丰控股、京东金融、亚信科技、TCL、信达资产、哈药股份等。

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

第三节 对权益变动目的及决策程序的核查

一、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

受宏观经济形势、融资环境收紧以及其它不确定性因素共同影响，仁东控股面临流动性资金严重紧缺、大量到期债务无法偿还、公司核心资产可能被司法处置等问题，已陷入严重的经营及债务危机。2024年5月7日，债权人北京乐橙互娱科技有限公司以仁东控股不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，但具有一定的重整价值为由，向广州中院申请对仁东控股进行重整及预重整。

2024年5月24日，广州中院同意仁东控股预重整。2024年6月14日，广州中院指定仁东控股预重整期间临时管理人。 2024年7月4日，临时管理人启动重整投资人的招募及遴选程序。经遴选，临时管理人依法确定战略投资人中信资本，财务投资人广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙）及北京丰汇投资管理有限公司组成的联合体为公司中选预重整投资人。2024年12月30日，广州中院依法作出（2024）粤01破申251号《民事裁定书》，并指定管理人，具体开展各项重整工作。2025年2月18日，广州中院裁定批准《重整计划》，并终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段。

重整完成后，嘉强荟萃将成为上市公司的第一大股东。嘉强荟萃将依托中信资本控股强大的股东背景、丰富的被投企业资源及优秀的管理能力为仁东控股赋能，快速修复及提升仁东控股信用水平，推动后续资产负债结构优化并促进债务重组方案落地。通过产融协同方式最大限度发挥产业资源协同效应，不断提升仁东控股经营核心竞争力，充分在仁东控股现有优势的基础上助力其化债后经营发展再上新台阶。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背。

二、对信息披露义务人未来12个月内持股计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，除本次重整导致的权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无继续增持上市公司股份的计划。如未来根据实际情况需增持的，信息披露义务人将严格按相关法律法规的规定，及时履行相应的程序和信息披露义务。根据《重整计划》和《预重整投资协议》之规定，信息披露义务人自取得转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。如依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。

三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查

（一）重整程序

1、2024年5月7日，公司收到申请人北京乐橙互娱科技有限公司送达的《通知书》，申请人以公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向广州中院提交对公司进行重整及预重整的申请，广州中院于2024年5月7日立案审查。相关具体内容详见《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-028）。

2、2024年5月24日，公司收到广州中院送达的（2024）粤01破申251-5号《通知书》，广州中院同意公司预重整，预重整期间为3个月。相关具体内容详见《关于法院同意公司预重整的公告》（公告编号：2024-031）。

3、2024年6月14日，公司收到广州中院送达的（2024）粤01破申251号《指定临时管理人决定书》，广州中院指定君合律师事务所上海分所（主办机构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任公司预重整期间的临时管理人。相关具体内容详见《关于法院指定公司预重整期间临时管理人的公告》（公告编号：2024-034）。

4、2024年6月17日，临时管理人就公司预重整债权申报事项发出债权申报通知。相关具体内容详见《关于公司预重整债权申报通知的公告》（公告编号：

2024-035）。

5、2024年7月1日，公司发布临时管理人公开选聘审计机构、评估机构及财务顾问机构的公告。相关具体内容详见《关于临时管理人公开选聘中介机构开展财务审计和资产评估的公告》（公告编号：2024-038）、《关于临时管理人公开选

聘财务顾问机构的公告》（公告编号：2024-039）。

6、2024年7月4日，公司发布临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告。相关具体内容详见《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》（公告编号：2024-040）。

7、2024年7月16日，公司发布临时管理人公开选聘中介机构结果的公告，最终确定中选的审计机构、评估机构、财务顾问机构分别为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司、中信证券股份有限公司。相关具体内容详见《关于临时管理人公开选聘中介机构结果的公告》（公告编号：

2024-042）。

8、2024年8月19日，经临时管理人此前申请，广州中院同意将公司预重整期间延长至2024年11月24日。相关具体内容详见《关于公司收到法院延长预重整期限通知书的公告》（公告编号：2024-050）。

9、2024年10月8日，公司收到临时管理人通知，根据《关于临时管理人公开招募和遴选重整投资人的公告》相关要求，临时管理人收到五家意向投资人（五家为同一联合体）提交的《预重整投资方案》。临时管理人依据《仁东控股预重整投资方案指引》对《预重整投资方案》进行审查，确认内容符合法律法规、监管政策等相关要求后，临时管理人依法确定战略投资人中信资本（中国）投资有限公司，财务投资人广州资产管理有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、珠海横琴水木同德股权投资基金管理企业（有限合伙）及北京丰汇投资管理有限公司组成的联合体为公司中选预重整投资人。相关具体内容详见《关于公开招募和遴选重整投资人的进展公告》（公告编号：2024-070）。

10、2024年10月21日，经与预重整投资人充分协商，公司、临时管理人分别与投资人联合体成员或其指定主体签署《预重整投资协议》。相关具体内容详见《关于签署预重整投资协议的公告》（公告编号：2024-072）

11、2024年11月22日，广州中院同意将公司预重整期间延长至2025年2月24日。相关具体内容详见《关于公司收到法院延长预重整期限通知书的公告》（公告编号：2024-082）。

12、2024年12月30日，公司收到广州中院送达的（2024）粤01破申251号《民事裁定书》，广州中院裁定受理申请人北京乐橙互娱科技有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到广州中院送达的（2024）粤01破380-1号《指定管理人决定书》，广州中院指定君合律师事务所上海分所（主办机构）、广州金鹏律师事务所作为联合体担任公司管理人，负责人为董明。相关具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2024-087）。

13、2024年12月30日，广州中院在全国企业破产重整案件信息网发布了（2024）粤01破380-1号《公告》，公司债权人应于2025年2月5日前向公司管理人申报债权，并定于2025年2月13日上午9:30召开第一次债权人会议。相关具体内容详见《关于启动重整阶段债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2024-089）。

14、2025年1月7日，公司收到广州中院送达的（2024）粤01破380-2号《决定书》，广州中院准许公司在重整期间在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。相关具体内容详见《关于法院准许公司在重整期间自行管理财产和营业事务的公告》（公告编号：2025-001）。

15、2025年1月23日，公司发布了《重整计划（草案）》，并根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，管理人定于2025年2月13日召开出资人组会议，对《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行审议表决。相关具体内容详见《关于召开出资人组会议暨2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-012）。

16、2025年2月10日，公司公告了投资人指定的重整投资实施主体及受让股票具体情况。相关具体内容详见《关于重整投资人指定实施主体的公告》（公告编号：2025-017）。

17、2025年2月13日，公司第一次债权人会议顺利召开，表决通过了《仁东控股股份有限公司重整计划（草案）》，相关具体内容详见《关于公司第一次债权人会议召开情况及表决结果的公告》（公告编号：2025-021）。同日，公司出资人组会议暨2025年第一次临时股东大会顺利召开，审议通过《仁东控股股份有

限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》等，相关具体内容详见《仁东控股股份有限公司出资人组会议暨2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2025-020）。

18、2025年2月18日，广州中院裁定批准《仁东控股股份有限公司重整计划》，并终止仁东控股重整程序，公司进入重整计划执行阶段。相关具体内容详见《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2025-022）。

19、2025年2月24日，公司管理人账户已收到全体重整投资人按照《预重整投资协议》约定支付的全部重整投资款共计824,611,338元。相关具体内容详见《关于收到重整投资人重整投资款的公告》（公告编号：2025-024）。

20、2025年3月12日，公司为执行《重整计划》转增的570,355,007股股份已全部完成转增，公司总股本由559,936,650股增至1,130,291,657股。上述570,355,007股股份全部登记至公司管理人开立的仁东控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户。相关具体内容详见《关于重整计划资本公积金转增股本事项进展暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2025-034）

21、2025年3月19日，仁东控股股份有限公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，管理人已于2025年3月18日将570,355,007股转增股票中的相应股票由“仁东控股股份有限公司破产企业财产处置专用账户”过户至重整投资人和部分债权人指定的证券账户。

（二）本次权益变动的决策程序

1、2024年10月21日，经与预重整投资人充分协商，公司、临时管理人分别与投资人联合体成员或其指定主体签署《预重整投资协议》。

2、2025年1月25日，嘉强荟萃执行事务合伙人决定同意嘉强荟萃受中信资本指定作为《预重整投资协议》具体实施主体参与仁东控股本次重整事项。

（三）本次权益变动尚需取得的外部批准

截至本核查意见签署日，本次权益变动无尚需取得的外部批准。

第四节 对权益变动方式的核查

一、对权益变动方式的核查

本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。根据《重整计划》和《预重整投资协议》，在重整计划执行阶段，以仁东控股现有总股本559,936,650股为基数，按每10股转增10.186063股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增570,355,007股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。其中：战略投资人中信资本指定嘉强荟萃作为重整投资实施主体，以1.3元/股的价格受让11,500万股转增股票，投资金额14,950万元。上述权益变动完成后，嘉强荟萃持有上市公司10.17%的股份，为仁东控股第一大股东。

本次权益变动未触及要约收购。

二、对本次权益变动情况的核查

经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有权益的变动情况如下：

三、对本次权益变动相关协议的主要内容的核查

经核查，2024年10月21日，公司、临时管理人与中信资本签署了《预重整投资协议》，主要内容如下：

甲方：仁东控股股份有限公司

乙方：中信资本（中国）投资有限公司

丙方：仁东控股股份有限公司临时管理人

1、投资主体

各方确认并同意，在仁东控股预重整程序中，经招募及遴选程序，包括中信资本在内的投资人联合体被公司临时管理人选定作为仁东控股的预重整投资人。

根据《招募公告》，预重整投资人招募和遴选的效力延续至公司重整程序，无特殊情况下，仁东控股进入重整程序后，不再另行遴选重整投资人，预重整投资人或其指定主体将成为重整投资人。

在重整计划执行阶段，中信资本或其指定主体将按照《预重整投资协议》的约定受让标的股份。

2、标的股份及投资对价

中信资本或其指定主体本次投资的标的股份系仁东控股在重整计划执行期间，通过实施资本公积金转增股本所产生的部分仁东控股股票，股票数量为115,000,000股，最终受让股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至中信资本或其指定主体的指定证券账户的股份数量为准。

中信资本或其指定主体以现金方式支付重整投资款作为受让股票的对价，受让股票的单价为1.30元/股，按照受让115,000,000股股票计算，中信资本或其指定主体重整投资款金额为149,500,000元（大写：壹亿肆仟玖佰伍拾万元整）。

各方确认并同意，如因用于抵偿仁东控股债务的股票数量调整等因素，导致中信资本或其指定主体受让的标的股份数量发生相应调整的（但不改变中信资本或其指定主体作为仁东控股重整后第一大股东的地位），中信资本或其指定主体受让股票的单价不变，重整投资款总金额按照实际受让股票数量相应调整。

中信资本或其指定主体支付的重整投资款将按照重整计划规定使用，用于清偿各类债务、支付破产费用及共益债务并补充公司流动资金等。

3、重整投资后的企业运营

广州中院裁定批准重整计划后，中信资本将积极为仁东控股赋能，促使仁东控股的核心子公司广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）实现如下经营发展目标：

（1）协助并配合合利宝申请跨境外汇牌照及取得境外支付牌照；

（2）积极对接中信资本股东资源，持续提升合利宝竞争力；

（3）积极推进合利宝与中信资本体系内已投企业间合作。

4、各方确认并同意，若最高人民法院、中国证监会、广州中院、深圳证券交易所等有权机关或部门对《预重整投资协议》约定的重整投资方案提出强制修改要求，各方应友好协商，为顺利实施重整，在不超出《预重整投资协议》约定的中信资本投资价格（包括受让单价和重整投资款，下同）或虽超出《预重整投资协议》约定的中信资本投资价格但中信资本同意追增重整投资款的前提下，中信资本将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容；在超出《预重整投资协议》约定的中信资本投资价格且中信资本不同意追增重整投资款的前提下，仁东控股、中信资本均有权单方解除《预重整投资协议》而不视为违约。

5、履约保证金及重整投资款的支付

履约保证金：本次投资的履约保证金为中信资本重整投资款总额的10%，即1,495.00万元（大写：壹仟肆佰玖拾伍万元整），《预重整投资协议》签订后的10日内，中信资本或其指定主体应当向公司临时管理人指定的银行账户足额支付重整投资款总额的10%作为履约保证金。在按照《预重整投资协议》支付重整投资款时，中信资本或其指定主体已支付的履约保证金（不计息）将自动等额转化为重整投资款。

重整投资款：根据《预重整投资协议》约定，中信资本或其指定主体在本次投资中应支付的重整投资款为14,950.00万元（大写：壹亿肆仟玖佰伍拾万元整），由于中信资本或其指定主体已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）重整投资款，因此中信资本或其指定主体在实际支付重整投资款时可扣除已缴纳的履约保证金，即实际需支付的重整投资款为13,455.00万元（大写：壹亿叁仟肆佰伍拾伍万元整）。自广州中院裁定批准重整计划之日起的10日内，中信资本或其指定主体应将重整投资款足额支付至公司临时管理人指定的银行账户。

6、董事的提名

在符合上市公司独立性、规范运作，符合法律法规、深圳证券交易所有关规定及仁东控股公司章程的前提下，在标的股份登记至中信资本或其指定主体指定的证券账户后，中信资本或其指定主体有权提名或推荐2名非独立董事候选人。各方同意，自标的股份登记至中信资本或其指定主体指定的证券账户之日起20个工作日内，中信资本应及时确定拟提名或推荐的董事人选并告知仁东控股，仁东控股应及时协调组织召开董事会审议相关董事改选议案；在仁东控股董事会审议通过前述改选议案后的20个工作日内，仁东控股应及时协调组织召开股东大会审议相关董事改选议案。中信资本提名或推荐的董事当选后，享有与其他董事同等的权利和义务，并应遵守公司法、公司章程及相关证券监管规则的相关规定。

7、股份锁定承诺

中信资本承诺，在取得标的股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。如中信资本持有标的股份依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，中信资本将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。

8、违约责任

《预重整投资协议》生效后，除《预重整投资协议》另有约定外，任何一方未能履行其在《预重整投资协议》项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，则该方应被视作违约。

除《预重整投资协议》另有约定外，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方全面和足额支付违约赔偿。上述违约赔偿包括守约方遭受的与违约方违约行为相关的损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反《预重整投资协议》可能造成的损失。

如因中信资本自身原因逾期支付《预重整投资协议》约定的履约保证金、重整投资款等现金义务的，中信资本应按照其未按时支付的现金义务金额的0.05%/日标准额外向仁东控股支付逾期付款违约金，前述逾期付款违约金不足以弥补仁东控股因中信资本违约行为所遭受的所有损失的，仁东控股有权继续向中信资本追偿。

9、《预重整投资协议》的生效、变更、解除和实施

《预重整投资协议》经各方加盖各自公章之日起成立并生效。经各方协商一致，可以通过书面形式对《预重整投资协议》进行变更或补充，经《预重整投资协议》各方签署后生效，该书面文件与《预重整投资协议》具有同等法律效力。《预重整投资协议》生效后，根据实施《预重整投资协议》的需要，经中信资本书面通知仁东控股、公司临时管理人，并经仁东控股、公司临时管理人协商一致同意后（仁东控股、公司临时管理人无正当理由不得无故拒绝或拖延同意），中信资本有权指定一名或多名其他主体实施本次投资并由该等实施主体履行和承担《预重整投资协议》项下中信资本相关的权利、义务和责任。除《预重整投资协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除《预重整投资协议》时，《预重整投资协议》方可解除。《预重整投资协议》解除或终止的，不影响《预重整投资协议》约定的保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。

《预重整投资协议》生效后，如非因各方原因，出现如下情形之一时，各方均有权单方解除《预重整投资协议》而不视为违约：

（1）广州中院裁定不予受理仁东控股重整；

（2）按照《预重整投资协议》提交的重整计划草案未被广州中院裁定批准的；

（3）广州中院宣告仁东控股破产的；

（4）广州中院作出确认重整计划执行完毕的裁定之前，仁东控股被实施退市处理的。

《预重整投资协议》根据约定解除后，除《预重整投资协议》另有约定外，由仁东控股/公司临时管理人将中信资本或中信资本指定主体已支付的投资总对价（包括但不限于履约保证金、重整投资款等）予以退还（仅指本金，均不包括利息），如公司临时管理人为履行管理人职责，根据重整计划的规定已使用部分

款项的，其退回的资金以公司临时管理人指定收取投资款项的银行账户中的剩余款项为限；如中信资本已支付的投资总对价已按重整计划的规定使用，导致部分对价无法退还的，中信资本或其指定主体有权以未退还的投资总对价的额度为限，在仁东控股后续程序中主张作为共益债务及时、优先受偿。

若中信资本或其指定主体未能按照《预重整投资协议》的约定将履约保证金或重整投资款支付至公司临时管理人指定的银行账户，经仁东控股/公司临时管理人书面催告后10日内仍未支付的，仁东控股/公司临时管理人有权单方解除《预重整投资协议》而不视为违约。仁东控股/公司临时管理人根据本条约定解除协议后，中信资本或其指定主体已支付的履约保证金及重整投资款不予退还，同时中信资本应按照其尚未支付的履约保证金及重整投资款总额的10%另行向仁东控股支付违约金。《预重整投资协议》解除或终止后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，仁东控股、中信资本双方本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取补救措施，但仁东控股、中信资本双方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

四、对本次权益变动的附加条件、补充协议等情况的核查

除详式权益变动报告书披露的内容外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在补充协议等情况。

五、对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份系仁东控股依据《重整计划》实施的资本公积金转增产生的新增股份，不存在权利限制情况，包括但不限于被质押、冻结等情形。

信息披露义务人承诺，在本次权益变动中，自取得前述转增股票之日起36个月内不转让或者委托他人管理。如依据证券监管规则存在其他锁定或限售要求，信息披露义务人将依法依规作出并履行锁定或限售承诺。

第五节 对资金来源的核查

根据《预重整投资协议》，信息披露义务人本次受让上市公司115,000,000股转增股票的受让价款合计为14,950万元，用于公司支付破产费用、清偿债务以及补充公司流动资金等。

截至本核查意见签署日，信息披露义务人嘉强荟萃已根据《预重整投资协议》之规定，将关于本次重整投资所需支付的现金对价合计人民币14,950万元支付给仁东控股管理人，嘉强荟萃已支付了115,000,000股转增股票的受让价款。

根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本次权益变动的资金来源为信息披露义务人自有或自筹资金。信息披露义务人出具的《关于资金来源的声明与承诺》的内容为：“本次支付仁东控股股份有限公司重整投资的资金来源均系本企业合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，本企业不存在代持安排，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情形。”

本次权益变动资金的支付方式请参见本核查意见“第四节 对本次权益变动方式的核查”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”的相关内容。

第六节 对后续计划的核查

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的核查

经核查，截至本核查意见签署日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的具体经营方案。本次权益变动完成后，本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将配合上市公司按照《重整计划》实施经营方案。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的部分资产处置方案，信息披露义务人将配合上市公司按照《重整计划》实施相关方案。

除《重整计划》中已披露的事项外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人亦将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序及信息披露义务。

三、对上市公司董事以及高级管理人员的调整计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人作为中信资本指定的实施主体，拟根据《预重整投资协议》的约定适时提名或推荐2名非独立董事候选人。信息披露义务人将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》条款进行修改的明确计划。如根据上市公司实际情况或因监管法规要求进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出相应调整的明确计划。如未来有相关调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的具体经营方案。信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第七节 对上市公司的影响分析的核查

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动完成后，嘉强荟萃将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人作为本次权益变动后上市公司的第一大股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披露义务人（以下简称“承诺人”）具体承诺如下：

“一、人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。

二、资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

三、财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

四、业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

五、机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

经核查，截至本核查意见签署日，嘉强荟萃及其执行事务合伙人丽水嘉萃与上市公司之间不存在同业竞争。为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，嘉强荟萃及其执行事务合伙人丽水嘉萃（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：

“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司现有

业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；

3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司；

4、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本承诺人将依据《公司法》《证券法》

等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益；

5、本承诺人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，嘉强荟萃不利用仁东控股第一大股东的地位谋求不正当利益，丽水嘉萃不利用嘉强荟萃作为仁东控股的第一大股东地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益；

6、上述关于嘉强荟萃的承诺于嘉强荟萃作为上市公司第一大股东期间持续有效；关于丽水嘉萃的承诺于丽水嘉萃作为嘉强荟萃执行事务合伙人且嘉强荟萃作为上市公司第一大股东期间持续有效。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

经核查，本次权益变动前，嘉强荟萃及其执行事务合伙人丽水嘉萃与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，嘉强荟萃及其执行事务合伙人丽水嘉萃将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。为避免和规范在未来产生的关联交易，嘉强荟萃及其执行事务合伙人丽水嘉萃（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，

交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当或特殊的利益，或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。

3、本次交易完成后，嘉强荟萃将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及嘉强荟萃的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。丽水嘉萃将继续严格要求嘉强荟萃按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利。

4、上述关于嘉强荟萃的承诺于嘉强荟萃作为上市公司第一大股东期间持续有效。关于丽水嘉萃的承诺于丽水嘉萃作为嘉强荟萃执行事务合伙人且嘉强荟萃作为上市公司第一大股东期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司的重大交易的核查

一、与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至本核查意见签署日的前24个月内，除已签署的《预重整投资协议》及权益变动报告书所披露的事项外，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本核查意见签署日的前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

经核查，截至本核查意见签署日，除已签署的《预重整投资协议》及《详式权益变动报告书》所披露的事项外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，在本次权益变动事实发生之日起的前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

经核查，在本次权益变动事实发生之日起的前 6 个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

第十节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况；信息披露义务人除本次权益变动需依法聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情况。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。

第十一节 对其他重大事项的核查

一、经核查，截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书已披露事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

二、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。

三、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

第十二节 财务顾问结论意见经核查，本次权益变动遵守了国家相关法律法规，以及规范性文件要求。信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整。

（以下无正文）

（本页无正文，为《银泰证券有限责任公司关于仁东控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：___________________ ___________________

王 哲 李雅璇

法定代表人（或授权代表）：___________________

刘 强

银泰证券有限责任公司

年 月 日