仁东控股：董事、高级管理人员离职管理制度

仁东控股集团股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条为规范仁东控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员离职管理,保障公司有序运营,根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有 关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》的有关规 定,制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事(含独立董事)及高级管理人员因任 期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则:

(一)合法合规原则:严格遵守国家法律法规、部门规章、规范性文件及 《公司章程》的要求;

(二)公开透明原则:及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职 相关信息;

(三)平稳过渡原则:确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营 和治理结构的稳定性;

(四)保护股东权益原则:维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职的情形与程序

第四条公司董事和高级管理人员可以在任期届满前辞任或者辞职。董事 辞任、高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告,在辞职报告中说明辞职时间、 辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及控股子公司任职、未履行完 毕公开承诺情况等情况。

第五条董事辞任的,自公司收到其辞职报告之日辞任生效,公司将在两 个交易日内披露有关情况。除本制度另有规定外,出现下列规定情形的,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继 续履行职责:

(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员 低于法定最低人数;

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数,或者 欠缺会计专业人士;

(三)独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人 士。

董事提出辞任的,公司应当在收到辞任报告之日起六十日内完成补选,确 保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。公司 应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人,并及时办理工商 变更登记手续。

第六条公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职,自董事会收到辞 职报告时生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。有关高级管理人员辞职 的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同及本制度规定。

第七条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的,不得 继续担任公司的董事或者高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓 刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年;

(五)个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁 入措施,期限尚未届满;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员

等,期限未满;

(八)法律、行政法规、部门规章或者规范性文件规定的其他不适合担任 公司董事、高级管理人员的情形。

其中,出现上述第(一)项至第(六)项所列情形或者独立董事出现不符 合独立性条件情形的,相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按 相应规定解除其职务;出现上述第(七)项、第(八)项情形的,公司应当在 该事实发生之日起三十日内解除其职务。中国证监会、深圳证券交易所另有规 定的除外。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除,参 加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的,其投票无效且不 计入出席人数。

第八条公司董事任期届满未获连任的,自股东会选举产生新一届董事会 之日,其董事职务自动解除。

公司高级管理人员任期届满未获续聘的,自董事会决议之日,其高级管理 人员职务自动解除。

公司董事、高级管理人员任期届满未及时改选或者改聘,在改选或者改聘 出的董事、高级管理人员就任前,原董事、高级管理人员仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定,继续履行董事、高级管理人员职责。

第九条公司股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效;公司董 事会可以决议解聘高级管理人员,决议作出之日解聘生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第三章 移交手续与未结事项处理

第十条董事、高级管理人员应当按照《公司章程》或公司其他相关规定 妥善做好工作交接或者依规接受离任审计。

第十一条董事、高级管理人员应在正式离职生效后向董事会移交其任职 期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公 司要求移交的资料,包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文 件、财务资料以及其他物品等。

第十二条若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺,离职董

事、高级管理人员应在离职前提交书面说明,明确未履行完毕承诺的具体事项、 预计完成时间及后续履行计划,公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高 级管理人员履行承诺。

第十三条如离职董事、高级管理人员离任涉及重大投资、关联交易或财 务决策等重大事项,或涉及经济责任的,董事会、审计委员会可以要求公司内 部审计机构对其进行离任审计,相关人员应予以积极配合。

第十四条离职董事、高级管理人员应当基于诚信原则,配合公司完成其 履职期间相关未尽事宜的处理,不得利用原职务影响干扰公司正常经营。

第四章 离职董事、高级管理人员的责任与义务

第十五条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任, 不因离任而免除或者终止。董事、高级管理人员离职后,其对公司和股东 承担的忠实义务,在其辞任或者任期结束后的合理期间内并不当然解除, 其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有 效,并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务,离职董事、高级 管理人员有义务配合监管机构、中介机构及公司内部针对其任期内事项开 展的后续调查、审计或问询。

第十六条董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕且在离职后应 当继续履行的承诺的,董事、高级管理人员应当继续履行,并且遵守中国 证监会、深圳证券交易所以及公司的相关规定。

第十七条公司董事、高级管理人员应在离职后两个交易日内,委托公 司向深圳证券交易所申报其离职信息。

第十八条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有本公司的股 份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%;董事、高级管理人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则 对公司股份的转让限制另有规定的,从其规定。

离职董事、高级管理人员对持有本公司股份比例、持有期限、变动方 式、变动数量、变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。

第五章 责任追究机制

第十九条董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应承担的职责。董 事、高级管理人员通过辞职规避其应承担的职责,给公司造成损失的,公 司保留追究其责任的权利。

如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵或违 反忠实义务等情形的,董事会应当采取必要手段追究相关人员责任,包括 但不限于召开会议审议对该等人员的具体追责方案,追偿金额包括但不限 于直接损失、间接损失及合理维权费用等,切实维护公司和中小投资者的 合法权益。

第二十条董事、高级管理人员离职并不免除其因任职行为产生的相关 责任。董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者《公司章程》 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;前述赔偿责任不因其离 职而免除。

第二十一条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的,可自收到 通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核。

第六章 附则

第二十二条本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性文件、 深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关 法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的规定 不一致的,以上述文件规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

二?二六年四月