仁东控股：北京博星证券投资顾问有限公司关于仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告
北京博星证券投资顾问有限公司
关于仁东控股集团股份有限公司
2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年八月
目录
目录 ...... 1
释义 ...... 2
声明 ...... 3
一、本激励计划已履行程序 ...... 4
二、本激励计划调整事项 ...... 5
三、本激励计划授予条件成就说明 ...... 6
四、本激励计划授予事项 ...... 7
五、结论性意见 ...... 10
六、备查信息 ...... 11
释义除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 仁东控股、公司 | 指 | 仁东控股集团股份有限公司（证券简称：仁东控股；证券代码：002647） |
| 本激励计划 | 指 | 仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告 | 指 | 《北京博星证券投资顾问有限公司关于仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 本激励计划参与人员 |
| 授予价格 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易日 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授限制性股票不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授限制性股票可办理解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授限制性股票解除限售必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《仁东控股集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、博星证券 | 指 | 北京博星证券投资顾问有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
声明
博星证券接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等有关规定，根据公司所提供的有关资料和信息制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对公司股东利益的影响发表专业意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：有关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按本激励计划及有关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力及不可预测因素造成重大不利影响。
（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行程序
（一）2026年6月26日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于<仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划有关事项发表核查意见。
（二）2026年6月26日至2026年7月6日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议，无反馈记录。
（三）2026年7月8日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2026年7月13日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过《关于<仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（五）2026年8月3日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整首次激励对象名单及其获授限制性股票数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整及授予事项发表核查意见。
二、本激励计划调整事项
本激励计划实施过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部或部分限制性股票，根据《股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2026年第二次临时股东会的有关授权，公司于2026年8月3日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整首次激励对象名单及其获授限制性股票数量的议案》，决定将前述激励对象放弃获授的限制性股票分配至其他激励对象，因此，首次授予的激励对象由37人调整为34人，首次授予的限制性股票数量为753.60万股，保持不变。
三、本激励计划授予条件成就说明根据《股权激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5.法律法规规定的不得参与上市公司股权激励的情形；
6.中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在公司不得授予限制性股票或激励对象不得获授限制性股票的其他情形，本激励计划授予条件已成就。
四、本激励计划授予事项
根据《股权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2026年第二次临时股东会的有关授权，公司于2026年8月3日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划授予条件已成就，同意向激励对象首次授予限制性股票，具体情况如下：
（一）授予日：2026年8月3日。
（二）授予价格：5.51元/股。
（三）授予数量：753.60万股。
（四）股票来源：公司定向增发A股普通股。
（五）授予人数：34人。
（六）分配情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总量的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 刘长勇 | 董事长、总经理 | 150.00 | 15.92% | 0.1327% |
| 2 | 邵明亚 | 董事 | 8.00 | 0.85% | 0.0071% |
| 3 | 沈文莱 | 副总经理 | 20.00 | 2.12% | 0.0177% |
| 4 | 苏永炎 | 副总经理 | 5.00 | 0.53% | 0.0044% |
| 5 | 房天浩 | 副总经理 | 150.00 | 15.92% | 0.1327% |
| 6 | 章凯 | 副总经理 | 50.00 | 5.31% | 0.0442% |
| 7 | 杨凯 | 董事会秘书 | 10.00 | 1.06% | 0.0088% |
| 8 | 刘丹丹 | 财务总监 | 10.00 | 1.06% | 0.0088% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 核心技术（业务）骨干员工（26人） | 350.60 | 37.22% | 0.3102% | ||
| 首次授予部分合计（34人） | 753.60 | 80.00% | 0.6667% | ||
| 预留部分 | 188.40 | 20.00% | 0.1667% | ||
| 合计 | 942.00 | 100.00% | 0.8334% | ||
注
：限制性股票授予登记完成前，激励对象因离职或不再符合激励对象范围等原因而不得获授限制性股票或自愿放弃获授限制性股票的，公司董事会可将前述限制性股票分配至其他激励对象。注
：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。注
：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
（七）有效期：本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（八）解除限售安排：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划的有关安排进行限售，不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等，该等股份的解除限售安排与限制性股票的解除限售安排相同。公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，该等股份将一并回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将在解除限售期内为激励对象办理限制性股票解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
（九）公司层面业绩考核：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2025年扣非归母净利润为基数，2026年扣非归母净利润增长率不低于10%；2、以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列两个条件之一：1、以2025年扣非归母净利润为基数，2027年扣非归母净利润增长率不低于20%；2、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于20%。 |
注
：上述“扣非归母净利润”指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以经审计的公司合并报表层面财务数据并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用的影响为计算依据。注
：上述“营业收入”以经审计的公司合并报表层面财务数据为计算依据。注
：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
考核年度业绩考核目标完成情况对应公司层面解除限售比例如下：
| 考核年度业绩目标达成率（P） | 公司层面解除限售比例（X） |
| P≥100% | 100% |
| 90%≤P<100% | 90% |
| 80%≤P<90% | 80% |
| 70%≤P<80% | 70% |
| P<70% | 0% |
| 公司层面解除限售比例取考核年度扣非归母净利润目标达成率、营业收入目标达成率对应公司层面解除限售比例的孰高值。 | |
注：
P=考核年度对应指标实际增长率/考核年度对应指标目标增长率。
各解除限售期内，根据对应考核年度业绩考核目标完成情况，当期不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（十）个人层面绩效考核：
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评结果进行评分，根据以下考核评级表确定个人层面解除限售比例：
| 绩效考核结果 | S≥80 | 60≤S＜80 | S＜60 |
| 个人层面解除限售比例（Y） | 100% | 80% | 0% |
各解除限售期内，满足公司层面业绩考核的，激励对象当期可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
五、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，公司和本激励计划首次授予激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予条件；本激励计划调整及授予事项已履行必要审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》等有关规定。
六、备查信息
（一）备查文件
1.仁东控股集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议
2.仁东控股集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的核查意见
（二）备查地点
仁东控股集团股份有限公司
地址：广东省广州市天河区花城大道68号环球都会广场60层6002-1
电话：020-85695668
传真：020-85695668
联系人：杨凯
本报告一式两份
（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于仁东控股集团股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整及授予事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司
二〇二六年八月三日