卫星化学：独立董事2023年度述职报告-潘煜双

卫星化学股份有限公司独立董事2023年度述职报告

独立董事 潘煜双

各位股东及股东代理人：

本人作为卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《卫星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《独立董事工作制度》等有关规定，出席公司董事会和股东大会会议，忠实、勤勉履行了独立董事的职责，维护了公司和股东特别是中小股东的切身利益。现将本人2023年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人潘煜双，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教授（二级），博士。国家一流专业（会计学）建设点负责人、浙江省“万人计划”教学名师、浙江省高校中青年学科带头人、浙江省教学团队带头人、嘉兴大学MPACC教育中心主任。兼任中国会计学会理事、中国会计学会会计教育专业委员会委员、浙江省会计学会常务理事、浙江省审计学会理事、嘉兴市内审协会副会长。现任本公司独立董事、浙江景兴纸业股份有限公司独立董事、桐昆集团股份有限公司独立董事。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。

2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定

中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交公司董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，认为本人不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况

本人投入足够的时间履行职责。2023年努力做到亲自出席应出席的董事会，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。

1、出席董事会及股东大会情况

2023年度，公司共召开了8次董事会会议、5次股东大会，会议的召集、召开符合法定程序，重大经营决策等事项均履行了相关程序。本人对董事会审议的所有议案均表示同意，无提出异议事项，也无反对、弃权的情形。

2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

（1）审计委员会

作为公司董事会审计委员会召集人，严格按照《审计委员会工作细则》等规定，积极参加审计委员会会议。报告期内，审计委员会召开了5次会议，审议公司2023年度内部审计工作计划、审计工作执行情况报告、内部控制自我评价报告、关联交易、商品衍生品套期保值交易、对外担保、定期报告等事项。与公司内审部门沟通，对内部审计结果提出意见，指导内部审计工作有序开展，对健全完善内控制度和规范运作提出了意见和建议。

（2）薪酬与考核委员会

作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等规定，积极参加薪酬与考核委员会会议。报告期内，薪酬与考核委员会召开了3次会议，审议公司限制性股票激励计划的解锁、调整及变更事项，并提

出指导建议；审议2022年度董事及高级管理人员绩效考核结果及2023年度董事及高级管理人员薪酬方案，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。

（3）提名委员会

作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《提名委员会工作细则》等规定，积极参加提名委员会会议。报告期内，提名委员会召开了1次会议，对提名高管的任职资格及履职能力进行了审查，将合格人选提报至公司董事会审议。

（4）独立董事专门会议

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司在2023年度内修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议召开机制等事项。报告期内，尚未涉及需独立董事专门会议事前审核的议题。

3、行使独立董事职权的情况

本人在会议召开前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

（二）与内部审计及会计师事务所沟通的情况

在2022年度会计报表审计过程中，本人与公司内部审计、会计师、独立董事及审计委员会成员在会计师进场后、出具初步审计意见、年报披露前多个节点开展沟通，审阅了审计计划、财务报表初稿等，并结合公司实际，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探讨，保障审计结果的客观、公正。

（三）保护中小股东合法权益的情况

1、审慎客观行使表决权

2023年度，本人对于董事会审议的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律、法规，独立、客观地做出判断，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权。

2、密切关注公司的信息披露工作

报告期内，本人对公司信息披露的情况进行监督，督促公司严格按照相关法

律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的合法权益。

3、持续关注公司规范运作和日常运营情况

报告期内，本人深入了解公司的生产经营、运营管理和内部控制等制度的完善和执行情况，以及股东大会、董事会决议的执行情况。通过参加股东大会，听取投资者的意见和建议，了解、解答投资者关注问题；通过参加业绩说明会，利用自身的专业知识与中小股东关注的问题积极沟通交流。

（四）在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督；与公司董事、高级管理人员保持沟通，了解公司生产经营动态，获悉公司重大事项的进展情况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责。

（五）公司为独立董事履职提供支持的情况

公司进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料等。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。

3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供通讯参会方式。

4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反相关法律法规及《公司章程》等规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，公司均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。

报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于2023年03月22日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，根据公司生产经营需要，公司与关联方2023年度日常关联交易不含税金额合计不超过人民币6.5亿元。本人对关联交易议案进行事前审阅，认为公司与关联方之间2023年度预计发生的日常关联交易均属于正常商业交易行为，跟公司实际生产经营需要相符合。交易价格按市场价格确定，定价公允，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

公司于2023年09月12日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于全资子公司收购江苏嘉宏新材料有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司的全资子公司连云港石化有限公司拟收购江苏嘉宏新材料有限公司100%股权暨关联交易，交易金额为1,523,500,000.00元。本人对关联交易议案进行事前审阅，认为本次交易符合公司发展战略，有利于提升公司的整体经济效益，减少上市公司与关联方的关联交易，避免未来可能存在的潜在同业竞争，维护上市公司的独立性；本次交易按照公平、公正的原则，依据评估结果公允定价，不存在

损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，编制了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023年一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年三季度报告》，本人认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等，公司全体董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。

（三）续聘会计师事务所

公司于2023年04月28日、2023年05月19日分别召开第四届董事会第二十一次会议、2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健会计师事务所”）为公司2023年度审计机构。

在会前，本人评估了天健会计师事务所的审计服务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作的要求。天健会计师事务所在聘任期内按照国家的政策、法规，以勤勉敬业、求真，务实的工作作风，按期按质完成审计工作，为公司出具了真实、准确的审计报告，公正、客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。同意续聘天健会计师事务所为公司2023年度审计机构。

（四）聘任高级管理人员情况

公司于2023年04月28日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于聘任副总裁的议案》。会前，本人对拟任高级管理人员的个人简历及相关材料进行审阅，认为拟任高级管理人员具备履职所需的任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定。拟任高级管理人员的任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。

（五）股权激励相关事项

公司于2023年06月17日、2023年07月04日分别召开第四届董事会第二

十二次会议、第四届监事会第二十一次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象、预留部分授予的1名激励对象因个人原因离职以及首次授予的1名激励对象因2022年度个人层面的绩效考核结果为C档，公司对未能解除限售的限制性股票109,423股进行回购注销。北京市中伦（上海）律师事务所就该事项出具了法律意见书。公司上述注销限制性股票的事项审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照有关法律法规的规定和要求，坚守立场，坚定维护公司整体利益，并特别关注和保障中小股东的合法权益不受侵害，以实际行动践行独立董事的职责与担当。以上是本人作为公司独立董事在2023年度履职情况的汇报。最后，对公司在2023年给予独立董事工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢！

独立董事：潘煜双二〇二四年三月二十五日