卫星化学：关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2025-018

卫星化学股份有限公司关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、回购股份方案的主要内容

（1）拟回购股份的方式和种类：以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票；

（2）回购股份的用途：实施公司事业合伙人持股计划或其他股权激励计划；

（3）拟回购股份的价格：不超过29.50元/股（本公告提及的“元”均指人民币元）；

（4）拟回购股份的资金总额及资金来源：使用自有/自筹资金不低于2亿元（含），不超过4亿元（含）。

（5）拟回购股份的数量：按回购上限价格29.50元/股（含）及拟回购金额的上、下限进行测算，预计本次回购股份的数量为6,779,661股-13,559,322股，约占公司目前已发行总股本的0.20%-0.40%，具体回购股份的数量以回购期限满时实际回购的股份数量为准；

（6）回购股份的期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过十二个月。

2、相关股东减持计划

截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间，无明确的增减持计划；公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如未来上述人员拟实施增减持公司股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示

本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据本

次回购股份方案的实施进展情况及时披露相应的信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、本次回购股份方案的主要内容

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，以及《卫星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“本公司”）于2025年4月10日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。

（一）本次回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为建立健全公司长效激励机制，进一步完善公司治理结构，激励公司管理团队、业务骨干及做出突出贡献的员工，结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力，公司根据相关法律法规及《公司章程》的规定，决定拟以自有/自筹资金回购公司部分股份，用于实施公司事业合伙人持股计划或其他股权激励计划。

（二）本次回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条的相关规定：

1、公司上市时间至今已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式

公司将以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的价格区间、定价原则

本次拟回购股份的价格为不超过29.50元/股，该回购价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间综合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在股份回购期限内发生派发股票或现金红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（五）拟用于回购股份的资金总额、资金来源及用途

公司拟用于本次回购股份的资金总额不低于2亿元（含）、不超过4亿元（含），资金来源均为公司自有/自筹资金。

本次回购股份拟用于公司事业合伙人持股计划或其他股权激励计划，将按照相关规定推进实施，若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将履行相关程序予以注销。

（六）拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例

本次回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，按回购上限价格29.50元/股（含）及拟回购金额的上、下限进行测算，预计本次回购股份的数量为6,779,661股-13,559,322股，约占公司目前已发行总股本的0.20%-0.40%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购期限满时实际回购的股份数量为准。

（七）回购股份的实施期限

本次回购用于实施事业合伙人持股计划或其他股权激励计划的股份，期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过十二个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，

回购期限自该日起提前届满；

2、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满；

3、如董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司在下列期间不得回购股份：

1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

公司回购股份时，应当符合下列要求：

1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

公司管理层将按照董事会授权在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。

二、预计回购完成后公司股权结构的变动情况

按回购上限价格29.50元/股及拟回购金额的上、下限进行测算，预计本次回购股份的数量为6,779,661股-13,559,322股，约占公司目前已发行总股本的0.20%-

0.40%。假设本次最终回购的股份全部计入限售条件流通股，预计公司股本结构变动情况如下：

1、按照回购金额上限4亿元（回购股份数约13,559,322股）测算：

2、按照拟回购金额下限2亿元（回购股份数约6,779,661股）测算：

上述股份变动情况未考虑其他因素影响，具体回购的股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2024年12月31日，公司总资产为68,305,210,214.96元，归属于上市公司股东的净资产为30,285,941,134.14元，流动资产为15,498,536,547.38元。若本次回购资金上限4亿元（含）全部使用完毕，按2024年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产0.59%，约占公司净资产的1.32%，约占流动资产的2.58%，占比较小。

根据公司经营、财务及未来发展情况，结合对公司资产负债率、有息负债、现金流等情况的分析，公司认为4亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来的发展产生重大不利影响。

如前述二所示，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺，在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

四、董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其

一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间，无明确的增减持计划；公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。如未来上述人员拟实施增减持公司股份计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

五、回购股份后依法注销或转让及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份拟用于公司事业合伙人持股计划或其他股权激励计划，将按照相关规定推进实施，若公司未能自本次回购实施完成之日起三年内将已回购的股份用于前述用途的，未使用部分的回购股份将履行相关程序予以注销，公司的注册资本（总股本）将相应减少。在此情形下，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保证债权人的合法权益，同时履行相应的信息披露义务。

六、本次回购股份方案的审议及实施程序

2025年4月10日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本次回购事项在公司董事会审批权限范围内，且本次回购方案经出席董事会会议的董事三分之二以上表决通过，本次回购事项无需提交公司股东大会审议。

七、办理本次回购股份的具体授权事项

为保证本次回购公司股份方案的顺利实施，董事会授权公司管理层办理本次回购公司股份相关事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等。

2、如回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除相关法律法规等规定须由董事会重新审议的事项外，公司可根据相关法律法规并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜。

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的协议和其他相关文件。

4、设立回购专用证券账户、其他相关证券账户及办理有关业务。

5、根据相关法律法规要求并结合实际回购情况，对公司相关制度以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改。

6、决定聘请证券公司等相关中介机构，综合借鉴专业机构经验并结合监管要求，在依法合规前提下运用收益互换、场外期权等场外衍生品工具，以支持公司顺利实施股份回购并控制回购成本，为公司实施本次回购提供综合服务。

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

八、本次回购股份方案的风险提示

1、本次股份回购方案存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购拟用于实施公司事业合伙人持股计划或其他股权激励计划的股份，存在因公司事业合伙人持股计划或其他股权激励计划未获批准等原因，导致已回购股票无法全部转让，因此需注销未转让部分股份的风险。

3、本次回购股份的资金来源于公司自有/自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致本次回购股份方案无法按计划实施的风险。

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能变更或终止回购方案的风险。

5、本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

上述风险可能导致本次回购股份方案无法顺利实施，本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。公司将根据本次回购股份方案的实施进展情况及时履行相应的信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

九、其他事项说明

1、股份回购专户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证

券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

2、信息披露安排

公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。

公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司须停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

十、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议；

2、全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

特此公告。

卫星化学股份有限公司董事会

二〇二五年四月十一日