博彦科技：关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告
股票代码：002649 股票简称：博彦科技 编号：2023-029
博彦科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告
特别提示：
1、本次行权的股票期权代码：037284，期权简称：博彦JLC1。
2、本次行权股票上市流通时间为：2023年9月20日。
3、本次符合博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共170人，其中1名激励对象因个人原因选择放弃全部股票期权的认购、1名激励对象因个人原因选择放弃部分股票期权的认购，上述2人合计放弃股票期权2.10万份，故本次实际行权的激励对象共169人，实际行权的股票期权数量为317.439万份，占目前公司总股本的0.5365%。
4、股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股。
5、行权方式及价格：本次股票期权采用集中行权模式，可行权股票期权的行权价格为9.875元/股。
公司于2023年8月23日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划股票期权第一个行权期行权条件已经成就，采取集中行权方式行权。截至本公告日，公司已办理完毕集中行权及相关股份上市流通手续，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2022年7月6日，公司第四届董事会第二十次临时会议审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第四届监事会第十三次临时会议审议通过上述相关议案并对股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年7月7日至2022年7月17日，公司在内部OA系统对激励对象名单及职务予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对股权激励计划拟激励对象提出的异议或不良反映。2022年7月18日，公司披露《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会经核查认为，本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年7月22日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2022年7月25日，公司第四届董事会第二十一次临时会议和第四届监事会第十四次临时会议审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2022年9月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股权激励计划授予限制性股票的登记工作，实际向70人授予限制性股票407.35万股，授予价格为5.04元/股。
6、2022年9月7日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了股权激励计划授予股票期权的登记工作，实际向193人授予股票期权
720.13万份，行权价格为10.08元/股。
7、2023年8月23日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、股权激励计划授予的股票期权第一期行权条件成就的说明
1、等待期届满
根据股权激励计划规定，公司授予的股票期权第一个等待期为自授予登记完成之日起12个月；第一个行权期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。第一个行权期可申请行权的股票期权数量为获授期权总数的50%。公司已于2022年9月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权激励计划股票期权的授予登记工作。截至目前，股权激励计划授予的股票期权第一个等待期已届满。
2、第一期行权条件成就的说明：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司层面业绩考核目标需满足下列两个条件之一： 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%； 或，以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%。 | 公司2022年营业收入增长率为17.11%，满足行权条件。 |
| 4 | 根据公司制定的《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照规定，取消该激励对象当期计划行权额度，注销当期期权股票。 | 17名激励对象个人绩效考核结果为“合格”，满足80%行权条件； 14名激励对象个人绩效考核结果为“不合格”，不满足本次行权条件。 |
综上所述，股权激励计划授予的股票期权第一期行权条件已经成就。
三、本次实施的股权激励计划内容与已披露的股权激励计划存在差异的说明
1、9名股票期权激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象条件，其已获授尚未行权的股票期权共计27.600万份，之后将由公司按照程序再行向董事会申请予以注销。
2、部分股票期权激励对象第一个考核期个人绩效考核结果为“合格”或“不合格”，其已获授但不符合本次行权条件的股票期权共计26.726万份，之后将由公司按照程序再行向董事会申请予以注销。
3、公司于2023年5月实施2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金股利2.05元（含税）。根据公司股权激励计划相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，第五届董事会第四次会议同意将股权激励计划股票期权的行权价格由10.08元/股调整为9.875元/股。
4、公司在办理本次股票期权集中行权过程中，1名激励对象因个人原因选择放弃全部股票期权的认购、1名激励对象因个人原因选择放弃部分股票期权的
认购，上述2人合计放弃股票期权2.10万份，之后将由公司按照程序再行向董事会申请予以注销。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
四、本次行权股票的上市流通安排
1、本次行权的股票期权代码：037284，期权简称：博彦JLC1。
2、本次行权股票上市流通时间为：2023年9月20日。
3、本次符合公司股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件的激励对象共170人，其中1名激励对象因个人原因选择放弃全部股票期权的认购、1名激励对象因个人原因选择放弃部分股票期权的认购，上述2人合计放弃股票期权2.10万份，故本次实际行权的激励对象共169人，实际行权的股票期权数量为317.439万份，占目前公司总股本的0.5365%。具体如下：
| 姓名 | 职务 | 第一个行权期可行权数量（万份） | 第一个行权期实际行权数量（万份） |
| （业务）人员 | 319.539 | 317.439 | |
4、行权方式及行权价格
本次股票期权采用集中行权模式，股票期权的行权价格为9.875元/股。
5、本次行权日为交易日，且不属于下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
6、股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股。
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司第一大股东不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
五、验资及股份登记情况
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本次行权出资情况进行了审验并出具了中汇会验[2023]9050号验资报告。截至2023年9月4日止，公司计划为169名股票期权激励对象办理股票期权第一个行权期的行权手续，股票期权共计3,174,390份，股票期权的认购款总额为人民币31,347,101.25元，所有股票期权认购款均以货币资金形式转入公司银行账户。因本次股票来源为公司回购专用证券账户回购的股票，故公司股本总额不变，减少库存股（即无限售条件的流通股）人民币3,174,390.00元。截至本公告披露日，公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。
六、行权专户资金的管理和使用计划
1、本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次股票期权激励对象应缴纳的个人所得税由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、参与激励的董事、高级管理人员在行权日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2023年9月21日