博彦科技：《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》(2023年10月)
博彦科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
二○二三年十月
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 禁止买卖公司股票的情形 ...... 3
第三章 增持股份行为规范 ...... 4
第四章 持有及买卖公司股票行为的申报 ...... 5
第五章 所持公司股票可转让数量的计算 ...... 6
第六章 持有及买卖公司股票行为的披露 ...... 7
第七章 责任与处罚 ...... 8
第八章 其他规定 ...... 9
第九章 附则 ...... 9
第一章 总则
第一条 为加强对博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司及公司的董事、监事和高级管理人员。公司董事、监事和高级管理人员委托他人代为买卖股票，视作本人行为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。第三条 本制度所指高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票或者其他具有股权性质的证券前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章 禁止买卖公司股票的情形
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事
会应当收回其所得收益并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情况下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 增持股份行为规范
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
披露增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在公告的实施期限内完成增持计划。
第十一条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。
第十二条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。
第四章 持有及买卖公司股票行为的申报
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券帐户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请上市时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深圳证券交易所要求的其他时间。以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。
第十六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高
级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记手续时，向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第五章 所持公司股票可转让数量的计算
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；在合并账户前，中国结算深圳分公司将按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深圳证券交易所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。公司上市满1年后，公司董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满1年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按100%自动锁定。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内继续遵守本条第一款之限制性规定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起6个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份按照规定解锁。
第二十一条 每年的第1个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后1个交易日登记在其名下的深圳证券交易所上市的
股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持有的本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第二十二条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第六章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会报告，由公司在深圳证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）上年末所持公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应及时向公司董事会报告，并由公司在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。
前款规定的减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，董监高在减
持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告。上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后2个交易日内予以公告。第二十五条 本制度第九条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股份的，参照本制度第二十三条的规定执行。第二十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员及本制度第九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股份，应接受深圳证券交易所的日常监管。深圳证券交易所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述主体买卖公司股份的目的、资金来源等进行问询时，相关主体应积极配合。
第七章 责任与处罚
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员等主体违反本制度规定或深圳证券交易所相关规定的，深圳证券交易所视情节轻重给予纪律处分或采取自律监管措施。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条规定买卖本公司股票的，中国证监会依照《证券法》的有关规定将予以处罚。
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、中国证监会有关规定、深圳证券交易所有关规则、《公司章程》和本制度的规定持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务，除由有关证券监管部门依法进行处罚或处分外，公司在法律、法规许可的范围内视情节轻重给予内部处分。
第八章 其他规定
第三十二条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或附加其他限制转让条件的，应该及时披露并做好后续管理。第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第九章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第三十六条 本制度自公司董事会批准之日起实施。
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2023年10月