ST加加：关于湖南证监局监管关注函的回复公告

证券代码：002650 证券简称：ST加加 公告编号：2024-036

加加食品集团股份有限公司关于湖南证监局监管关注函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）于2024年5月7日收到中国证券监督管理委员会湖南监管局（以下简称“湖南监管局”）下发的《关于加加食品集团股份有限公司有关事项的监管关注函》（湘证监函【2024】

279号）（以下简称“关注函”）。公司收到关注函后高度重视，积极组织相关部门、人员及机构对关注函中的问题进行认真核查及梳理，现就相关回复公告如下：

问题一：

公司与关联方宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“宁夏可可美”）和宁夏玉蜜淀粉有限公司（以下简称“宁夏玉蜜”）签订《味精代加工协议》的时间、金额、具体条款及履行情况。

公司回复：

一、《味精代工合同》签订的时间及具体条款

（一）《味精代工合同》（合同编号：[JJ-GYCG-2022-395]）

1、合同当事人

委托单位（以下简称“甲方”）：加加食品集团股份有限公司

受托单位（以下简称“乙方”）：乙方1、乙方2、乙方3（乙方1、乙方2、乙方3互为关联关系，以下合称“乙方”）

乙方1：宁夏玉蜜淀粉有限公司

乙方2：宁夏可可美生物工程有限公司

乙方3：宁夏沃野肥业有限公司

签订日期：2022年11月25日；签订地点：宁乡县经济开发区站前路

为了增强甲乙双方的责任感，确保食品安全，实现经济目标，经甲乙双方充分协商，就【味精】委托代工相关事项订立本合同，以便共同遵守。

（二）《味精代工合同》（合同编号：[JJ-NX-CG-2023-008]）

1、合同当事人

委托单位（以下简称“甲方”）：加加食品（宁夏）生物科技有限公司

受托单位（以下简称“乙方”）：乙方1、乙方2、（乙方1、乙方2互为关联关系，以下合称“乙方”）

乙方1：宁夏玉蜜淀粉有限公司

乙方2：宁夏可可美生物工程有限公司

签订日期：2023年2月13日；签订地点：宁乡县经济开发区站前路

为了增强甲乙双方的责任感，确保食品安全，实现经济目标，经甲乙双方充分协商，就【味精】委托代工相关事项订立本合同，以便共同遵守。

鉴于公司与关联方签订的《味精代工合同》（合同编号：[JJ-GYCG-2022-395]）和公司全资子公司加加食品（宁夏）生物科技有限公司（以下简称“加加（宁夏）”）与关联方签订的《味精代工合同》（合同编号：[JJ-NX-CG-2023-008]）基本内容一致，对上述2份《味精代工合同》的主要内容予以合并说明如下（个别条款存在差异的已注明）：

2、代工委托

（1）甲方在此委托乙方作为其代工承揽方，为甲方代工主产品味精（包装规格为25公斤及1000公斤）及副产品（蛋白粉、白皮、胚芽、菌体蛋白）（注：

合同编号：[JJ-GYCG-2022-395]的《味精代工合同》中，关于代工产品约定为：

“为甲方代工主产品味精（包装规格为25公斤及1000公斤）及副产品（蛋白粉、白皮、胚芽、菌体蛋白）和肥料”），按本合同规定在乙方的工厂内为甲方代工产品，乙方同意按照本合同的条款和条件接受上述代工任务。所有主、副产品由甲方负责销售，销售过程中产生的物流费及装卸费由甲方承担。经双方同意：

1）本合同的签订不得妨碍甲方在自己的工厂生产任何产品。

2）本合同履行前，甲方对乙方进行现场审核，确认乙方的检验、计量设备以及生产设备设施达到甲方的要求；检验人员须经过培训、持证上岗；确认乙方的内部质量管理和关键控制点设置情况，确保满足食品安全生产的需求，达到甲方的质量标准。

3）本合同有效期内，乙方的生产能力和产品质量必须达到甲方的要求标准。

（2）本合同签订后，甲方向乙方提供产品完整详细的原辅料标准、质量标准、各项检测检验标准和方法后，乙方可进行试产，试产代工出的产品经双方共同检验合格并在甲方确认其品质后，乙方可按甲方订单进行正式产品代工。

（3）在本合同有效期内，乙方的代工生产条件发生变动导致不具备必备代工条件，乙方须立即书面通知甲方，并在甲方规定的期限内完善必备代工条件，因此产生的损失由乙方自行承担，且甲方保留解除本合同的权利。

（4）合作方式为来料加工。即由甲方购买产品所需的所有原料、辅料及包

材，乙方向甲方提供符合甲方要求的原料及所产成品储存仓库。

（5）由甲方派驻专人至乙方工厂管理原、辅料、包材及产成品，每天按实际领用和产入与生产人员进行交接。

（6）甲方一年两次派代表负责对乙方进行审核监督，乙方须全力配合甲方代表开展工作。

（7）合作终止后，根据甲乙双方确认的每吨成品耗用原料、辅料及包材数量，甲乙双方就采购原辅料及包材和乙方实际交付给乙方的产成品进行结算（以结算日市场价格进行结算）。味精实际吨耗超过标准吨耗导致成本增加的由乙方承担（注：合同编号：[JJ-GYCG-2022-395]的《味精代工合同》此处约定为“味精与肥料实际吨耗超过标准吨耗3%导致成本增加的由乙方承担”）。

3、产品制造

（1）乙方同意按照附件中的质量标准为甲方代工产品。乙方应当以其自有的劳力、设施、工厂、机器设备和其它设备等完成本合同规定的代工任务，不得转包分包。

（2）乙方在代工产品时，应严格遵从附件中列明的现行有效质量标准和相关法律法规。

（3）双方建立每半年一次的评审安排，由双方共同考虑并讨论产品代工的数量和质量、生产工艺、产品品质等各个方面的问题。在评审过程中，双方应一起着手改进生产安排以调整产品代工过程中出现的差异。

4、生产计划预报与订单

（1）必备生产能力：

合同有效期内，乙方应确保在其工厂内或其它双方事先书面同意的地点内提供相应产品的代工能力。

（2）采购订单：

甲方每月末可以向乙方预报下月的生产计划，双方同意该生产计划仅供乙方作为下月相关生产安排的参考，不作为采购订单的组成部分。

（3）订单未能完成：

双方特此同意，除不可抗力外，若甲方当月每份采购订单确定的产品代工任务的合计数量不超过上述乙方的必备生产能力，则乙方必须接受并完成该代工任务。若乙方拒绝接受或未能完成该代工任务，乙方同意按未完成部分的成交价10%的标准向甲方支付违约金，并同意甲方从乙方应得费中直接扣款。

如果乙方非因不可抗力原因而拒绝接受代工任务，或者接受代工任务后非因不可抗力原因没有完成该代工任务两次或两次以上的，甲方除按照以上标准扣款

之外，有权将乙方的过错视为实质性违反合同义务，并有权终止本合同。

5、产品交付及退换货

（1）乙方应当按甲方提交的采购订单组织代工生产，生产出的产品成品经过检查、质检后入仓，经双方初步验收合格后，方可正式储存到乙方工厂由乙方指定的仓库或储存区域内。这些产品成品的质量、仓储、运输等除了必须符合本合同规定之外，还必须符合国家和地方相关的法律法规。

（2）乙方免费为甲方提供相对独立便于管理的产成品仓库，当产品成品到达甲方指定地点（仓库），经甲方验收合格后并签字入库后，视为该部分产品成品已正式交付给甲方，甲方入库数量即为甲方实际的提货数量。

（3）由于乙方原因导致的产品退换货，乙方应无条件退换货并承担一切损失，如因甲方在运输或储存过程中人为造成的损失，乙方不承担责任。

6、质量控制

（1）标准：GB/T8967-2007、GB2720-2003（注：合同编号：[JJ-GYCG-2022-395]的《味精代工合同》此处约定为“标准：GB/T8967-2007、GB2720-2015”）。

乙方不得在没有甲方事先书面同意的情况下更改或替换产品的配方或详细质量要求等。乙方同意在产品质量控制方面将尽最大努力与甲方紧密合作。

（2）质控联络员：

乙方安排专门的质控联络员以负责监督产品代工过程中质量标准的实施和一致性。此质控联络员需负责以下工作：

1）负责检测分析制造材料相关流程的管理。

2）负责向甲方提供当日相关产品涉及的质量文件和报告。

3）对于产品质量的相关事宜应同甲方保持即时沟通。

4）每月26日向甲方汇报乙方当月生产及库存数据。

（3）产品检验：

3.1甲方有权要求乙方在产品交付前送交产品成品的一定比例作为样品用作检验和测试，以确保产品符合甲方的质量标准。（具体比例由双方另行约定或甲方通知）

3.2 乙方代工产品须一年两次送第三方检验机构出具质检报告供市场验证使用，具体指标由甲方确定，检查费用由乙方承担。

3.3乙方代工的产品品质不符合质量相关要求的，则必须全部销毁。处理过程必须在甲方代表的监督下进行。

若双方对检测结果有争议，可共同委托国家权威的食品检测机构进行鉴定，

并以其鉴定结果为准。

3.4、乙方发现质量问题时，不得以任何形式及理由隐瞒，应将情况主动通知甲方，并在问题得到解决前主动暂停一切生产、销售活动，以保证消费者的权益。若乙方违反此项，因此造成的损失均由乙方承担，且甲方有权解除本合同。

（4）审查：

4.1乙方必须具有符合国家要求的生产许可证明，并向甲方提供符合国家规定的相关的有效证明文件（与原件核对无误的复印件交甲方备案）。

4.2为保证产品质量，未经甲方书面同意，乙方不得擅自将代工工作的部分或全部转包给第三方，否则甲方有权拒收有关产品并终止本合同，乙方需承担因此给甲方造成的损失。

（5）质量责任：

5.1 乙方须对全部代工工作质量及其所代工的产品质量负责。在产品保质期内，若出现产品质量问题，导致包括但不限于经销商、消费者投诉，退货、索赔、新闻单位曝光、政府行政管理机关处罚等情况的，经双方确认或经仲裁机关仲裁确认属于乙方责任的，乙方应当赔偿甲方由此而受到的一切直接损失。

5.2乙方代工的产品进入市场后，发现有质量问题的，甲方有权立即采取适当措施进行处理，以减少因该质量问题对双方可能造成的负面影响和损失。甲方同时应当及时通知乙方。乙方接到通知后，必须及时按照甲方要求在24小时内派员到甲方或现场确认相关处理方案或措施并协助处理；乙方没有按照甲方要求在 24小时内派员到甲方或现场的，视为乙方已授权甲方代表确认相关处理方案和措施，并同意承担所有相关费用。乙方也可书面通知由甲方自行决定处理方案和措施，但相关处理费用和任何赔偿、损失等仍由乙方承担。

5.3市场退货或需销毁的属乙方代工的不合格产品，乙方必须在接到甲方通知后十个工作日内派人处理；超过时间的，甲方有权自行处理，费用由乙方承担。

7、费用与结算

在乙方依照本合同完成代工任务，并且产品质量验收合格的情况下，甲方按照1000元/吨向乙方支付代工费用（包括为生产服务的人工薪酬、水电），打给乙方2含给乙方1的代工费。

注：合同编号：[JJ-GYCG-2022-395]的《味精代工合同》此项约定为“在乙方依照本合同完成代工任务，并且产品质量验收合格的情况下，甲方按照1000元/吨向乙方支付代工费用（包括为生产服务的人工薪酬、水电、设备投入、设备维修）。”

8、付款：

双方约定每月25日对账，自收到乙方符合要求的增值税专用发票（税率13%）（注：合同编号：[JJ-GYCG-2022-395]约定“税率6%”）之日起10天内付款。

9、法律责任：

双方都应根据现行的法律承担各自的税款。双方都应保证遵守所有适用于本合同的履行的有关法律、法规。

10、其他：

合同编号：[JJ-NX-CG-2023-008]有效期自2023年2月13日至2023年12月31日。（注：合同编号：[JJ-GYCG-2022-395]有效期自2022年11月25日至2022年12月31日。）本合同经双方授权代表签字并盖章之日起生效，若根据甲方上市企业的特殊要求，本协议自各方代表签署本协议后，依公司《章程》及其他公司治理文件要求经甲方股东大会或董事会审议通过的，自通过之日起生效。合同执行期内，甲方就合同标的物进行招投标的，甲方有权单方面解除合同，由双方根据招投标结果另行签署相关合同。

合同如有未尽事宜，须经双方共同协商，做出补充规定，补充规定与本合同具有同等效力。本合同正本壹式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

（三）《味精代工合同补充协议》（协议编号：JJ-GYCG-DGXY-2023-017）签订的情况

加加（宁夏）与宁夏可可美和宁夏玉蜜于2023年5月4日签订《味精代工合同补充协议》（协议编号：JJ-GYCG-DGXY-2023-017），就合同编号：JJ-NX-CG-2023-008的《味精代工合同》“费用与结算”作如下更改方案执行：“在乙方依照本合同完成代工任务，并且产品质量验收合格的情况下，甲方按照1000元/吨分别向乙方1、乙方2支付代工费用（包括生产服务的人工薪酬、水电），支付代加工费1000元/吨分配标准原则上按五五分配，不再统一支付给乙方2。”

双方同意，原合同及其相关附件、补充协议中的各条款，除双方在本协议中特别提出修改，并按修改后的条款执行外，其他各条款在原合同履行期间继续有效并适用。

二、2023年度委托关联方宁夏可可美和宁夏玉蜜代加工味精的金额及《味精代工合同》的履行情况

1、《味精代工合同》（合同编号：[JJ-GYCG-2022-395]）履行情况。

根据公司2022年11月与宁夏可可美及宁夏玉蜜签订的《味精代工合同》（合同编号：[JJ-GYCG-2022-395]），2022年12月，公司开始采购委托加工味精所需的部分原材料，2023年1月委托加工味精正式投产，2023年1月至2月共计加工

味精2,794吨 ，按合同约定结算并支付代加工费279.40万元。2023年1月，公司决定在宁夏设立全资子公司，由该子公司承办委托加工业务。1月15日，经公司总经理办公会审议通过。1月30日，经公司第五届董事会2023年第一次会议审议通过。2月1日，全资子公司加加（宁夏）成立。因此《味精代工合同》（合同编号：[JJ-GYCG-2022-395]）终止执行，公司结余的委托加工材料划拨给全资子公司加加（宁夏）。因当时委托加工生产并未停止，公司未与代加工方宁夏可可美及宁夏玉蜜就加工生产中是否造成材料超标耗用进行确认，一并转移至加加（宁夏）子公司。

2、《味精代工合同》（合同编号：[JJ-NX-CG-2023-008]）履行情况2023年2月，子公司加加（宁夏）与宁夏可可美及宁夏玉蜜签订的《味精代工合同》（合同编号：[JJ-NX-CG-2023-008]），根据该合同，由加加（宁夏）采购委托加工材料，并交由代加工方宁夏可可美及宁夏玉蜜进行加工生产，2023年2月至2023年12月底共计生产味精27,747.83吨，应支付加工费2,774.78 万元，已支付2,481.78万元，剩余293万元在2024年1月份支付完毕。在委托加工生产中，由于代加工方员工操作不熟练导致淀粉车间与糖化车间转化率低，发酵车间常出现染菌倒罐现象，精制车间由于真空问题造成味精收率低等原因导致材料损耗高，味精产量低。经委托方及代加工方三方核对确认，截至2023年12月31日，2023年度超代加工合同约定多耗用原料、辅料等计5,118.04万元，按合同约定由宁夏可可美及宁夏玉蜜承担。

该《味精代工合同》（合同编号：[JJ-NX-CG-2023-008]）有效期于2023年12月31日届满。

问题二：

公司每月采购原材料、委托加工味精、内部使用味精、对外销售味精及存货盘点情况，与宁夏可可美和宁夏玉蜜每月的成本核算对账情况。

公司回复：

一、原材料采购入库情况

根据公司及全资子公司加加（宁夏）与宁夏可可美、宁夏玉蜜签订的《味精代工合同》，委托加工的模式是来料加工，由公司及全资子公司加加（宁夏）采购原材料、辅料及包材等提供给代加工方宁夏可可美和宁夏玉蜜，公司采购部根据生产部门提交的采购计划进行采购。采购入库时，先经磅房过磅确认送货数量，再由公司质验人员检验合格后，交由公司保管员验收办理材料采购入库手续，财务部门根据采购合同及入库验收单等资料办理采购货款的结算。

2022年12月，公司开始采购玉米、煤炭等委托加工材料，至2024年3月底因生产停止，而停止采购，此期间，采购材料共计4.24亿元，具体如下：

2022年12月-2024年3月采购原材料情况

单位：万元

二、委托加工味精情况

自2023年1月投产并产出味精至2024年3月底停产，此期间，委托加工味精共计39,866.83吨，具体情况如下表：

委托加工味精进销存明细表

单位：万元

三、内部使用味精情况

2023年1月至2024年3月公司从宁夏子公司调拨味精用于生产使用13,304吨，其中调往长沙厂区11,309吨，实际已使用7,391.8吨；调往阆中厂区1,242吨，已全部使用完毕；调往郑州厂区753吨，实际已使用423.5吨，因郑州厂区停产，结余的329.5吨已调往长沙厂区。

四、对外销售味精情况

2023年1月-2024年3月委托加工味精对外销售20,022.45吨，销售收入为14,795.71万元，其中，前五大客户销售总额为9,983.11万元，占比67.47%。因市场价格持续下降，对外销售味精利润率为-5.55%。

五、存货盘点情况

公司成品仓库保管员每月对存放在宁夏可可美仓库的味精进行盘点，公司财务人员根据盘点数与账面结存数进行核对，账实相符。材料仓库保管员对存放在仓库的原材料、辅助材料、包装材料定期进行盘点，但对于代加工方生产车间领用的原材料、辅料，因已经输送到管道和罐体内，生产中机器设备不能停止运转，仓库保管员未进行盘查。2024年3月底，宁夏可可美停止生产，公司组织人员先后于2024年3月底、2024年4月底二次对委托加工原材料、辅料等进行了全面盘点，经盘点，截至2024年4月底，库存味精、原材料、辅料等账面价值8,780.60万元。具体明细如下：

单位：万元

六、公司与宁夏可可美和宁夏玉蜜每月的成本核算对账情况

经与宁夏可可美及宁夏玉蜜财务人员了解,在代加工生产中，宁夏可可美及宁夏玉蜜对代加工味精未进行成本核算，每月未计算出味精生产的实际成本，因此，公司每月未能与该等公司进行成本核算对帐。考虑《味精代工合同》已经约定，实际材料耗用超过标准耗用造成的材料损耗由代加工方承担，因此，在生产过程中公司也未要求宁夏可可美及宁夏玉蜜每月计算出实际的材料耗用成本。至2024年3月底，委托加工业务停止，公司组织人员对委托加工材料进行了全面盘查，并与宁夏可可美及宁夏玉蜜就材料领用及损耗进行了核对，经核对，三方确认委托加工的材料超标耗用金额为6,724.68万元（未经审计，如最终核定的损失金额超出该金额，以最终核定的损失金额为准），代加工方宁夏可可美及宁夏玉蜜出具了承诺函承担该材料损失。按各季度产量计算出季末应分摊的材料超标耗用金额为：截至2023年3月31日委托加工的材料超标耗用金额为1,580.06万元，截至2023年6月30日材料超标耗用金额为4,101.56万元，截至2023年9月30日超标耗用金额为4,479.58万元，截至2023年12月31日材料超标耗用金额为5,118.04万元，截至2024年3月31日材料超标耗用金额为6,724.68万元。

问题三：

公司对存放宁夏可可美厂区的存货采取的盘点方法，存货目前的状态、金额和种类，是否存在变质、毁损等情况，后续的保全措施。

公司回复：

一、公司对存放宁夏可可美厂区的存货采取的盘点方法

公司对存放在宁夏可可美厂区的存货通过清点包数、丈量体积、过磅重量、查看容量刻度表等方法对原辅材料、产成品进行了实物盘点。

二、存货目前的状态、金额和种类，是否存在变质、毁损等情况

1、目前对存放在宁夏可可美厂区的存货，公司派有专人进行保管和巡查，并有摄像头进行24小时监控。

2、存货目前的具体状态是：

产成品味精堆放在成品仓库内，目前暂无变质、毁损现象。

玉米：主要放置在宁夏可可美厂区对面的南库和厂区内玉米库内，目前玉米的贮存情况尚好，暂无变质、毁损现象。

煤炭（原煤和沫煤）：存放在厂区煤坪，目前暂无变质、毁损、自燃等现象。

液体辅料：豆粕水解液、糖蜜、液碱、硫酸、工业盐酸、液氨均为液体散装，存放在车间储罐内；硫酸瓶装，存放在危化品专库内。以上物料目前暂无变质、毁损现象。

固体/固体辅料：糖化酶、淀粉酶、甜菜碱盐酸盐、L-天门冬氨酸、食用纯碱（碳酸钠）、丁二酸、磷酸氢二钾、氯化钾、石灰石、七水硫酸镁、硫酸锰、蛋氨酸、对氨基苯甲酸、硫酸亚铁、L-赖氨酸盐酸盐、L-苏氨酸、片碱、聚丙烯酸钠、生物素、VB1、VC、活性炭等。以上存放在辅料仓库内，堆放整齐。各类辅料有保质期，少量有过保质期，其余目前暂无变质、毁损现象。

包装材料：味精编织袋、及副产品编织袋，存放在包装材料仓库内，目前暂无变质、毁损现象

3、截至2024年4月底，实物存货账面余额8,780.60万元（未经审计），已计提存货跌价347.57万元，账面净值8,433.03万元。详见第二条第五点（存货盘点情况）。

三、后续的保全措施

1、通风换气措施

在仓库内的适当位置，安装排风扇或鼓风机，对仓库内的空气进行通风、换气和降温等措施，利于仓库内物质的保存，防止出现发霉、变质、虫害等现象。

2、虫害防治的措施

可以使用一些天然、无毒的防虫剂或杀虫剂，放置在仓库内对虫害进行防治。

3、鼠害防治的措施

在厂区内和仓库的周边，设置鼠笼、粘鼠板等措施，对鼠害进行防治。

4、环境卫生的措施

经常对仓库进行卫生清理和清洁，使仓库内保持干净、整洁的状态，减少蚊虫等有害生物的滋生。

5、日常巡查

安排专员每天检查仓库温度、湿度情况；虫、鼠害防治设施的情况；物料保存状态；仓库卫生状况等等，如有异常，及时采取措施进行处置。

6、后续处置计划

公司对存放在宁夏可可美的存货已尽力采取保全措施，目前已派专员看管，及时跟进原料、辅料的存放情况。但因宁夏可可美劳资纠纷，该等存货能否运回或变现尚存在不确定性，部分原辅料后期仍存在过期、霉变损耗的可能性。公司一方面拟通过借助当地政府部门的介入协调，将所有权依法归属于公司的存货变现、运回或转移至第三方仓库；另一方面，公司实际控制人承诺尽快推进债务重组工作，重点优先解决目前宁夏可可美劳资纠纷，以尽可能降低或消除宁夏可可美劳资纠纷给公司合法处置上述存货所造成的障碍。

问题四：

公司是否采取措施向实际控制人及关联方就委托加工业务对公司造成的损失进行追偿，请实控人及关联方说明具体的还款计划。

公司回复：

一、因关联方宁夏可可美及宁夏玉蜜生产出的味精未达到《味精代工合同》约定的产量标准，截至2024年3月31日导致公司原辅材料超标耗用共计约6,724.68万元（如最终核定的损失金额超出该金额，以最终核定的损失金额为准）。公司全资子公司加加（宁夏）于2024年5月19日向关联方宁夏可可美、宁夏玉蜜出具了《催款函》，要求关联方采取切实可行的措施，尽快筹措资金支付上述损失赔偿款，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付利息至实际清偿之日。

二、关联方宁夏可可美、宁夏玉蜜及公司实控人杨振先生于2024年5月20日向公司出具了《关于赔偿款支付计划的说明》，说明情况如下：“我方计划通过采取包括但不限于收回应收款项、变卖机器设备、向第三方借款、引进战略投资者、实施债务重组等措施，在不晚于2024年11月30日前尽快筹措资金分批或一次性向加加（宁夏）支付上述损失赔偿款，并按照全国银行间同业拆借中心公布

的贷款市场报价利率标准支付利息至实际清偿之日”

三、2024年5月20日，公司全资子公司加加（宁夏）与关联方宁夏可可美及宁夏玉蜜签署了《味精代工合同》的《解除协议》，《解除协议》相关约定如下：

“甲方：加加食品（宁夏）生物科技有限公司

乙方1：宁夏可可美生物工程有限公司

乙方2：宁夏玉蜜淀粉有限公司

以上乙方1、乙方2合称“乙方”。

甲乙双方经平等友好协商，就解除双方签署的《味精代工合同》达成以下协议，以便遵照履行：

一、甲乙双方同意，自本协议签署之日起，甲方与乙方1、乙方2签署的《味精代工合同》解除终止，甲乙双方不再按照《味精代工合同》约定开展味精代工业务。

二、甲乙双方确认，乙方根据上述《味精代工合同》已代工生产的产成品所有权归属甲方，乙方应按照甲方要求交付给甲方或甲方指定的第三方；甲方暂存乙方仓库的原辅材料所有权均归属甲方，乙方应按照甲方要求交付给甲方或甲方指定的第三方。在完成交付或转移前，乙方应妥善保管前述产成品及原辅材料，如因保管不善造成的损失均由乙方承担。

三、甲乙双方确认，乙方自接受甲方委托生产味精以来，累计造成甲方原辅材料超标耗用截至2024年3月31日共计约6,724.68万元（如最终核定的损失金额超出该金额，以最终核定的损失金额为准），该等损失均由乙方承担。

四、本协议签订后，乙方承诺不晚于2024年11月30日前采取包括但不限于收回应收款项、变卖机器设备、向第三方借款、引进战略投资者、实施债务重组等措施以尽快筹措资金支付甲方上述损失赔偿款，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准支付利息至实际清偿之日。

五、本协议项下所涉及乙方的责任及义务，均由乙方1、乙方2承担连带责任。

六、本协议一式三份，甲乙方各执一份，具有同等法律效力，自甲乙方授权代表签字并加盖公司印章之日起生效。”

四、公司将按照关联方出具的赔偿款支付计划，持续跟进关联方赔偿款的回款进展，必要时公司将采取法律手段催讨赔偿款，坚持“应诉尽诉”的原则，努力维护公司和全体股东的合法权益。

问题五：

公司2024年及以后年度与宁夏可可美和宁夏玉蜜签订《味精代加工协议》的履行计划及相应审议程序。

公司回复：

一、公司2024年与宁夏可可美和宁夏玉蜜签订《味精代工合同》的履行情况。

公司全资子公司加加（宁夏）于2024年1月5日与关联方宁夏可可美和宁夏玉蜜续签了《味精代工合同》，合同有效期自2024年1月1日至2024年12月31日。协议的具体内容与上述“问题一”回复中的《味精代工合同》（合同编号：[JJ-NX-CG-2023-008]）基本内容一致，详见前述内容。

2024年1月，子公司加加（宁夏）与宁夏可可美及宁夏玉蜜签订的《味精代工合同》（合同编号：[JJ-NX-CG-2024-019]），根据该合同，由加加（宁夏）采购委托加工材料，并交由代加工方宁夏可可美及宁夏玉蜜进行加工生产，2024年1月至2024年3月底共计生产味精9,325吨，应支付加工费932.5万元，已支付

767.8万元。在委托加工生产中，由于代加工方菌种室和主要生产车间发酵车间出现工艺技术上的问题，致使糖液以及材料损耗高，从而导致精制车间收率低，味精产量低。经委托方及代加工方三方核对确认，截至2024年3月31日，2024年度超代加工合同约定多耗用原料、辅料等计1,606.64万元（未经审计，如最终核定的损失金额超出该金额，以最终核定的损失金额为准），按合同约定由宁夏可可美及宁夏玉蜜承担, 剩余未付的代加工费164.7万元在损失赔偿款中扣减。

2024年3月中旬，代加工方因环保问题，已停止生产，加加（宁夏）与宁夏可可美和宁夏玉蜜于2024年5月20日就《味精代工合同》已签署《解除协议》，委托加工业务终止。

二、2024年与宁夏可可美和宁夏玉蜜发生关联交易的审议程序。

公司《关联交易管理办法》第十条第(一)款规定:“公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议批准”。

公司《总经理工作细则》第三十二第（二）款规定：“公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元（公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款），以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项由总经理决定。”

第二十六条规定：“总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策前应充分听取与会其他人员的意见。”

经核查，2024年公司与关联方宁夏可可美和宁夏玉蜜产生委托加工费932.5万元（含税，未经审计），未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。因此，2024年加加（宁夏）与宁夏可可美和宁夏玉蜜发生的关联交易在公司总经理办公会审议范围内，未达到董事会或股东大会审议标准。2024 年上述关联交易事项在实际履行时，仅在签订2024年《味精代工合同》及支付关联方加工费用的内部审批流程中履行总经理审核同意程序，未能严格按照上述制度规定就该关联交易事项事前召开总经理办公会，充分听取与会其他人员的意见。2024年5月9日，公司在自查期间由总经理主持召开了2024年第六次总经理办公会议，审议通过了 2024年与宁夏可可美和宁夏玉蜜的关联交易事项。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关要求，2024 年公司与宁夏可可美和宁夏玉蜜关联交易事项尚未达到董事会或股东大会审议标准。

三、以后年度与宁夏可可美和宁夏玉蜜签订《味精代工合同》的履行计划及相应审议程序。

2024年3月中旬，宁夏可可美及宁夏玉蜜因环保问题，已停止生产，加加（宁夏）与宁夏可可美和宁夏玉蜜于2024年5月20日就《味精代工合同》已签署《解除协议》，委托加工业务终止，以后年度公司暂无委托宁夏可可美和宁夏玉蜜代加工味精的计划。

公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，在后续审议交易特别是关联交易事项时，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对上市公司的影响，确保交易与关联交易事项按照有关规定及时履行审批程序及披露义务，保障公司及股东利益不受损害。

特此公告！

加加食品集团股份有限公司

董事会2024年5月28日