ST加加：湖南云程锦律师事务所关于深圳证券交易所对加加食品集团股份有限公司2023年年报的问询函所涉事项之专项核查意见

湖南云程锦律师事务所关于深圳证券交易所对加加食品集团股份有限公司

2023年年报的问询函所涉事项

之专项核查意见致：加加食品集团股份有限公司湖南云程锦律师事务所（以下简称“云程锦”或“本所”）接受加加食品股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就加加食品收到的深圳证券交易所“公司部年报问询函【2024】第89号”《关于对加加食品集团股份有限公司2023年年报的问询函》（以下简称《问询函》）的要求，本所律师在对《问询函》中要求律师核查的事项出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师查阅了本所律师认为出具本核查意见需查阅的相关文件。同时，本所律师就特定事项及其相关事项向加加食品相关方作了调查。在前述调查过程中，本所及本所律师得到了加加食品或相关方作出的如下书面保证：

1、其已经提供了本所及本所律师出具本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、书面证明或口头证言；

2、提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处；

3、文件材料为副本或者复印件的，其与正本或原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均系真实和有效的，各文件的正本及原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销；

4、对于出具本核查意见至关重要而又无法得到独立且完整的证据链支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见；

5、本所及本所律师仅就与本次专项核查有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内法律发表法律意见。本所及本所律师不对任何其他非法律专业事项发表意见。

本核查意见仅供加加食品为答复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本核查意见作为加加食品答复深圳证券交易所《问询函》所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法本所对出具的核查意见承担相应法律责任。

基于上述，本所出具核查意见如下：

《问询函》问题2：你公司被年审会计师中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的内部控制审计报告，涉及事项除上述与宁夏可可美、宁夏玉蜜的关联交易外，还包括你公司投资的湖南朴和长青私募股权基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“朴和基金”)对外股权投资交易的意向金本金及利息未在协议约定的有效期内收回、子公司加加（北京）数字科技有限公司（以下简称“北京数字”）发生多起诉讼案件等事项。

……

关于北京数字：内部控制审计报告显示，北京数字已停止经营，人员先后离职，公司未能对北京数字的业务合同加以管理，北京数字发生多起诉讼案件，公司对子公司管理内控存在缺陷。年报披露的北京数字诉讼事项包括与沈阳望家欢农副产品配送服务有限公司（以下简称“望家欢”）、梅州水能尚阳食品科技有限公司的诉讼事项。

请你公司：

（3）说明北京数字的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、业务内容、既往经营业绩情况、停止经营的原因等；以列表形式说明涉北京数字诉讼事项的基本情况，包括但不限于原被告情况、涉诉基本事项、诉讼标的金额、诉讼进展及你公司下一步拟采取的措施。

（4）说明在北京数字与望家欢采购大米的交易及相关纠纷中，北京市大兴区人民法院将此案定性为“民间借贷纠纷”的判断依据，北京数字与望家欢、望家欢的供应商北京全丰开展无商业实质的采购大米的贸易的背景、原因，北京全丰与你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，

并结合相关分析进一步说明你公司未就相关事项计提预计负债的合理性。请律师就上述诉讼事项进行核查并发表明确意见。【回复】

（一）说明北京数字的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、业务内容、既往经营业绩情况、停止经营的原因等；以列表形式说明涉北京数字诉讼事项的基本情况，包括但不限于原被告情况、涉诉基本事项、诉讼标的金额、诉讼进展及你公司下一步拟采取的措施。

1、说明北京数字的基本情况，包括但不限于成立时间、股权结构、业务内容、既往经营业绩情况、停止经营的原因等；

（1）根据公司提供的北京数字营业执照、章程及本所律师查询企查查网站，北京数字的基本情况如下：

（2）根据公司提供的资料，北京数字主要业务内容为拓展新兴渠道、增加业务销售。2022年度，北京数字营业收入为2640万元，亏损3.96万元；2023年度，停止经营，无营业收入，亏损206.15万元。

（3）公司设立全资子公司北京数字系为在北京开展经营活动和业务拓展，以提升公司综合实力和品牌影响力。但因经营过程中市场变化及经营团队管理不善等多种因素导致北京数字经营发展未及预期，公司决定停止北京数字的经营活动。

2、以列表形式说明涉北京数字诉讼事项的基本情况，包括但不限于原被告情况、涉诉基本事项、诉讼标的金额、诉讼进展及你公司下一步拟采取的措施。

根据公司提供的诉讼资料及本所律师检索企查查网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，北京数字所涉诉讼事项的情况如下：

（二）说明在北京数字与望家欢采购大米的交易及相关纠纷中，北京市大兴区人民法院将此案定性为“民间借贷纠纷”的判断依据，北京数字与望家欢、望家欢的供应商北京全丰开展无商业实质的采购大米的贸易的背景、原因，北京全丰与你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系，并结合相关分析进一步说明你公司未就相关事项计提预计负债的合理性。

1、说明在北京数字与望家欢采购大米的交易及相关纠纷中，北京市大兴区人民法院将此案定性为“民间借贷纠纷”的判断依据

2022年8月，北京数字向望家欢签订两份采购大米订单总金额为10,742,760.00元，同时望家欢向北京全丰签订两份采购订单，总金额为10,584,000.00元。望家欢分别于2023 年3月17日及3月20日支付两份订单的货款共计10,584,000.00 元给北京全丰。期间，北京全丰的关联公司东方食易（北京）供应链管理有限公司（以下简称“东方食易”）自愿加入北京数字对望家欢

的债务，并向望家欢清偿了100万元。后望家欢以未收到北京数字应向其支付的剩余款项为由，于2023年 10月11日向北京市大兴区人民法院提起诉讼，主要诉请为：①判令北京数字、东方食易清偿借款本金10065042.8元及逾期利息；（2）判令加加食品作为北京数字唯一股东对北京数字的全部付款义务承担连带清偿责任；③判令北京全丰对北京数字不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

北京市大兴区人民法院于2024年5月7日作出（2023）京0115民初21476号）《民事判决书》，判决北京数字、东方食易、加加食品于本判决生效之日起十日内连带向望家欢偿还借款本金10031879.6元及违约金。根据民事判决书，法院认定，案涉两笔采购订单是在北京数字与供应商协商好价格后，由对接人员发送给望家欢，在望家欢盖章后回传给北京数字与供应商；供应商根据采购订单向望家欢出具出库单后，望家欢即向北京数字开具对应出库单，该过程中，望家欢未参与货物流转。法院结合案涉采购订单的交易模式和证据情况，最终认定双方对于案涉两笔订单并无实际的货物买卖合意，应属于民间借贷关系。

针对上述一审判决，加加食品及北京数字已向北京市第一中级人民法院提起上诉。

2、北京数字与望家欢、望家欢的供应商北京全丰开展无商业实质的采购大米的贸易的背景、原因

根据公司说明，2022年8月，子公司北京数字与望家欢签订的上述涉诉的两份采购大米订单总金额为 10,742,760.00元，经公司自查，并未实际履行，北京数字也未就上述订单进行采购业务的会计核算，且在2023年初，公司因发现北京数字经营不达预期，对其经营团队不能进行有效管理，决定停止该公司的经营活动，该公司人员先后离职。因此，2023年度，北京数字与望家欢未开展无商业实质的采购大米的贸易。

3、北京全丰与你公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等是否存在关联关系

根据公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明，确认其与北京全丰及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系。

4、结合相关分析进一步说明你公司未就相关事项计提预计负债的合理性。

截至公司2023年年度报告披露日，北京数字与望家欢民间借贷纠纷案件，法院未予判决。本所律师作为该案的代理律师认为，双方未签订民间借贷合同，且案涉两份采购订单都没有开具发票且加加食品处无记载，也没有收到两笔采购订单项下货物，据此认为望家欢的诉求不应得到法院支持。

根据《企业会计准则——或有事项》具体准则规定第四条规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。

对照上述准则规定并结合公司审计机构的专业意见，本所律师认为，截至公司2023年年度报告披露日，上述案件法院尚在审理中，尚未判决，而且本所代理律师认为上述借贷关系并不成立，法院应对原告的诉求予以驳回，因此在公司2023年年度报告披露日，该案尚不能确定子公司北京数字是否承担赔款的义务，且赔偿金额也不能可靠的计量，因此，公司未计提预计负债，其会计处理复核《企业会计准则---或有负债》的相关规定。

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