利君股份：关于第二期限制性股票激励计划第三次解除限售上市流通的提示性公告
证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2023-028
成都利君实业股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划第三次解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年9月11日。
2、本次解除限售上市流通的限制性股票数量为319.2万股，占公司目前总股本比例为0.3089%。
3、本次解除限制性股票事项与已披露的限制性股票激励计划不存在差异。
成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月28日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》。根据公司《上市公司股权激励管理办法》《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《激励计划管理办法》）等相关规定和公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件已成就，同意办理第二期限制性股票激励计划第三次解除限售的相关事宜。具体情况公告如下：
一、 第二期限制性股票激励计划简述及已履行的相关决策程序
（一）第二期限制性股票激励计划简述
《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，公司第二期限制性股票激励计划主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本激励计划向激励对象授予的限制性股票总量为1,596万股，标的股票种类为人民币A股普通股，占公司总股本103,346万股的1.54%。
3、本计划授予的激励对象共计65人，激励对象均为全资子公司成都德坤航空设备制造有限公司（以下简称“德坤航空”）的核心管理层及核心骨干。
4、本激励计划授予的限制性股票授予价格为2.38元/股。
（二）第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年7月1日，经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次
会议审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，本次限制性股票激励计划将向66名激励对象授予限制性股票总量为1,600万股，占公司总股本的1.57%，授予价格为2.44元/股。独立董事、监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划的法律意见书》。公司独立董事陶学明先生就提交股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权（相关情况详见2020年7月2日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
2、2020年7月1日，公司对第二期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务在公司内部进行了公示，公示时间为2020年7月1日至2020年7月10日；截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划激励对象主体资格的合法、有效进行了核查，并于2020年7月11日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况说明》（相关情况详见2020年7月11日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
3、2020年7月17日，经公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（相关情况详见2020年7月18日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
4、2020年7月22日，经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象及授予股票总量和授予价格的议案》《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同意第二期限制性股票激励计划以2020年7月22日为授予日，向65名激励对象授予1,596万股限制性股票，授予价格2.38元/股。独立董事、监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》（相关情况详见2020年7月23日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
5、2020年9月，经公司向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请，完成了第二期限制性股票1,596万股股份登记，授予股份的上市日期为2020年9月10日（相关情况详见2020年9月7日《中国证券报》《上海证券报》《证
券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
6、2021年8月24日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象65人解除限售股份数量638.4万股，公司独立董事、监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的法律意见书》（相关情况详见2021年8月26日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
7、2021年9月10日，公司第二期限制性股票激励计划第一次解除限售股票638.4万股上市流通（相关情况详见2021年9月8日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
8、2022年8月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象65人解除限售股份数量638.4万股，公司独立董事、监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的法律意见书》（相关情况详见2022年8月27日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
9、2022年9月13日，公司第二期限制性股票激励计划第二次解除限售股票638.4万股上市流通（相关情况详见2022年9月8日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
10、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象65人解除限售股份数量319.2万股，公司独立董事、监事会发表了同意意见，北京大成（成都）律师事务所出具了《关于成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的法律意见书》（相关情况详见2023年8月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网本公司公告）。
二、第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的说明
（一）第三次解除限售的说明
根据《激励计划（草案）》相关规定，公司授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票总量比例 | 备注 |
| 第一次解除限售 | 自授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起24 | 40% | 已解除限售，于2021年9月10日上市流通。 |
| 个月内的最后一个交易日当日止 | |||
| 第二次解除限售 | 自授予的限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% | 已解除限售，于2022年9月13日上市流通。 |
| 第三次解除限售 | 自授予的限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% | - |
公司第二期限制性股票的授予日为2020年7月22日，授予的限制性股票上市日期为2020年9月10日，公司第二期限制性股票激励计划的第三个限售期将于2023年9月11日届满（2023年9月10日为非交易日，根据相关法律法规解禁日顺延），公司董事会将按上述可解除限售数量比例（20%即319.2万股）办理第二期限制性股票激励计划第三次解除限售事项。
（二）第三次解除限售条件成就的说明
公司董事会对第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件进行了审查，具体情况如下：
| 序号 | 解除限售条件 | 是否满足解除限售条件说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 以2019年德坤航空净利润为基数，德坤航空2022年实现的净利润与基数相比增长率不低于60%，且当年经营活动产生的现金流量净额为正。 | 德坤航空2019年度净利润为3,227.39万元。 德坤航空2022年度净利润为6,680.48万元(已扣除股权激励计划在等待期内计提的股权激励费用1,259.64万元)，2022年度经营活动产生的现金流量净额为5,067.08万元，以上数据均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》。 综上,德坤航空2022年实现的净利润与基数相比增长率大于60%，且当年经营活动产生的现金流量净额为正，符合公司业绩考核要求，满足解除限售条件。 |
| 4 | 个人绩效考核要求：根据《成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。 | 经董事会薪酬委员会评定，本次解除限售的65名激励对象考核年度（2022年度）个人绩效考核等级均为优秀，符合个人绩效考核要求，满足解除限售条件，解除限售比例100%。 |
综上，公司董事会认为第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件已成就，根
据公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定为本次限制性股票激励对象办理第三次解除限售相关事宜。
本次实施的限制性股票激励计划与公司已披露的限制性股票激励计划无差异。
三、第二期限制性股票激励计划第三次解除限售上市流通的情况说明
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2023年9月11日。
2、本次符合解除限售条件的激励对象共计65人，可解除限售的限制性股票数量为
319.2万股，占公司总股本103,346万股比例为0.3089%，具体情况如下：
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（股） | 第一次已解除限售的限制性股票数量（股） | 第二次已解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售的限制性股票情况 | |
| 数量（股） | 占总股本比例 | |||||
| 林晓枫 | 德坤航空董事长、总经理 | 2,010,000 | 804,000 | 804,000 | 402,000 | 0.0389% |
| 徐航 | 德坤航空董事 | 1,950,000 | 780,000 | 780,000 | 390,000 | 0.0377% |
| 于涛 | 德坤航空副总经理 | 2,500,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 500,000 | 0.0484% |
| 德坤航空核心骨干（共62人） | 9,500,000 | 3,800,000 | 3,800,000 | 1,900,000 | 0.1838% | |
| 合计（65人） | 15,960,000 | 6,384,000 | 6,384,000 | 3,192,000 | 0.3089% | |
公司第二期限制性股票1,596万股上市日期为2020年9月10日，第一次解除限售股票638.4万股于2021年9月10日上市流通，第二次解除限售股票638.4万股于2022年9月13日上市流通，本次解除限售股票319.2万股将于2023年9月11日上市流通；至此，第二期限制性股票激励计划授予的1,596万股全部解除限售上市流通。
四、第二期限制性股票激励计划第三次解除限售上市流通后股本结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 471,188,359 | 45.5933% | -3,192,000 | -0.3089% | 467,996,359 | 45.2844% |
| 高管锁定股 | 467,996,359 | 45.2844% | 0 | 0 | 467,996,359 | 45.2844% |
| 股权激励限售股 | 3,192,000 | 0.3089% | -3,192,000 | -0.3089% | 0 | 0 |
| 二、无限售条件股份 | 562,271,641 | 54.4067% | 3,192,000 | 0.3089% | 565,463,641 | 54.7156% |
| 三、股份总数 | 1,033,460,000 | 100.0000% | 0 | 0 | 1,033,460,000 | 100.0000% |
五、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于对第五届董事会第十六次会议审议事项发表的独立意见；
4、北京大成（成都）律师事务所《关于成都利君实业股份有限公司第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司董事会
2023年9月8日