关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司

2022年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第79号

苏州扬子江新型材料股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行事后审查的过程中，关注到如下事项：

1. 年报及你公司前期公告显示，公司2021年年报被出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及对关联方资金占用可回收性未获取充分适当审计证据、对俄罗斯联合新型材料有限公司俄联合股权（简称“俄联合51%股权”）投资的持续计量是否恰当未获取充分适当的审计证据。报告期末，年审会计师认为相关事项的影响已消除。年报显示，俄联合51%股权转让审议程序已于2023年3月完成、股权转让款1,010万元已收到；自然人股东胡卫林违规占用本息余额为5,673.33万元，根据资产负债表日已经存在且能够获取的所有合理信息，重新估计上述资金占用款预期信用损失，确认坏账准备余额为3,981.33 万元。

2023年3月25日，你公司披露公告称，公司与胡卫林及相关方就剩余资金占用款的归还签订债务清偿协议，约定胡卫林及相关方于2023年12月31日分阶段归还资金占用款。

2022年4月，你公司间接控股股东中民未来控股集团有限公司（以下简称“中民未来”）承诺积极配合扬子新材，在公开交易场所挂牌转让俄联合股权交易中，摘牌方作为俄联合控股股东，需要在2022年12月31日前推动俄联合偿还对胡卫林控股的德峰国际有限公司的欠款，以解决胡卫林对扬子新材的资金占用问题。

2023年3月8日，你公司披露公告称，中民未来为了帮助与扶持公司解决历史遗留问题，指定其全资子公司中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）以1,010万元受让公司持有的俄联合51%股权。中民居家承诺在俄联合51%股权交割完毕后，加快联系、督促、推动对俄联合的审计工作，审计师由公司聘请，费用由公司承担。若审计发现2022年俄联合51%净资产超出1,010万元人民币，超出部分归公司所有；若中民居家与第三方达成关于俄联合51%股权再转让协议，中民居家承诺将交易额高出1,010万元部分在扣除相关税费后支付给公司。

请你公司：

（1）说明你公司报告期对资金占用款预期信用损失估计的依据及过程，在此基础上说明坏账准备的计提是否充分、合理，说明期后签订的资金占用清偿协议是否具有可行性，是否有利于

保护上市公司的利益和投资者合法权益；

（2）结合保留意见涉及相关事项对财务报表的具体影响，以及《监管规则适用指引——审计类1号》的有关要求，充分说明相关事项在报告期消除的具体判断依据及过程，相关审计意见类型是否审慎；

（3）说明中民未来和中民居家上述承诺履行进展，关于俄联合51%股权审计和处置进展情况及后续具体安排，并就该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。

请年审会计师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。

2. 前期公告显示，你公司控股股东中民居家将持有的中民护培（武汉）咨询管理有限公司（简称“中民护培”）100%股权置换你公司持有的对胡卫林1.5亿元资金占用债权，中民护培主要资产是建创中民创业投资管理（昆山）有限公司（简称“建创管理公司”）25%股权（股权评估价值987.70万元）和建创中民（昆山）创业投资企业（有限合伙）（简称“建创合伙企业”）的

32.8%合伙权益(权益评估价值14,060.31万元)。年报显示，其他非流动金融资产中建创管理公司期末余额1,396.88万元和建创合伙企业12,199.76万元，合计13,596.65万元，在公允价值变动收益中确认其他非流动金融资产变动损益752.34万元。

请你公司：

（1）说明针对资产置换事项履行的审议程序及临时信息披

露义务的情况（如适用），相关会计处理及其合规性，并披露置入资产报告期内底层资产处置及变化情况；

（2）结合具体底层资产和估值情况，说明其他非流动金融资产和公允价值变动损益确认依据及会计处理过程，是否进行减值测试，如是，说明相关基础假设、方法、参数选取的合理性。

请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

3. 年报显示，2021年4月，你公司完成对滨南生态环境集团股份有限公司（简称“滨南股份”）的收购，通过公司控股子公司持有滨南股份51%的股权，交易对手对滨南股份2021年至2023年业绩作出了承诺。你公司于2022年4月20日收到滨南股份转让方出具的《沟通函》，由于股份转让款项尚未付清，对方提出拟终止本次股权合作。2023年2月，你公司终止上述股权合作的事项，你公司控股子公司将不再持有滨南股份51%股份，不再是滨南股份控股股东。但你公司仍为滨南股份提供担保3,703.26万元，你公司应收应退回的滨南股权款及罚息余额3,174.81万元。

请你公司：

（1）说明筹划与滨南股份股权合作事项的详细过程，相关股权转让款项支付安排及公司未付清股权转让款项的原因；

（2）说明将滨南股份纳入合并报表和出表时间及相关会计处理，业绩承诺完成及补偿情况，在此基础上进一步说明终止合作对你公司经营业务及财务状况的具体影响；

（3）说明截至回函日终止股权转让事项期后应收退回股权款和担保解除进展情况，是否存在承担担保责任的担保风险，如是，请充分提示风险；

（4）结合相关协议安排和交易对手方的履约能力，说明应收退回股权的可回收性及坏账准备计提的充分性。

请年审会计师对上述事项（4）进行核查并发表明确意见。

4. 年报显示，你公司短期借款2.74亿元，一年内到期的非流动负债0.15亿元，其他应付款中企业间借款余额0.61亿元，货币资金余额0.43亿元，报告期末发生利息费用0.21亿元，公司处理持续亏损状态。

请你公司：

（1）详细列示企业间借款的明细，并说明企业间借款形成的原因及必要性，拆借对方是否属于关联方，拆借利率是否公允；

（2）结合短期债务到期情况、偿付利息安排，以及流动比率、速动比率、现金比例等偿债能力指标，说明公司目前是否面临短期偿债压力以及拟采取的应对措施（如有）。

5. 年报及前期公告显示，你公司应收账款期末账面余额11,051.06万元，坏账计提比例为15.47%，前五名欠款方的应收账款合计占比48.76%。其中，按照单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额2,311.40万元，对苏州巴洛特新材料有限公司（简称“巴洛特”）账面余额1,471.41万元、坏账准备计提比例为36%，巴洛特是你公司参股公司，且你公司对巴洛特仍存在财

务资助2,633.05万元和关联销售；对苏州库里南新材料有限公司（简称“库里南”）账面余额109.72万元、坏账准备计提比例为72.66%。

请你公司：

（1）说明应收账款前五名的具体情况，包括欠款方名称、是否是关联方、应收账款形成原因及时间、是否逾期、坏账准备计提情况等，结合前五名欠款方的经营情况、财务状况等，说明坏账准备的计提是否充分；

（2）结合参股公司巴洛特的经营情况、财务状况等，说明你公司对巴洛特应收账款单项计提大额坏账准备的原因及合理性，并说明对其财务资助款回收安排、实际回收情况及坏账准备计提的充分性；

（3）除对巴洛特的应收账款外，说明其他重大按单项计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括欠款方名称、与公司发生的具体业务及对应销售金额、应收账款期末余额、坏账计提金额、超过合同约定期限未回款的金额、期后回款金额，结合债务履约能力、违约责任、已采取的催收措施，说明全额计提坏账准备的具体原因及合理性；

（4）说明在对巴洛特和库里南等客户应收账款计提大额坏账准备的情况下，你公司仍与其发生销售商品或房屋出租的必要性及合理性。

请年审会计师对上述事项（1）（2）（3）进行核查并发表明

确意见。

6.年报显示，你公司对巴洛特的长期股权投资账面余额1,598.56万元，报告期计提减值准备694.86万元，同时确认投资损失782.41万元。

请你公司：

（1）说明本次长期股权投资计提减值准备的测算过程，包括减值依据、评估方法和过程、关键参数选取等，说明减值准备计提是否充分；

（2）结合巴洛特所处行业发展情况、近三年实际运营情况，说明巴洛特盈利能力下滑的具体原因，以前年度减值迹象是否已实际出现，前期未计提减值的原因及合理性，是否存在减值计提不及时的情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

7.年报显示，你公司其他应收款账面余额11,881.73万元，较期初下降67.42%，坏账准备余额5,329.01万元，较期初增长

0.82%。其中，资金占用款账面余额5,673.33万元，往来款账面余额2,635.36万元。

请你公司说明其他应收款坏账准备计提依据，其他应收款账面余额大幅下降的情况下坏账准备余额仍较高的原因，是否存在以前年度坏账准备计提不充分的情况。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

8. 年报显示，你公司存货期末账面余额4,838.62万元，计

提存货跌价准备25.48万元，存货跌价准备计提比例仅0.53%。

请你公司结合存货明细及库龄、期后销售情况等，说明各类存货跌价准备计提是否充分，与同行业上市公司是否存在显著差异。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

9. 年报显示，报告期末公司股本5.12亿元，未分配利润为-3.28亿元。

请你公司核实是否存在未弥补亏损达实收股本三分之一且未召开股东大会的情形，如是，请及时按照《公司法》要求召开股东大会。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月22日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月8日