扬子新材：关于对2022年年报问询函【2023】第79号的回复

苏州扬子江新型材料股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“扬子新材”或“本公司”）于2023年5月8日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对苏州扬子江新型材料股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第79号，以下简称“问询函”）。本公司董事会高度重视，按照深交所要求，对相关问题进行了认真核查，现对问询函中所列问题做出如下书面回复：

1.年报及你公司前期公告显示，公司2021年年报被出具了保留意见的审计报告，保留意见主要涉及对关联方资金占用可回收性未获取充分适当审计证据、对俄罗斯联合新型材料有限公司俄联合股权（简称“俄联合51%股权”）投资的持续计量是否恰当未获取充分适当的审计证据。报告期末，年审会计师认为相关事项的影响已消除。年报显示，俄联合51%股权转让审议程序已于2023年3月完成、股权转让款1,010万元已收到；自然人股东胡卫林违规占用本息余额为5,673.33万元，根据资产负债表日已经存在且能够获取的所有合理信息，重新估计上述资金占用款预期信用损失，确认坏账准备余额为3,981.33万元。

2023年3月25日，你公司披露公告称，公司与胡卫林及相关方就剩余资金占用款的归还签订债务清偿协议，约定胡卫林及相关方于2023年12月31日分阶段归还资金占用款。

2022年4月，你公司间接控股股东中民未来控股集团有限公司（以下简称“中民未来”）承诺积极配合扬子新材，在公开交易场所挂牌转让俄联合股权交易中，摘牌方作为俄联合控股股东，需要在2022年12月31日前推动俄联合偿还对胡卫林控股的德峰国际有限公司的欠款，以解决胡卫林对扬子新材的资金占用问题。

2023年3月8日，你公司披露公告称，中民未来为了帮助与扶持公司解决历史遗留问题，指定其全资子公司中民居家养老产业有限公司（以下简称“中民居家”）以1,010万元受让公司持有的俄联合51%股权。中民居家承诺在俄联合51%股权交割完毕后，加快联系、督促、推动对俄联合的审计工作，审计师由公司聘请，费用由公司承担。若审计发现2022年俄联合51%净资产超出1,010万元人民币，超出部分归公司所有；若中民居家与第三方达

成关于俄联合51%股权再转让协议，中民居家承诺将交易额高出1,010万元部分在扣除相关税费后支付给公司。请你公司：

（1）说明你公司报告期对资金占用款预期信用损失估计的依据及过程，在此基础上说明坏账准备的计提是否充分、合理，说明期后签订的资金占用清偿协议是否具有可行性，是否有利于保护上市公司的利益和投资者合法权益；

公司回复：

1.公司报告期对资金占用款项预期信用损失估计的依据及过程，在此基础上说明坏账准备的计提是否充分、合理：

资金占用款项系公司前第二大股东、时任公司总经理胡卫林利用职务之便，向公司重要供应商超额支付预付款形成，截至2022年12月31日由于非经营性资金占用所形成的其他应收款本息余额为5,673.33万元。

公司管理层积极采取多种催收措施解决关联方资金占用问题，鉴于资金占用期间较长，且胡卫林已经多次对其做出的还款承诺进行违约，公司判断资金占用的其他应收款出现信用减值的风险比较大，由于该款项金额较大，且款项特殊为关联方资金占用所形成，根据企业会计准则及本公司会计政策的规定，公司对该款项进行单项减值测试并计提信用减值损失。

截至2021年12月31日，胡卫林占用资金本息余额为24,870.94万元，扣除以下还款来源后，对无还款来源的信用风险敞口计提信用减值损失3,919.06万元：（1）中民居家拟以其持有的中民护培（武汉）咨询管理有限公司（以下简称“中民护培”）100%股权置换公司持有的对胡卫林关联方的债权15,000万元；（2）胡卫林承诺其持有的上市公司股票处置后的回款优先用于归还上市公司资金占用款项，金额2,500万元；（3）胡卫林承诺其关联方名下的土地使用权处置后的回款优先用于归还上市公司资金占用款项，根据土地所在当地街道办事处委托第三方资产评估机构出具的房地产价值评估报告显示，估值3,451.881万元。

2022年度，上述还款来源中股权置换对胡卫林关联方的债权15,000万元已完成；胡卫林关联方名下的土地使用权处置后的回款4,188.06万元（实际处置回款金额高于原估值金额）已用于归还公司的银行借款；2022年11月，胡卫林股票处置后回款用于归还公司的银行借款偿还占用资金450.00万元，胡卫林尚持有公司1,200万股股票未处置。原明确的还款来源均得到执行或部分执行。

截至2022年12月31日，胡卫林资金占用所形成的其他应收款本息余额为5,673.33万元，对应有明确的还款来源为胡卫林尚持有公司1,200万股股票，尚无其他明确还款来源。公司考虑在资产负债表日已经存在且能够获取的所有合理的信息，预计胡卫林持有公司股票处置回款可支配收益为1,692万元，剩余3,981.33万元在资产负债表日无明确还款来源，基于谨慎性原则对无明确还款来源的信用风险敞口计提坏账准备3,981.33万元。综上所述，公司坏账准备的计提是充分、合理的。

2.说明期后签订的资金占用清偿协议是否具有可行性，是否有利于保护上市公司的利益和投资者合法权益：

公司与胡卫林方签订债务清偿协议，对还款计划及还款来源作了具体约定，相对于签订债务清偿协议前，提高了胡卫林偿还占用资金的可行性，且其中第一笔还款计划1,010万元已经完成，因此签订债务清偿协议有利于保护上市公司的利益和投资者合法权益，公司将继续采取一切措施积极追偿，确保按时回款，以保护公司及股东的合法权益。

年审会计师核查并发表意见：

我们执行的审计程序包括：

1.了解公司与预期信用损失有关的内部控制及相关会计政策；

2.了解关联方资金占用形成的原因及历史解决过程；

3.获取关联方资金占用明细表及关联方资金占用发生额，对关联方资金占用发生额进行检查：

①对现金偿还或直接替公司归还银行贷款的，检查偿还的相关原始凭证，并结合实施银行询证函、核验企业信用报告等方式验证归还的真实性；

②对通过资产置换偿还的，了解置入资产基本情况，检查相关合同、审计和评估报告、审议程序，验证资产置换的合规性，以及置入资产的公允性。

4.取得关联方资金占用利息计算表，并复核是否正确；

5.获取公司对资金占用款项预期信用损失估计过程，评价其估计方法是否符合企业会计准则及公司会计政策，并对估计过程进行复核；

6.检查公司与胡卫林及相关方签署的债务清偿协议，了解胡卫林偿还资金占用还款来源并检查相关文件；

7.检查胡卫林期后还款情况。

经核查，我们认为公司对资金占用款项计提的坏账准备是充分、合理的；期后签订的债务清偿协议能够增强胡卫林偿还占用资金的可行性，有利于保护上市公司的利益和投资者

合法权益。

（2）结合保留意见涉及相关事项对财务报表的具体影响，以及《监管规则适用指引——审计类1号》的有关要求，充分说明相关事项在报告期消除的具体判断依据及过程，相关审计意见类型是否审慎；

公司回复：

1.上年度保留意见涉及的事项：

(1)关联方资金占用

如附注五、（六）所述，截至2021年12月31日，自然人股东胡卫林违规占用扬子新材资金余额24,870.94万元。扬子新材对应收款的可回收性进行判断后，本期计提坏账准备3,919.06万元，我们未能获取充分适当的审计证据判断相关坏账准备计提的准确性和合理性。

(2)俄联合股权

如财务报表附注五、（九）“长期股权投资”所述，扬子新材持有俄罗斯联合新型材料有限公司（以下简称“俄联合”）51%的股权，扬子新材管理层认为已丧失对俄联合的控制。扬子新材从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入财务报表合并范围。（1）我们对扬子新材丧失俄联合控制权的时点未获取充分适当的审计证据，但该事项不影响本期财务报表合并范围，可能影响本期数据与上期数据的可比性；（2）2021年度财务报表中对俄联合的股权投资按照已收转让意向金1,010.00万元列示，我们未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合股权投资的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。

2.公司对保留意见涉及事项采取的措施

公司董事会、管理层高度重视2021年度审计报告保留意见所述事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。具体采取的措施如下：

（1）关联方资金占用

截至2021年12月31日，自然人股东胡卫林违规占用扬子新材资金余额24,870.94万元，2022年度公司积极推动解决胡卫林对扬子新材的资金占用款，具体解决进展情况如下：

①2022年4月，经公司第五届董事会第十六次会议、2022年度第一次临时股东大会审议通过，公司与中民居家、胡卫林共同签署了《资产置换协议》，以中民居家持有的中民护培100%股权置换扬子新材持有的对胡卫林关联方的债权，以解决胡卫林对公司的资金占用问题。根据评估结果，置入资产作价人民币15,000.00万元，置出扬子新材对胡卫林债权资

产15,000.00万元。

①2022年10月，公司收到胡卫林偿还的占用资金4,188.06万元（直接用于归还公司在中信银行贷款）。

①2022年11月，公司收到胡卫林偿还的占用资金450.00万元（直接用于归还公司在工商银行贷款）。

（2）俄联合股权

2022年4月，经公司第五届董事会第十六次会议审议，公司拟于公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权。扬子新材的间接控股股东中民未来对扬子新材出具承诺函：承诺在扬子新材通过产权交易所挂牌方式对外转让其持有俄联合51%股权的交易中，若在挂牌后6个月内无买家摘牌，则公司承诺按照彼时的挂牌价格对转让资产进行摘牌。

2022年4月27日，公司通过苏州产权交易中心有限公司（以下简称“产交所”）发布意向转让公告，拟转让持有的俄联合51%股权，以评估价作为首次挂牌转让参考价，公告时间为2022年4月27日至2022年5月9日。

2023年1月11日,公司再次通过产交所发布意向转让公告，拟转让持有的俄联合51%股权，意向价格为人民币1,010万元（仅做意向参考），公告时间为：2023年1月11日至2023年1月17日。

由于未征集到意向受让方，2023年3月，经公司第五届董事会第二十四次会议、2023年第二次临时股东大会审议，中民未来指定其全资子公司中民居家以1,010万元（该项投资的账面价值）受让公司持有的俄联合51%股权。公司已于2023年3月27日、2023年3月29日分别收到510万元、500万元股权转让款。根据意向挂牌转让公告要求的承诺及股权转让协议，中民居家须协助扬子新材聘请审计机构对俄罗斯联合新型材料有限公司及其全资子公司俄罗斯穆勒姆联合新型材料有限公司开展2018至2022年财务数据审计工作；若审计发现2022年俄罗斯联合新型材料有限公司51%净资产超出1,010万元，超出部分归扬子新材所有，受让方应以适当方式返还给扬子新材；若中民居家与第三方达成关于标的公司51%股权再转让，中民居家承诺将交易高出1,010万元部分在扣除相关税费后，于实际收款交易款项后5日内支付给扬子新材（与前述净资产超出部分返还义务不累加，以二者孰高者计算）。

3.公司对保留意见涉及事项影响消除的判断

（1）关联方资金占用

截至2021年12月31日，胡卫林占用资金余额24,870.94万元，公司对于无还款来源

的信用风险敞口计提坏账准备3,919.06万元，对有明确还款来源或期后已解决部分未计提坏账准备，年审会计师未能获取充分适当的审计证据判断相关坏账准备计提的准确性和合理性。该保留事项的影响涉及其他应收款坏账准备余额和信用减值损失发生额的准确性和合理性。2022年度，原明确的还款来源均得到执行或部分执行，通过资产置换和直接收回减少资金占用款19,638.06万元后，证明公司原计提的坏账准备是充分合理的，导致2021年度审计报告中涉及的审计机构未能获取充分适当的审计证据判断相关坏账准备计提的准确性和合理性的因素已消除，因此该项保留事项的影响已经消除。

（2）俄联合

该保留事项对财务报表具体影响包括（1）审计机构对扬子新材丧失俄联合控制权的时点未获取充分适当的审计证据，该事项可能影响2021年度数据与上期数据的可比性，但对2021年度数据无影响，因此该事项不影响2022年度数据与上期数据的可比性，该影响随着会计期间推移而消除；（2）2021年度财务报表中对俄联合的股权投资按照已收转让意向金1,010万元列示，审计机构未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合股权投资的持续计量是否恰当。2022年度，公司启动公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权，并于年度报告出具前以1,010万元转让俄联合51%股权，相关转让审议程序已完成、股权转让款1,010万元已收到，原对俄联合股权投资按1,010万元持续计量是恰当的，导致审计机构未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合股权投资的持续计量是否恰当的因素消失，因此该项保留事项的影响已经消除。年审会计师核查并发表意见：

一、上年度出具保留意见的理由

1.关联方资金占用

截至2021年12月31日，自然人股东胡卫林违规占用扬子新材资金余额24,870.94万元。扬子新材对应收款的可回收性进行判断后，于2021年计提坏账准备3,919.06万元。由于资金占用金额大、期间较长，胡卫林偿还其占用资金具有较大的不确定性，公司与胡卫林明确的还款来源尚未实际实现，在资产负债表日具有较大的不确定性。因此，受限于当时条件，不能得出相关坏账准备计提准确、合理的结论。

2.俄联合

扬子新材管理层认为已丧失对俄联合的控制。扬子新材从2020年1月1日开始不再将俄联合纳入合并范围。2021年度财务报表中对俄联合的股权投资按照已收意向金1,010万元在长期股权投资列示，由于俄联合持续处于失控状态，对俄联合的股权处置尚未完成，且

结果具有重大不确定性，我们未能获得俄联合的相关财务资料以及对俄联合股权投资的公允价值评估报告，因此我们未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合的股权款的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响。

二、相关事项在报告期消除的具体判断

1. 关联方资金占用

如公司回复所述，2021年估计资金占用款可回收性时明确的还款来源均得到执行或部分执行，通过资产置换和直接收回共减少资金占用款19,638.06万元，导致审计机构未能获取充分适当的审计证据判断相关坏账准备计提的准确性和合理性的因素已消除，因此可以判断该保留事项的影响已消除。

2.俄联合

如公司回复所述，2022年度，公司启动公开交易场所挂牌出售所持有的俄联合51%股权，并于年度报告出具前以1,010万元转让俄联合51%股权，相关转让审议程序已完成、股权转让款1,010万元已收到，导致审计机构未能获取充分适当的审计证据判断2021年度扬子新材对俄联合的股权款的持续计量是否恰当，进而无法确定该事项对本期财务报表可能产生的影响因素已消除，因此可以判断该保留事项的影响已消除。

我们执行的核查程序包括：

（1）再次复核2021年度出具保留意见的理由及依据，以及对财务报表的具体影响；

（2）结合保留意见相关事项本期进展和变化情况，分析原不确定性因素消除情况，以及原对财务报表的影响是否消除；

（3）复核公司管理层关于保留意见相关事项对财务报表具体影响消除情况的判断，并评价其合理性；

（4）对照《监管规则适用指引——审计类1号》有关要求，评价保留意见相关事项在报告期消除的理由是否充分；

（5）根据最新情况，整体评价保留意见涉及相关事项对当期和上期财务报表影响，并考虑审计意见的恰当性。

经我们核查，我们认为，保留意见相关事项在报告期消除理由充分，审计意见类型恰当。

（3）说明中民未来和中民居家上述承诺履行进展，关于俄联合51%股权审计和处置进展情况及后续具体安排，并就该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务。

公司回复：

公司间接控股股东中民未来指定全资子公司中民居家与公司签订《股权转让协议》，该

协议于2023年3月24日公司2023年第二次临时股东大会审议通过并且生效，中民居家于2023年3月31日前支付了全部股权转让款1,010万元，目前扬子新材正在办理俄联合51%股权交割至中民居家的相关工作，已与中介代办机构签订了服务合同，预计将于7月底前完成股权变更登记（具体以实际办理完成时间为准）。同时，公司将促请中民居家根据协议约定加快确定向第三方出售俄联合股权事宜，适时启动俄联合审计工作，并及时履行信息披露义务。

2. 前期公告显示，你公司控股股东中民居家将持有的中民护培（武汉）咨询管理有限公司（简称“中民护培”）100%股权置换你公司持有的对胡卫林1.5亿元资金占用债权，中民护培主要资产是建创中民创业投资管理（昆山）有限公司（简称“建创管理公司”）25%股权（股权评估价值987.70万元）和建创中民（昆山）创业投资企业（有限合伙）（简称“建创合伙企业”）的32.8%合伙权益(权益评估价值14,060.31万元)。年报显示，其他非流动金融资产中建创管理公司期末余额1,396.88万元和建创合伙企业12,199.76万元，合计13,596.65万元，在公允价值变动收益中确认其他非流动金融资产变动损益752.34万元。

请你公司：

（1）说明针对资产置换事项履行的审议程序及临时信息披露义务的情况（如适用），相关会计处理及其合规性，并披露置入资产报告期内底层资产处置及变化情况；

公司回复：

1.履行的程序与信息披露义务：

2022年3月7日，公司与中民居家、胡卫林共同签署了《资产置换协议》，以中民居家持有的中民护培100%股权置换扬子新材持有的胡卫林关联方债权，以解决胡卫林对公司的资金占用问题。公司在2022年3月9日于指定信息披露媒体披露了《关于资产置换暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2022-03-01）。

2022年4月6日召开的第五届董事会第十五次会议、2022年4月23日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，公司披露了《关于资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2022-04-02）及相关决议公告。

2022年7月1日，公司于指定信息披露媒体披露了《关于资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-06-06），中民护培已完成工商变更登记并取得新的营业执照，成为公司持有100%股权的子公司。

2.相关会计处理及其合规性：

2022年6月，公司取得中民护培100%股权后，个别报表层面会计分录如下：借：长期股权投资1.5亿元、贷：其他应收款1.5亿元。合并报表层面合并抵消会计分录如下：借：

实收资本15,019.00万元 未分配利润-16.82万元、贷：长期股权投资15.000.00万元、营业外收入2.18万元。通过合并中民护培报表方式增加其他非流动金融资产15,048.01万元

2022年7-12月，中民护培收到被投资主体分配回退出资金2,203.71万元，借：银行存款2,203.71万元、贷：其他非动金融资产2,203.71万元。

资产负债表日，中民护培按公允价值计量其他非流动金融资产，借：其他非流动金融资产752.34万元、贷：公允价值变动收益752.34万元。

其他非流动金融资产期末价值=15,048.01-2,203.71+752.34=13,596.64万元。

公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。

3.置入资产报告期内底层资产处置及变化情况：

公司置入资产为建创管理公司25%股权与建创合伙企业32.8%合伙权益，其中建创管理公司为建创合伙企业执行事务合伙人。报告期内前述置入资产进入报表合并范围，该置入资产报告期内完全退出2个项目，部分退出2个项目，累计向中民护培分配退出资金2,203.71万元。

（2）结合具体底层资产和估值情况，说明其他非流动金融资产和公允价值变动损益确认依据及会计处理过程，是否进行减值测试，如是，说明相关基础假设、方法、参数选取的合理性。

公司回复：

1.具体底层资产情况及其估值情况：

建创基金专注投资于相关生物医药医疗健康领域产业项目，兼顾于海外市场投资，海外市场投资须有中国概念或因素。拟投资项目所处阶段主要为中早期、成长期，对于特别优质的早期项目，建创基金也可适当参与投资。截至2022年12月31日，建创合伙企业共投资16个项目，其中已完全退出2个项目，部分退出2个项目。基于财务报告目的，公司聘请了北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）对中民护培2022年12月31日股东全部权益可回收价值进行了评估，并出具了中天华资产评报字[2023]第10430号评估报告，其中包括对其他非流动金融资产涉及的具体底层资产估值。经中天华评估，中民护培净资产评估增值额为752.34万元，全部为其他非流动金融资产增值。

底层资产具体情况如下：

2.其他非流动金融资产和公允价值变动损益确认依据及会计处理过程：

置入资产中，公司通过中民护培持有的建创合伙企业份额、建创管理公司股权均为直接和间接对合伙企业的投资，根据企业会计准则并参照《江苏证监局会计监管通讯》（二〇二二年第二期，总第19期）：部分公司将合伙企业投资划分为权益工具投资，不符合准则原意。实务中上市公司以LP身份持有有限合伙企业份额的情形比较常见，合伙企业通常属于可回售工具或有限寿命主体，该类投资不满足权益工具定义。因此，公司将持有的建创合伙企业份额、建创管理公司股权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并在其他非流动金融资产列报。资产置入时，公司根据上海立信资产评估有限公司出具的《中民护培（武汉）咨询管理有限公司拟股权收购所涉及的建创中民创业投资管理（昆山）有限公司的股东部分权益价值资产评估报告》（信资评报字【2021】第040158号）和《中民护培（武汉）咨询管理有限公司拟收购合伙人权益所涉及的建创中民（昆山）创业投资企业（有限合伙）的合伙人部分权益价值资产评估报告》（信资评报字【2021】第040159号），利用评估报告对底层资产

的估值，确认其他非流动金融资产公允价值。2022年12月31日，公司利用中天华评估工作，将其他非流动金融资产评估增值752.34万元作为公允价值变动收益，同时在财务报表中确认其他非流动金融资产公允价值的增加和公允价值变动收益。

3.是否进行减值测试，如是，说明相关基础假设、方法、参数选取的合理性：

公司将其他非流动金融资产按公允价值计量，在资产负债表日，公司利用评估机构工作确定其公允价值，由于建创合伙企业对被投资企业的投资比例较小，无法对被投资企业实施股东全部权益价值评估程序。因此本次评估根据投资项目的具体情况，主要按照下列方法和程序确定评估值：

①已在境内外主板上市的股权投资

评估人员通过核实招股说明书、评估基准日股价和持股数量，以及历史收益、是否限售等情况，按照核实后股数与股价的乘积确认评估值。

①1年以内发生融资事件的股权投资（包括建创合伙企业投资的时间1年以内的）

对2022年1月至今发生融资事件的投资项目，评估人员通过查阅融资协议、财务报表，并通过沟通访谈，了解投资项目的经营状况，分析融资价格的合理性，对融资价格基本合理的股权投资，按照最近融资价格确定评估值。

①1年以上未发生融资事件的股权投资

对投资时间1年以上且1年内未发生融资事件的股权投资，评估人员通过查阅投资协议、财务报表、基金管理报告，分析股权投资所处行业特点、历史收益情况，采用市场法—上市公司比较法进行评估分析，并与账面公允价值进行分析比较后确定评估值。

对投资时间1年以上且预计或已经进入诉讼阶段的股权投资，建创合伙企业已采取财产保全等手段的。评估人员通过查阅基金年度报告，并通过沟通访谈，了解投资项目的经营状况，了解和核实相关投资可收回可能性，按照核实后的投资成本确认评估值。

年审会计师核查并发表意见：

我们执行的核查程序包括：

（1）了解、评价及测试与其他非流动金融资产相关的关键内部控制的设计合理性和运行有效性；

（2）获取并检查其他非流动金融资产相关合同、资金流水记录等，并与会计处理记录进行核对，检查其他非流动金融资产相关会计处理是否正确；

（3）获取评估机构出具的评估报告，结合具体底层资产和估值情况，了解确认其他非流动金融资产公允价值所使用的方法和参数，并评价其合理性；

（4）获取管理层关于其他非流动金融资产公允价值变动收益的计算过程，复核并进行验证，检查公允价值变动收益相关会计记录是否准确；

（5）检查其他非流动金融资产及公允价值变动收益是否已在财务报表中作出恰当列报。

经核查，我们认为公司其他非流动金融资产和公允价值变动损益确认依据充分，会计处理准确。

3.年报显示，2021年4月，你公司完成对滨南生态环境集团股份有限公司（简称“滨南股份”）的收购，通过公司控股子公司持有滨南股份51%的股权，交易对手对滨南股份2021年至2023年业绩作出了承诺。你公司于2022年4月20日收到滨南股份转让方出具的《沟通函》，由于股份转让款项尚未付清，对方提出拟终止本次股权合作。2023年2月，你公司终止上述股权合作的事项，你公司控股子公司将不再持有滨南股份51%股份，不再是滨南股份控股股东。但你公司仍为滨南股份提供担保3,703.26万元，你公司应收应退回的滨南股权款及罚息余额3,174.81万元。

请你公司：

（1）说明筹划与滨南股份股权合作事项的详细过程，相关股权转让款项支付安排及公司未付清股权转让款项的原因；

公司回复：

1.筹划与滨南股份股权合作事项的详细过程：

公司收购滨南股份系基于向城市服务战略转型的目标所需，经过多重筛选后锁定的标的资产。在正式收购之前，公司历时数月对该标的资产以及本次股权交易进行了充分、审慎的评估。首先由证券投资团队对滨南股份提供的基础资料进行初步的评估研判，并与滨南股份就收购意向进行了多次的沟通。在达成初步意向后，公司管理团队与证券投资团队曾多次前往重庆对滨南股份进行实地考察，并对其部分现场项目进行走访调研，同时聘请了具有证券业务从业资格的第三方中介机构对其开展了深入的尽职调查。公司投资团队驻场期间，与滨南股份充分沟通并结合中介结构提供的专业意见督促整改，随后出具了项目投资建议书。

2021年2月9日，公司与甘泽豪、朱超德、李鹏、重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《关于滨南生态环境集团股份有限公司之股份转让框架协议》，拟通过协议方式受让甘泽豪、朱超德、李鹏持有的滨南股份的股份。

2021年3月22日，公司召开了第五届董事会第二次会议，以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的议案》。本次董

事会上，公司管理层结合尽职调查情况，向与会董事介绍了本次收购的背景及标的滨南股份的相关情况。公司董事认真审阅尽职调查报告、审计报告等相关资料，并结合各自专业角度对收购事项提出意见和建议。

2021年4月7日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购滨南生态环境集团股份有限公司51%股权的议案》。2021年4月15日，公司及控股子公司苏州慧来城市服务有限公司与甘泽豪、朱超德、李鹏、进厚圆签署了《关于滨南生态环境集团股份有限公司之股份转让协议》。

2021年5月底完成股权交割和章程、管理人员的备案，公司已经支付74,596,200.00元，未支付金额92,816,400.00元，支付比例45%。2022年4月20日，公司收到滨南股份转让方出具的《沟通函》，由于公司尚未付清股份转让款，拟终止上述股权合作。

2.相关股权转让款项支付安排如下：

(1)协议生效且首期款支付条件全部成就或被受让方书面豁免之日起5个工作日内，支付标的股份对价的20%，即3,348.25万元。

(2)首期款支付后15日内，受让方向监管账户支付标的股份对价的30%（“第二期款项”），即5,022.38万元。

(3)受让方原则上应当于第二期款项支付条件全部成就或被受让方书面豁免之日起三十日内向监管账户支付标的股份对价的50%（“第三期款项”），即8,370.63万元，且不得晚于2021年5月31日向监管账户支付第三期款项。

3.公司未付清股权转让款项的原因：

公司未能如期支付股权转让款系因历史遗留问题解决进展未达预期及银行贷款压缩等原因导致流动性紧张。

（2）说明将滨南股份纳入合并报表和出表时间及相关会计处理，业绩承诺完成及补偿情况，在此基础上进一步说明终止合作对你公司经营业务及财务状况的具体影响；

公司回复：

2021年2月9日，公司与甘泽豪、朱超德、李鹏、重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“进厚圆”）签署了《关于滨南生态环境集团股份有限公司之股份转让框架协议》，拟通过协议方式受让甘泽豪、朱超德、李鹏持有的滨南股份51%的股份，2021年5月底完成股权交割和章程、管理人员的备案。公司自2021年6月起将滨南股份纳入合并报表范围。

因公司支付股权转让款进度晚于合同约定时间，滨南股份2021年出具了《同意函》，

同意剩余股权转让款支付期限延长至2021年12月31日。2021年12月31日公司已经支付股权转让款7,459.62万元，未支付金额9,281.64万元，支付比例45%。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

(一)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。

(二)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。

(三)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。

(四)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。

(五)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

在2021年12月31日，公司已经处于应支付未支付股权款的状态，股权交易协议是否继续执行、公司享有滨南股份可变回报金额具有不确定性，即是否达到并表条件存在不确定性，2022年双方终止了合同，可以应视同资产负债表日后调整事项，因此将原来支付的股权转让款调整至其他应收款，公司自2021年12月不再合并滨南股份财务报表。

由于股权转让已终止，因此不涉及业绩承诺完成及补偿情况。终止合作后，公司将不再把城市服务作为战略转型方向，未来将积极寻求更好的业务发展方向和利润增长点，以使公司实现健康可持续发展。同时由于终止合作，应付未付股权转让款将不再支付，原支付的股权转让款应退回，一定程度上会缓解公司的资金压力、改善流动性。

（3）说明截至回函日终止股权转让事项期后应收退回股权款和担保解除进展情况，是否存在承担担保责任的担保风险，如是，请充分提示风险；

公司回复：

公司于2022年12月26日召开第五届董事会第二十二次会议、2023年2月2日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止滨南股份股权转让事项的议案》，终止上述股权合作事项。截至回函日，公司已收到滨南股份原股东退还的股权转让款4,420.41万元。

股权合作期间，公司曾为控股的滨南股份及其子公司滨南城市环境服务集团有限公司（以下简称“滨南城环”）提供担保，并均履行了相关审议程序和信息披露义务。具体明细如下：

针对上述担保事项，在原有李鹏（滨南股份实际控制人）和重庆进厚圆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）提供反担保的基础上，2022年12月又追加滨南股份为公司提供了无限连带责任担保的反担保措施。经公司向李鹏及滨南股份了解，目前上述融资还款正常，公司将持续积极督促滨南股份原股东尽快替换或结清剩余融资担保。2022年末公司为滨南股份的担保余额为3,703.26万元，截至2023年5月9日公司为滨南股份的担保的余额为2,347.41万元，已结清1,355.85万元。

（4）结合相关协议安排和交易对手方的履约能力，说明应收退回股权的可回收性及坏账准备计提的充分性。

公司回复：

根据终止协议约定，李鹏应退回股权转让款及部分违约金3,174.82万元，应于2024年12月31日前付清；甘泽豪应退回股权转让款2,229.24万元，公司子公司苏州慧来于2022年12月已经收到；朱超德应退回股权转让款2,191.17万元，苏州慧来于2022年12月已经收到。

截至2022年12月31日，公司应收回股权转让款3,174.82万元，全部应由李鹏退回。李鹏为滨南股份实际控制人，持有滨南股份38.07%股份，李鹏已将其持有的滨南股份38.07%股份质押为应退回股权转让款提供担保。公司通过股权合作前对滨南股份开展的尽职调查、财务审计、资产评估，以及子公司苏州慧来持有滨南股份51%股权期间，对李鹏的履约能力有一定了解，对滨南股份经营情况、已签订的重要经营合同有较为充分的了解，公司判断，应收退回股权款的可回收性不存在重大疑虑，公司将该项应收款项作为账龄组合计提坏账准备符合公司会计政策，坏账准备计提充分。

年审会计师核查并发表意见：

我们执行的核查程序包括：

（1）了解公司与滨南股份合作事项相关交易背景、过程，形成应收退回股权款的原因；

（2）获取股权转让终止协议，并了解和分析终止协议主要条款，向公司管理层了解达成终止协议的相关背景；

（3）检查股权转让终止有关会计处理，结合终止协议主要条款，复核会计处理是否正

确；

（4）检查已收回股权款相关会计凭证、银行回单等，验证已收回款项的真实性；

（5）结合对李鹏及滨南股份的了解，复核公司管理层对于应收退回股权可回收性的判断及估计；

（6）对应收李鹏款项独立实施函证程序，并取得回函；

（7）对照公司坏账准备计提政策，复核公司坏账准备计提计算过程。

经核查，我们认为，公司对应收退回股权款可回收性的判断不存在重大异常，坏账准备计提充分。

4.年报显示，你公司短期借款2.74亿元，一年内到期的非流动负债0.15亿元，其他应付款中企业间借款余额0.61亿元，货币资金余额0.43亿元，报告期末发生利息费用0.21亿元，公司处理持续亏损状态。

请你公司：

（1）详细列示企业间借款的明细，并说明企业间借款形成的原因及必要性，拆借对方是否属于关联方，拆借利率是否公允；

公司回复：

截至2022年12月31日，企业间借款明细如下：

受公司历史审计报告保留意见和被立案调查等多方面因素影响，公司融资环境趋紧。2022年公司银行贷款授信额度仍处于持续压缩状态中，短期借款金额从2022年初42,668.00万元减少至2022年末27,333.90万元，减少15,334.10万元。在此情况下，为保证公司资金

正常运转，截至2022年12月31日公司向外部企业借款5,970.61万元。

以上借款企业均属于非关联方，拆借利率为7%—8%，参考银行同类贷款基准利率大概在5%-6%，企业间拆借利率为银行基准利率上浮30%—50%，具有公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（2）结合短期债务到期情况、偿付利息安排，以及流动比率、速动比率、现金比例等偿债能力指标，说明公司目前是否面临短期偿债压力以及拟采取的应对措施（如有）。

公司回复：

截至2023年4月30日，公司短期债务到期情况及偿付情况如下：

2023年1月-4月公司到期债务共计36,165.51万元，公司归还借款本金7,015.90万元，偿付借款利息548.13万元，续贷借款29,148.61万元，无逾期债务。

2022年末公司流动比率83.40%、速动比率68.51%、现金比率11.71%，公司短期偿债能力较弱。2023年公司面临较大的短期偿债压力，为此公司拟采取以下措施：

（1）加大应收账款回收力度，加快经营性现金流量的周转，提高资金使用效率；

（2）积极与银行保持沟通，保持银行授信的稳定，并努力寻求新的融资途径；

（3）彻底解决历史遗留问题，争取早日回笼资金。

5.年报及前期公告显示，你公司应收账款期末账面余额11,051.06万元，坏账计提比例

为15.47%，前五名欠款方的应收账款合计占比48.76%。其中，按照单项计提坏账准备的应收账款期末账面余额2,311.40万元，对苏州巴洛特新材料有限公司（简称“巴洛特”）账面余额1,471.41万元、坏账准备计提比例为36%，巴洛特是你公司参股公司，且你公司对巴洛特仍存在财务资助2,633.05万元和关联销售；对苏州库里南新材料有限公司（简称“库里南”）账面余额109.72万元、坏账准备计提比例为72.66%。请你公司：

（1）说明应收账款前五名的具体情况，包括欠款方名称、是否是关联方、应收账款形成原因及时间、是否逾期、坏账准备计提情况等，结合前五名欠款方的经营情况、财务状况等，说明坏账准备的计提是否充分；公司回复：

应收账款前五名的具体情况如下：

单位：万元

对于巴洛特的应收账款及坏账准备情况详见问题（2）回复。

除巴洛特公司外，其余四家单位款项绝大部分形成于1年以内，占比99.83%，符合公司信用政策。前述四家单位经营情况和财务状况良好，具备较强的还款能力，公司将该四家客户的应收款项作为账龄组合计提坏账准备符合公司会计政策，坏账准备计提充分。

年审会计师核查并发表意见：

我们执行的核查程序包括：

（1）了解公司与应收账款相关的内部控制，评价其设计的合理性和运行的有效性；

（2）获取主要客户销售合同并分析和了解交易模式并评价其商业合理性，通过询问相关人员、查询公开信息等方式，结合交易背景，检查公司与主要客户是否存在关联方关系；

（2）了解主要客户经营情况、财务状况，结合公司与主要客户以往销售与收款情况，复核管理层对于主要客户应收账款信用风险是否显著增加的判断；

（3）对照公司应收账款坏账准备计提政策，复核公司对主要客户应收账款坏账准备计提所采用方法的合理性；

（4）检查应收账款组合分类及账龄情况，对照公司坏账准备计提会计政策，复核管理层坏账计提的计算过程，并重新测算坏账准备计提金额；

（5）单项计提坏账准备的，复核公司管理层对于应收账款可回收性的判断及估计；

（6）对应收账款独立实施函证程序，并取得主要客户回函。

经核查，我们认为公司应收账款坏账准备计提充分。

（2）结合参股公司巴洛特的经营情况、财务状况等，说明你公司对巴洛特应收账款单项计提大额坏账准备的原因及合理性，并说明对其财务资助款回收安排、实际回收情况及坏账准备计提的充分性；

公司回复：

巴洛特主要从事金属印花装饰板、金属印花复合装饰板、金属印花保温一体板的研发、生产与销售，其产品可应用于轨道交通车厢和隧道、高端建筑物幕墙、医院、大型超市、娱乐场所等。

巴洛特最近三年的经营情况、财务状况数据如下：

单位：万元

受整体宏观环境影响，巴洛特所在行业市场需求以及物流持续受到影响，同时巴洛特公司人员流失，导致巴洛特公司业务大幅下滑，营业收入由2021年度9,025.02万元下降至

3,205.95万元，下降幅度达到64.48%；净利润由2021年度亏损606.40万元扩大至亏损1,657.66万元；净资产由2021年末的1,540.40万元下降至2022年末的132.74万元。2022年度，巴洛特营业收入大幅下滑、亏损额扩大，同时净资产下降较大，如未来不能改善经营情况，很可能出现净资产为负数，其年审会计师对其出具了带有与持续经营相关的重大不确定性说明段的无保留意见审计报告。2022年度，巴洛特经营情况出现明显下滑，其信用风险也相应显著增加，按照企业会计准则及公司会计政策，应单项评价对巴洛特应收款项的信用风险。公司综合考虑巴洛特实际经营情况及2023年经营计划，在考虑一定特别风险的情况下，估计按照36%的比例对巴洛特应收账款及其他应收款单项计提坏账准备是合理的。2022年10月，公司与巴洛特、苗珍录签订《投资合作协议》，根据股东苗珍录及巴洛特做出的还款计划，巴洛特自2022年11月起，每月向扬子新材归还资助资金50万元。自2022年11月，巴洛特均按照还款计划每月归还了50万元财务资助。如上所述，公司对巴洛特应收款项信用风险已显著增加，应单项计提坏账准备。公司综合考虑巴洛特实际经营情况及2023年经营计划，在考虑一定特别风险的情况下，按照36%的比例对巴洛特其他应收款计提坏账准备。公司预计，2023年度巴洛特所在行业受宏观环境影响将减弱，结合巴洛特改善经营情况相关计划，公司认为对巴洛特应收款项坏账准备已计提充分。

年审会计师核查并发表意见：

我们执行的核查程序包括：

（1）通过访谈询问、现场查看、分析巴洛特财务报表等方式，了解巴洛特的经营情况、财务状况；

（2）对照公司应收账款坏账准备计提政策，复核公司对巴洛特应收账款坏账准备计提所所采用方法的合理性；

（3）获取巴洛特出具的《还款计划说明》，并分析其主要条款；

（4）检查财务资助款实际回收情况有关会计凭证、银行回单，并关注应收巴洛特款项余额变化情况；

（5）结合巴洛特经营情况、财务状况，复核公司管理层对于巴洛特应收账款、其他应收款可回收性的判断及估计；

（6）结合巴洛特经营情况、财务状况变化情况，关注以往年度坏账准备计提合理性。

经核查，我们认为公司对巴洛特应收账款单项计提坏账准备符合巴洛特实际情况、符合

公司会计政策，对其财务资助款按照还款计划正常执行，相关坏账准备计提充分。

（3）除对巴洛特的应收账款外，说明其他重大按单项计提坏账准备的应收账款的具体情况，包括欠款方名称、与公司发生的具体业务及对应销售金额、应收账款期末余额、坏账计提金额、超过合同约定期限未回款的金额、期后回款金额，结合债务履约能力、违约责任、已采取的催收措施，说明全额计提坏账准备的具体原因及合理性；

公司回复：

除对巴洛特的应收账款外，其他按单项计提坏账准备的应收账款的具体情况如下（金额单位：万元）：

上述按单项计提坏账准备应收账款中，除应收苏州库里南新材料科技有限公司款项为房租及水电，其余单位均为公司以前年度向其销售产品形成的货款，目前已与公司无购销业务，2022年度无销售额，应收账款期末余额为历史销售应收款与已回款金额冲抵后的余额，均已超过合同约定期限，上述应收账款期后均无回款。如前表所述，上述单位多为已注销、经营困难或履约能力较弱、与公司多年已无业务往来的客户。其中金额重大的单位包括应收苏州苏瑞物资贸易有限公司372.89万元，该单位为贸易公司，以前年度为公司重要客户，公司存在向其赊销情况，由于与下游客户贸易争议，部分货款难以回收，相应无法向公司回款，公司经多次催收后，预计该部分款项难以收回，故单项全额计提坏账准备；应收苏州杰科洁净技术有限公司156.11万元，该公司已被吊销营业执照，且应收账款账龄5年以上，预计难以收回；应收苏州库里南新材料科技有限公司

109.72万元，公司已发起诉讼，预计可用租房保证金30万元冲抵应收账款，故按差额单项计提坏账准备。综上所述，公司应收上述单位应收账款，其信用风险已显著不同，按照企业会计准则及公司会计政策，应单项评价其信用风险并计提坏账准备。公司在充分评价其信用风险基础上，单项计提坏账准备具有合理性。年审会计师核查并发表意见：

（1）了解公司与应收账款相关的内部控制，评价其设计的合理性和运行的有效性；

（2）复核管理层在评估应收账款可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

（3）获取单项计提坏账准备的应收账款明细，了解和检查相关应收账款形成的时间、具体业务、未回款的原因等，评价管理层采用单项计提坏账准备的合理性；

（4）通过询问、查询公开信息等方式了解重大按单项计提坏账准备客户的经营情况、财务状况等；

（5）取得单项计提坏账准备的具体比例，结合该部分客户经营情况、期后回款情况等，评价坏账准备计提的合理性。

经核查，我们认为，除对巴洛特的应收账款外，其他重大按单项计提坏账准备的应收账款主要原因为对方已吊销或注销、经营困难，或已与对方中断联系、多次催收未果，公司按单项计提坏账准备具有合理性。

（4）说明在对巴洛特和库里南等客户应收账款计提大额坏账准备的情况下，你公司仍与其发生销售商品或房屋出租的必要性及合理性。

公司回复：

报告期内，公司对巴洛特销售商品7,929.20元，系公司全资子公司扬子江新型材料（苏州）有限公司为巴洛特提供正常代加工服务中提供的产品零星包装材料。

报告期内，公司对巴洛特房屋出租租金金额计2,146,055.12元。巴洛特原系公司控股子公司，自巴洛特成立，其设备、产线均租用公司厂房，公司收回出租给巴洛特的厂房将直接导致巴洛特设备、产线的被动转移，对巴洛特生产经营将产生重大不利影响，将间接对公司所持股权保值增值以及债权回收产生负面影响，进而损害公司投资者利益。

报告期内，公司对库里南的房屋出租处于与库里南租赁合同有效期内，该出租房屋到期日为2023年2月28日，出租协议已经到期终止。目前，公司正通过包括法律途径在内的多重途径向库里南追讨应收租金。

针对上述应收款项，公司将进一步采取措施，积极催收、防控风险，维护公司及投资者利益。

6.年报显示，你公司对巴洛特的长期股权投资账面余额1,598.56万元，报告期计提减值准备694.86万元，同时确认投资损失782.41万元。

请你公司：

（1）说明本次长期股权投资计提减值准备的测算过程，包括减值依据、评估方法和过程、关键参数选取等，说明减值准备计提是否充分；

公司回复：

巴洛特原为公司控股子公司，2020年11月，巴洛特股东之一苏州中元国弘投资管理企业（有限合伙）溢价对巴洛特增资，增资完成后，公司持股47.20%，公司改按权益法核算对巴洛特投资。按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》第五十条规定，企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，公司因此在失控时点新增确认长期股权投资694.86万元。2022年10月，自然人苗珍录以巴洛特账面净资产为估值基础收购了原其他小股东持有的巴洛特股权。

鉴于巴洛特2022年度业绩大幅下滑、其他股东以账面净资产为估值基础收购巴洛特部分股权，表明公司持有的巴洛特股权存在减值迹象。根据企业会计准则，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

由于巴洛特股权相关未来现金流量的现值难以预计，公司采用公允价值减去处置费用后的净额作为可收回金额。由于巴洛特非上市公司，其股权公允价值不存在活跃市场报价，公司将近期股权转让价格作为巴洛特股权公允价值参考，即以巴洛特账面净资产作为可回收金额，合并层面账面价值高于可收回金额694.86万元计提减值准备。公司减值准备计提充分，符合企业会计准则的规定。

（2）结合巴洛特所处行业发展情况、近三年实际运营情况，说明巴洛特盈利能力下滑的具体原因，以前年度减值迹象是否已实际出现，前期未计提减值的原因及合理性，是否存在减值计提不及时的情形。

公司回复：

巴洛特主要从事金属印花装饰板、金属印花复合装饰板、金属印花保温一体板的研发、

生产与销售，其产品可应用于轨道交通车厢和隧道、高端建筑物幕墙、医院、大型超市、娱乐场所等。金属印花板由于其环保、节能、防水、防火、质轻等特点，以及应用场景较广，该行业有较好的发展前景，因此巴洛特公司营业收入也大幅增加，由2018年的4,270.02万元增长至2020年的12,313.85万元。但最近三年，受整体宏观环境影响，巴洛特所在行业市场需求以及物流受到持续的抑制，同时受市场和管理模式调整等因素影响导致人员流失，导致巴洛特盈利能力下滑。

巴洛特营业收入自2021年度经营情况出现了下滑，营业收入比上年度减少26.71%，但考虑到下滑主要受宏观环境短期影响，且下滑幅度尚可控，结合巴洛特自成立以来形成的良好口碑，以及巴洛特拟在经营策略方面的主动调整，预计巴洛特经营业绩不会持续下滑，公司基于谨慎性原则，于2021年根据巴洛特未来的经营预测情况对巴洛特长期股权投资进行了减值测试，减值测试结果显示长期股权投资未发生减值，因此公司对巴洛特长期股权投资未计提减值准备。2022年度，受上述不利因素的持续影响，巴洛特营业收入持续下滑，营业收入由2021年度9,025.02万元下降至3,205.95万元，下降幅度达64.48%；净利润由2021年度亏损606.40万元扩大至亏损1,657.66万元，出现较为明显减值迹象，因此公司于2022年对该项长期股权投资进行减值测试并计提减值准备。综上所述，巴洛特近三年受宏观环境和人员流失影响， 2021年度首次出现业绩下滑，但大幅下滑于2022年度形成，公司于2022年度计提减值准备，不存在减值准备计提不及时的情形。

年审会计师核查并发表意见：

（1）了解公司与长期股权投资相关的内部控制，评价其设计的合理性和运行的有效性；

（2）了解公司对巴洛特长期股权投资形成的过程，了解和复核以往与长期股权投资有关会计处理情况；

（3）通过询问相关人员，分析巴洛特财务报表等方式，了解巴洛特所处行业发展情况、近三年实际运营情况，以及巴洛特盈利能力下滑的具体原因；

（4）复核本次长期股权投资计提减值准备的计算过程，包括计提减值准备的原因、可回收金额的确认依据等，并评价其合理性；

（5）再次复核以前年度减值测试情况，关注是否存在减值准备计提不及时的情况。

经核查，我们认为，公司长期股权投资减值准备计提充分、不存在减值准备计提不及时的情况。

7.年报显示，你公司其他应收款账面余额11,881.73万元，较期初下降67.42%，坏账准备余额5,329.01万元，较期初增长0.82%。其中，资金占用款账面余额5,673.33万元，往来款账面余额2,635.36万元。

请你公司说明其他应收款坏账准备计提依据，其他应收款账面余额大幅下降的情况下坏账准备余额仍较高的原因，是否存在以前年度坏账准备计提不充分的情况。

公司回复：

1.其他应收款坏账准备计提依据

公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

其他应收款账龄组合，与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

2.其他应收款账面余额大幅下降的情况下坏账准备余额仍较高的原因，是否存在以前年度坏账准备计提不充分的情况

2022年末，公司其他应收款账面余额11,881.73万元，较年初36,465.10万元下降24,583.37万元，其中胡卫林占用资金款项减少19,197.61万元，应退回的滨南股份股权转让款减少4,284.81万元，两项合计减少23,482.42万元。由于2022年减少的胡卫林占用资金款项在2021年末已明确还款来源，公司在2021年末对该部分应收款项未计提坏账准备，同时应退回滨南股份股权转让款账龄较短，其计提的坏账准备金额相应较小，因此上述两项应收款项在2022年度减少后，导致其他应收款账面余额大幅下降的情况下坏账准备余额仍较高。

扣除上述两项款项因素影响后，其他应收款账面余额及坏账准备余额情况如下：

单位：万元

如上表所述，扣除资金占用款及滨南股份股权款影响后，公司其他应收款坏账准备期初期末计提比例差异较小，不存在以前年度坏账准备计提不充分的情况。公司其他应收款坏账准备余额5,329.01万元，其中其他应收款前五名计提坏账准备5,318.59万元，占比99.80%，具体情况如下：

年审会计师核查并发表意见：

我们执行的主要核查程序：

（1）了解公司与其他应收款相关的内部控制，评价其设计合理性及运行有效性；

（2）复核管理层在评估其他应收款的可收回性方面的判断及估计，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目；

（3）检查其他应收款组合分类及账龄情况，对照坏账准备计提会计政策，复核管理层坏账计提计算过程，并重新计算；

（4）再次复核以前年度其他应收款坏账准备计提情况；

（5）对其他应收款独立实施函证程序，对未回函项目采取替代程序确认；

（6）检查大额其他应收款本期回收情况及其依据，验证款项回收的真实性，并关注和检查大额其他应收款期后回收情况。

经核查，我们认为公司其他应收款坏账准备计提合理，不存在以前年度坏账准备计提不充分的情况。

8.年报显示，你公司存货期末账面余额4,838.62万元，计提存货跌价准备25.48万元，存货跌价准备计提比例仅0.53%。

请你公司结合存货明细及库龄、期后销售情况等，说明各类存货跌价准备计提是否充分，与同行业上市公司是否存在显著差异。

公司回复：

一、公司存货跌价准备的会计政策

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。

二、公司存货减值测试情况

1.截至2022年12月31日，公司存货明细、库龄以及跌价准备情况如下：

2.原材料及低值易耗品减值测试情况

公司原材料主要为各规格型号镀锌卷材、各类油漆涂料，低值易耗品主要为各类包装物，上述材料在公司的日常生产过程中流转速度很快，不存在积压现象，从库龄看，公司原材料、低值易耗品库龄基本集中在1年以内，其中原材料1年以内占比99.16%、低值易耗品1年以内占比89.02%。公司原材料、低值易耗品具有较强的通用性，生产出的产成品也均不存在亏损销售的情况，因此公司原材料、低值易耗品无需计提跌价准备。

3.库存商品减值测试情况

公司库存商品主要为各类型、各规格型号的彩涂卷，其生产销售周期较短，流转速度很

快，从库龄看，1年以内占比90.93%。公司产品以销定产，截至2022年12月31日，公司库存商品结存6,129.32吨，2023年1-4月已销售5,320.65吨，占比86.81%，主要产品均不存在亏损销售的情况，因此正常产品无需计提跌价准备。

公司存在少量积压以及存在瑕疵的产品，预计该部分产品对外销售困难，因此公司以预计废料销售收入作为其可变现净值，差额部分计提跌价准备。

公司库存商品跌价准备计提充分，具有合理性。

三、与同行业比较

公司选取了存货跌价准备计提比例、存货周转率与同行业上市公司进行比较，比较数据如下：

如上表所示，同行业上市公司存货跌价准备计提比例均较低，且与存货周转率成反比，公司在四家同行业上市公司中处于中间水平，不存在显著差异。

年审会计师核查并发表意见：

我们执行的核查程序包括：

（1）了解并测试与存货跌价准备相关的内部控制，并评价其设计合理性和运行的有效性；

（2）执行监盘程序，在监盘时关注和了解存货状态，并将盘点结果与公司存货记录进行核对；

（3）获取公司存货跌价准备测算表，复核存货跌价准备计算过程，检查是否按公司相关会计政策执行，对管理层在存货减值测试中使用的相关参数，尤其是预估售价、预估完工成本、预估销售费用和相关税费等的合理性等进行分析及复核，结合期末存货库龄及期后销售情况，分析存货的减值计提的充分性；

（4）对公司存货周转率及存货跌价准备计提比例进行测算，并与同行业可比公司进行比较，分析存货是否存在积压滞销迹象。

经核查，我们认为，公司存货跌价准备计提充分，与同行业上市公司不存在显著差异。

9.年报显示，报告期末公司股本5.12亿元，未分配利润为-3.28亿元。请你公司核实是否存在未弥补亏损达实收股本三分之一且未召开股东大会的情形，如是，请及时按照《公司法》要求召开股东大会。公司回复：

经重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司经审计合并财务报表的未分配利润为-328,123,259.14元，实收股本为512,064,000.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。公司董事会于2023年5月9日收到公司持股3%以上股东南宁颐然（持有公司股份比例为29.99%）提交的《关于向苏州扬子江新型材料股份有限公司2022年年度股东大会提交临时提案的函》，提请公司2022年年度股东大会增加审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。经公司董事会审核，同意将该临时提案提交2022年年度股东大会审议。

2023年5月19日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。

苏州扬子江新型材料股份有限公司

二〇二三年五月二十二日