海思科：华泰联合证券有限责任公司关于海思科医药集团股份有限公司对控股子公司减资暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于海思科医药集团股份有限公司对控股子公司减资暨关联交易的核查意见

华泰联合证券股份有限公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为海思科医药集团股份有限公司（以下简称“海思科”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对海思科对控股子公司减资暨关联交易的事项进行了审阅、核查，具体情况如下：

一、关联交易概述

海思科全资孙公司Haisco Holdings PTE. LTD.（以下简称“海思科控股”）持有Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited（以下简称“海思科药业控股集团”）80%股权，公司关联法人Haisight Holdings PTE. LTD.（以下简称“海思康智控股”）持有海思科药业控股集团20%股权。

为进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提高资本金使用效率，海思科药业控股集团拟减少资本金6,800.00万美元，减资方式为股东同比例减资。

由于海思康智控股的间接股东王俊民先生、范秀莲女士和郝聪梅女士为公司控股股东及一致行动人，故本次公司全资孙公司海思科控股与海思康智控股同比例减资海思科药业控股集团资本金构成关联交易。

海思科药业控股集团的股权架构图如下：

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）海思康智控股

1、基本情况

公司名称：Haisight Holdings PTE.LTD.

公司注册号码UEN：202008438D

注册地：新加坡

地址：60 PAYA LEBAR ROAD #07-54 PAYA LEBAR SQUARE

SINGAPORE (409051)

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册资本：10万美元

股东：成都海思康智医疗科技有限公司持股100%

实际控制人：王俊民

主营业务：投资控股

2、 历史沿革和运营情况

海思康智控股成立于2020年3月，从事股权投资业务。截至2022年12月31日，海思康智控股的资产总额为1,614.55万美元，负债总额为153.84万美元，净资产为1,460.71万美元；2022年度营业收入为0，净利润为-6.17万美元。以上数据未经审计。

截至2023年3月31日，海思康智控股的资产总额为1,606.86万美元，负债总额为153.84万美元，净资产为1,453.02万美元；2023年度营业收入为0，净利润为-7.69万美元。以上数据未经审计。

海思康智控股非失信被执行人。

3、关联关系

海思康智控股的间接股东王俊民先生、范秀莲女士和郝聪梅女士为公司控股股东及一致行动人，故本次公司全资孙公司海思科控股与海思康智控股同比例减资海思科药业控股集团资本金构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited

1、基本情况

公司名称：Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited

注册资本：5万美元

经营范围：投资控股

注册地：开曼

出资方式：自有货币资金

2、 历史沿革和运营情况

海思科药业控股集团成立于2020年4月，从事股权投资业务。

截至2022年12月31日，海思科药业控股集团（合并）的资产总额为7,857.88万美元，负债总额为682.09万美元，净资产为7,175.79万美元；2022年度营业收入为0，净利润为-186.11万美元。以上数据已经审计。

截至2023年3月31日，海思科药业控股集团（合并）的资产总额为7,787.30万美元，负债为总额649.94万美元，净资产为7,137.36万美元；2023年度营业收入为0，净利润为-38.43万美元。以上数据未经审计。

海思科药业控股集团非失信被执行人。

四、关联交易的定价政策和定价依据

海思科药业控股集团拟以现金方式向股东支付减资款，减资6,800.00万美元后，海思科药业控股集团股东实缴出资由7,622.4031万美元减少至822.4031万美元，股权结构不变，具体如下：

单位：美元

本次海思科药业控股集团减资款主要来源于出售其全资子公司Haisco-USAPharmaceuticals,Inc.和Haisco Innovative Pharmaceutical PTE. LTD.100%股权价款，实际减资时间根据取得股权款情况择机安排。

减资前后，海思科药业控股集团股权结构未发生变化，公司仍持有其80%股权。交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

本次交易为公司全资孙公司海思科控股与海思康智控股同比例对子公司进行减资，不涉及合同签订，标的公司董事会和管理人员组成等未发生变化。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次减资属于公司内部资源优化，该事项将有利于公司收回投资，进一步优

化公司资源配置及资金使用安排，提升资产使用效率。本次减资不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会导致合并报表范围变化，不会改变海思科药业控股集团股权结构，亦不会导致海思科药业控股集团董事会及管理层的变化。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本核查意见出具日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0（不含本次）。

公司与该关联人连续12个月累计已发生的各类关联交易总金额为10,942.08万元人民币（不含本次），即2022年8月25日公司公告披露的公司与该关联人共同对控股公司增资暨关联交易的事项所涉及的关联交易金额。

八、本次审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

上述事项已经公司第四届董事会第五十二次会议审议通过，关联董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生回避表决。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）关于本次关联交易的事前认可意见

本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，认为公司本次关联交易以货币形式同比例减资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意将《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》提交董事会审议。

（三）关于本次关联交易的独立意见

公司独立董事认为：公司本次关联交易符合公司实际经营情况及未来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意本次全资孙公司与关联方按持股比例减资控股公司暨关联交易的事项。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

海思科本次对控股子公司减资暨关联交易的相关事项已经公司第四届董事会第五十二次会议审议通过，关联董事王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准。公司本次关联交易以货币形式同比例减资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本保荐机构对海思科对控股子公司减资暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于海思科医药集团股份有限公司对控股子公司减资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王正睿 郑明欣

华泰联合证券有限责任公司年 月 日