海思科：关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2024-082

海思科医药集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月15日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

公司章程修订对照表

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

药品进出口；有毒化学品进出口；新化学物质进口；药品互联网信息服务。

1,074,419,620元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,074,404,620元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,074,144,220元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,074,046,220元。经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销部分限制性股票及注销已回购股份，公司注册资本变更为人民币1,073,986,220元。经公司董事会及股东大会批准，公司于2021年12月完成了2021年限制性股票激励计划授予登记事项，公司注册资本增至1,076,686,220元，公司的股本总额增至1,076,686,220股，经公司董事会及股东大会批准，公司回购注销相关限制性股票，公司注册资本变更为1,075,607,470元，公司的股本总额变更为1,075,607,470股。公司于2023年2月10日完成非公开发行A股股票登记事项，公司注册资本增至1,115,607,470元，公司的股本总额增至1,115,607,470股。经公司董事会及股东大会批准，公司终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票，公司注册资本变更为1,114,117,970元，公司的股本总额变更为1,114,117,970股。公司目前的股本总额为1,114,117,970股,公司主要股东现持有公司的股份数及占公司股本总额的比例如下：

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。……。

定的其他情形。

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

不得损害公司持续经营能力。在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年利润中可供分配利润部分的百分之十。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司按以下原则实施差异化现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配预案。每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中应通过一定的方式主动听取中小股东的意见和诉求，并与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。独立董事应在制定利润预案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接提交董事会审议。利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。如公司董事会决定不实施利润分配，或利润分配方案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分配方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。因外部经营环境或公司自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，并在董事会表决通过后提交股东大会审议，且获得出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

按照《公司法》的要求，《公司章程》中所有的“股东大会”均修改为“股东会”。

除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。特此公告。

海思科医药集团股份有限公司董事会

2024年8月16日