海思科：中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

二〇二六年七月

深圳证券交易所：

海思科医药集团股份有限公司（简称“海思科”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕78号）的同意注册批复。本次发行的保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定、发行人董事会和股东会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行基本情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2026年7月8日，本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行底价为51.73元/股，最终发行价格将根据发行对象申购报价情况，由公司和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求协商确定。

北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证，上市公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为59.37元/股，与发行底价的比率为114.77%。本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定。

（三）发行数量和发行规模

根据发行人及保荐人（主承销商）向深交所报送的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过124,525.67万元，本次拟向特定对象发行的股票数量为“124,525.67万元/发行底价51.73元/股”所计算的股数与70,000,000股的孰低值，即24,072,234股，最终发行数量将根据最终投资者申购报价情况及本次最终发行价格确定。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为20,974,510股，募集资金总额为1,245,256,658.70元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕78号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（24,072,234股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（四）发行对象与认购方式

本次发行对象最终确定为13名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：

合计

（五）限售期安排

本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期间，因公司发生送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。

（六）募集资金情况

本次向特定对象发行的募集资金总额为1,245,256,658.70元，扣除与本次发行相关的发行费用（不含增值税）为14,041,932.61元，实际募集资金净额为

1,231,214,726.09元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的募集资金上限124,525.67万元。

二、本次发行履行的决策程序

1、公司本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司2025年2月27日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，2025年4月3日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，以及2025年9月23日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行股票的条件，对本次向特定对象发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金数额及用途、限售期、滚存利润安排、上市地点及本次发行股票决议的有效期等事项作出决议，并提请发行人召开股东会审议；

2、2025年5月6日，发行人召开了2024年度股东大会，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案，并授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。2025年5月7日，发行人公告了《2024年度股东大会决议公告》。2026年5月6日，发行人召开了2025年度股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请公司股东会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》等相关议案。2026年5月7日，发行人公告了《2025年年度股东会决议公告》；

3、2025年12月18日，深交所出具《关于海思科医药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求；

4、2026年1月14日，中国证监会出具证监许可〔2026〕78号《关于同意海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。

截至本报告出具日，本次发行已履行全部所需的决策及审批程序。

三、本次发行的实施情况

（一）认购邀请文件的发送情况

本次向特定对象发行股份拟发送认购邀请书的特定对象名单由发行人及保荐人（主承销商）共同确定，具体包括：截至2026年6月30日发行人前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共18家）、46家证券投资基金管理公司、26家证券公司、20家保险机构、153家其他类型投资者，共计263名特定对象。

上述认购邀请书拟发送范围已包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东（已剔除关联方）、不少于20家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司、不少于5家保险机构投资者，并将由北京市中伦律师事务所（以下简称“见证律师”）对认购邀请书发送进行全程见证，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十三条对认购邀请书发送范围的要求，亦符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议的相关要求。

上市公司和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到7名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人及保荐人（主承销商）于2026年7月7日至2026年7月10日（T日）9:00前向上述投资者发送了《认购邀请

书》。

（二）投资者申购报价情况

经北京市中伦律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间2026年7月10日9:00-12:00，发行人及保荐人（主承销商）共收到28名认购对象递交的《申购报价单》等申购文件，除1名投资者因其未在规定时间内足额缴纳保证金被认定为无效报价外，其他投资者均及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），为有效申购。投资者具体申购报价情况如下：

（三）发行价格及配售情况

发行人和保荐人（主承销商）根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为59.37元/股，发行股数为20,974,510股，募集资金总金额为1,245,256,658.70元。本次发行对象确定为13家，均为本次认购邀请文件发送的对象。

本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

合计

（四）本次发行缴款及验资情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票资金到位的情况验资报告》（XYZH/2026CDAA3B0759），截至2026年7月15日，中信证券实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币1,245,256,658.70元。

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金验资报告》（XYZH/2026CDAA3B0751），截至2026年7月16日，本次募集资金总额为人民币1,245,256,658.70元，扣除发行费用（不含税）共计14,041,932.61元后，募集资金净额1,231,214,726.09元，其中新增股本人民币20,974,510.00元，新增资本公积人民币1,210,240,216.09元。

四、本次发行对象的合规性

（一）适当性核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为：最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和C5-积极型。本

次海思科向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为C3及以上的投资者均可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险等级为C2及以下，其风险承受能力等级与本产品风险等级不匹配，保荐人（主承销商）将认定其为无效申购。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

上述13家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

（二）发行对象的登记备案情况

保荐人（主承销商）及发行人律师对本次发行获配的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规范的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、郭伟松为境内自然人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。

2、广发证券股份有限公司、国泰海通证券股份有限公司、黑龙江省创业投资有限公司和UBS AG均以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司和易米基金管理有限公司以其管理的资产管理计划、公募基金产品、养老金产品等参与本次发行认购，其参与本次发行认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定在中国证券投资基金业协会进行了备案；其参与本次发行认购的公募基金产品、养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

4、泰康资产管理有限责任公司以其管理的保险产品、养老金产品等参与本次认购，上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律

法规及规范性文件规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。

5、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等规范的私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

（三）关联关系核查

本次发行的认购对象不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本次发行不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东或保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

（四）发行对象的认购资金来源

参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺“（1）本机构/本人不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形；（2）获配后在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；（3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形；（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。”

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

五、本次发行过程的信息披露情况

2025年12月18日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于海思科医药集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。

2026年1月14日，中国证监会出具《关于同意海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕78号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

六、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深圳证券交易所报备的发行方案的要求，符合中国证监会出具的《关于同意海思科医药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕78号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深圳证券交易所报备的发行方案。

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海思科医药集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

沈子权 邵才捷

项目协办人：

杜雨林

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日