万润科技：关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2023-035号
深圳万润科技股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份涉及股东3名，回购注销股份数量合计9,823,419股，占本次回购注销前公司总股本的1.1488%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由855,125,963股缩减至845,302,544股。
3、公司已于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述应补偿股份的回购注销手续。
一、万润科技收购亿万无线100%股权概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳万润科技股份有限公司向苏军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]436号）核准，万润科技向廖锦添、方敏、马瑞锋发行股份并支付现金购买其合计持有的北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）100%股权。公司向廖锦添、方敏、马瑞锋发行22,161,782股股份，发行价格为7.85元/股，另支付现金对价15,000万元，交易总价为32,397万元；廖锦添、方敏、马瑞锋（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺，亿万无线2015年度、2016年度、2017年度经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元。2016年3月31日，亿万无线完成上述资产工商变更登记。
二、业绩承诺履行及补偿情况
1、根据公司与业绩补偿义务人签署的《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿补充协议》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳万润科技股份有限公司发行股份购买资产
之标的公司2017年度及累计承诺盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10414号）、《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司减值测试专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZI10417号），业绩补偿义务人不需要进行业绩补偿、但需要进行减值补偿。前述专项审核报告详见公司于2018年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
2、因业绩补偿义务人未履行《万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之购买资产协议之盈利预测补偿协议》项下的减值补偿义务，公司于2018年5月10日向深圳市中级人民法院提起民事起诉。经法院履行司法调解，各方于2019年4月签订万润科技与廖锦添、方敏、马瑞锋之《和解协议》（以下简称“《和解协议》”），各方同意增设2019年度、2020年度为廖锦添、方敏、马瑞锋对亿万无线的业绩承诺期，业绩补偿义务人承诺：亿万无线在2019年度、2020年度业绩承诺期内，经万润科技聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计，亿万无线归属于母公司股东所有的净利润累计不低于5,000万元。公司分别于2019年4月16日、2019年5月8日召开第四届董事会第二十一次会议、2018年度股东大会审议通过《关于就亿万无线业绩补偿诉讼事宜达成和解并增加2019及2020年度业绩承诺的议案》，具体内容详见公司于2019年4月17日披露的《第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2019-037号）、《关于就亿万无线业绩补偿诉讼事宜达成和解并增加2019及2020年度业绩承诺的公告》(公告编号：2019-042号）及《2018年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-061号）。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳万润科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之标的公司北京亿万无线信息技术有限公司2020年及累计业绩承诺实现情况说明的审核报告》（信会师报字[2021]第ZE10225号），亿万无线累计实现的的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：元
| 标的资产 | 承诺盈利数 | 实现的净利润 | 完成率 |
| 亿万无线（2019年） | 50,000,000.00 | 17,306,888.64 | 12.00% |
| 亿万无线（2020年） | -11,308,218.63 | ||
| 亿万无线（累计） | 50,000,000.00 | 5,998,670.01 | 12.00% |
2019-2020年业绩承诺期内，亿万无线累计实现的净利润为5,998,670.01元，业绩补偿义务人累计承诺的净利润为50,000,000.00元，累计实现的净利润与累计承诺净利润相差44,001,329.99元。
根据《和解协议》约定，若亿万无线2019-2020年度业绩承诺期内经审计累计完成净利润不足5,000万元，则廖锦添、方敏、马瑞锋需将依据《和解协议》约定解除限售和质押手续后剩余的未解除限售和质押部分的全部股票作为向万润科技的业绩补偿。因业绩补偿义务人未履行《和解协议》约定，公司于2022年3月15日向深圳市光明区人民法院提起民事诉讼。
目前，经法院调解及各方多次协商，业绩补偿义务人同意履行补偿义务。截止2023年3月3日，廖锦添、方敏、马瑞锋剩余的未解除限售和质押部分的全部万润科技非公开发行股票分别为7,276,573股、2,263,407股、283,439股，合计9,823,419股。
综上所述，本次业绩补偿义务人廖锦添、方敏、马瑞锋应向万润科技补偿其剩余的未解除限售和质押部分的全部股票，合计9,823,419股，其中：公司回购注销廖锦添持有的7,276,573股股票；回购注销方敏持有的2,263,407股股票；回购注销马瑞锋持有的283,439股股票，由万润科技以总价人民币零元回购并注销。
三、本次回购注销的审批程序
公司分别于2023年3月2日、2023年3月20日召开第五届董事会第二十七次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销亿万无线业绩补偿义务人补偿股份的议案》，独立董事对回购注销事项发表了同意意见。
公司于2023年3月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购注销业绩补偿义务人补偿股份暨通知债权人的减资公告》（公告编号：
2023-012号），自该公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
四、本次回购注销股份情况
| 标的公司 | 业绩补偿义务人 | 持股总数（股） | 回购注销 股数（股） | 回购注销 股份性质 | 回购注销股份占回购前公司总股本比例 |
| 亿万无线 | 廖锦添 | 7,276,573 | 7,276,573 | 首发后限售股 | 0.8509% |
| 方敏 | 2,263,407 | 2,263,407 | 首发后限售股及无限售流通股 | 0.2647% |
| 马瑞锋 | 283,439 | 283,439 | 首发后限售股 | 0.0331% | |
| 合计 | 9,823,419 | 9,823,419 | - | 1.1488% | |
注：上表若出现合计数与各分项数据之和不符的情况，均为四舍五入所致。
五、本次回购注销实施前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 股数（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 70,777,197 | 8.28% | -9,551,140 | 61,226,057 | 7.24% |
| 高管锁定股 | 50,254,525 | 5.88% | 0 | 50,254,525 | 5.95% |
| 首发后限售股 | 20,522,672 | 2.40% | -9,551,140 | 10,971,532 | 1.30% |
| 二、无限售条件流通股 | 784,348,766 | 91.72% | -272,279 | 784,076,487 | 92.76% |
| 总股本 | 855,125,963 | 100.00% | -9,823,419 | 845,302,544 | 100.00% |
注：上表若出现合计数与各分项数据之和不符的情况，均为四舍五入所致。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、本次回购注销对公司每股收益的影响
按本次回购注销后公司股本总额计算，2022年度每股收益调整为-0.20元/股。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会2023年5月26日