万润科技：关于变更注册资本、修订经营范围及修订《公司章程》的公告
证券代码：002654 证券简称：万润科技 公告编号：2023-069号
深圳万润科技股份有限公司关于变更注册资本、修订经营范围及修订
《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月8日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改经营范围及修订<公司章程>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、修订章程的原因
因回购注销北京亿万无线信息技术有限公司原股东业绩承诺补偿公司股票9,823,419股，公司总股本由855,125,963股缩减至845,302,544股，公司注册资本由855,125,963元缩减至845,302,544元；同时，根据公司2022-2025年发展战略，修改公司经营范围；另外，为进一步提升公司规范运作水平，优化公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订。
二、公司章程主要修订对照情况
| 章程条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第五条 | 邮政编码：518107 | 公司住所：深圳市光明区凤凰街道光侨大道2519号 邮政编码：518107 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币855,125,963元。 | 公司注册资本为人民币845,302,544元。 |
| 第十一条 | 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 | 本章程所称总裁是指其他高级管理人员是指公司副总裁、董事会秘书、财务总监、总法律顾问及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 |
| 第十二条 | 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和有关规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和行业优势，大力发展光电子器件 | 公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规和有关规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和行业优势，大力发展光电子器件/信息和半导 |
| 和半导体照明产业、数字传媒产业，以最佳的资源配置方式，通过合法的竞争获取经济效益，追求社会效益，为社会的繁荣，为股东获得满意的投资回报竭尽全力。 | 体照明产业、数字传媒产业、综合能源服务产业，以最佳的资源配置方式，通过合法的竞争获取经济效益，追求社会效益，为社会的繁荣，为股东获得满意的投资回报竭尽全力。 | |
| 第十三条 | 一般经营项目：LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能产品研发、设计、销售；经营LED产品相关原材料；室内外照明工程的设计与施工；节能技术推广与服务；合同能源管理；软件开发；企业管理服务；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。 | 一般经营项目：LED应用与照明产品及其配件、LED光电元器件、红外线光电元器件及LED太阳能产品研发、设计、销售；经营LED产品相关原材料；集成电路设计、制造、销售、服务及数据处理和存储支持服务；室内外照明工程的设计与施工；节能技术推广与服务；合同能源管理；软件开发及销售；企业管理服务；设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁及物业管理服务；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止的项目）。 |
| 第十九条 | 公司股份总数为855,125,963股，全部为普通股。 | 公司股份总数为845,302,544股，全部为普通股。 |
| 第四十条 | （十五）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； …… | …… （十五）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； |
| …… | ||
| 第四十一条 | （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； …… （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过五千万元； （八）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 …… | 公司的对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； …… （七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 …… |
| 第七十八条 | 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 …… | …… 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 …… |
| 第一百零七条 |
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
| （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | ||
| 第一百一十条 | （六）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项： | （六）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议，但是公司受赠现金资产除外】达到下列标准之一的事项： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 |
| 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，但低于百分之五十，且绝对金额超过一千万元； …… （七）除本章程第四十一条规定之外的其他对外担保行为。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司提供财务资助，无论交易金额大小，均应提交董事会审议；董事会审议提供财务资助时，须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决。公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或公司章程规定的其他情形。 公司进行证券投资，按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》关于证券投资的相关规定执行。 | 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，但低于百分之五十； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，但低于百分之五十，且绝对金额超过一千万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，但低于百分之五十，且绝对金额超过一千万元； …… （七）除本章程第四十一条规定之外的其他对外担保行为。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 未达到董事会或股东大会审议范围的事项由公司总裁办公会议批准。董事会授权总裁办公会可以根据公司经营管理的实际情况，对未达到董事会或股东大会审议的事项进行授权审批管理。 公司提供财务资助，无论交易金额大小，均应提交董事会审议；董事会审议提供财务资助时，须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决。公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）证券交易所或公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。 公司进行证券投资，按照中国证监会、深圳证券交易所关于证券投资的相关规定执行。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未 |
| 来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 | ||
| 第一百三十六条 | 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。 | 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十条 | （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 | 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监和总法律顾问； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 上述第（二）至（七）项职权，应当召开总裁办公会议集体讨论后决定。 总裁列席董事会会议。 |
| 第一百六十三条 | …… | 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落实党中央决策部署和上级党组织决议的重大举措； …… |
| 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制 |
| 度 | ||
| 新增第九章第四节 法律顾问制度 | 无 | 第一百八十条 公司实施法律顾问制度，由公司董事会聘任具有法律职业资格的人员担任公司总法律顾问，全面负责公司法律事务，领导法务管理机构开展工作，推进企业依法经营，合规管理。 总法律顾问作为公司高级管理人员，对总裁负责。 第一百八十一条 总法律顾问行使以下职权： （一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务； （二）列席或参加公司党委会、董事会、总裁办公会等重要决策会议，参与公司重大经营决策，保障决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见； （三）参与公司重要规章制度的制定和实施，建立健全公司法律事务机构； （四）负责公司的法治宣传教育、培训等法治建设工作； （五）指导下属公司法律事务工作，对下属公司法律事务负责人的任免提出建议； （六）其他应当由公司总法律顾问履行的职责。 |
三、其他事项说明
因新增、删除部分条款，《公司章程》中原各条款或引用条款的序号依次顺延调整，除上述修订内容外，原《公司章程》的其他条款不变。
上述事项尚需提交公司2023年第四次临时股东大会、经特别决议审议通过方为生效。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层指定专人办理有关工商变更登记手续，最终登记的内容以工商部门核准意见为准。
特此公告。
深圳万润科技股份有限公司
董 事 会2023年9月9日
附件：公告原文