共达电声：关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予登记完成的公告
共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划
限制性股票预留授予登记完成的公告
重要内容提示：
? 限制性股票上市日期：2023年6月26日
? 限制性股票预留授予日：2023年6月5日
? 限制性股票预留授予登记数量：142万股
? 限制性股票预留授予登记人数：31人
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的相关规定，以及经公司2023年第二次临时股东大会审议通过的公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)，共达电声股份有限公司(以下简称“公司”)完成了本激励计划限制性股票的预留授予登记工作，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序
1、2022年5月19日，公司召开第五届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-0542022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查〈2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年5月20日至2022年5月29日，公司在内部BPM系统上对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映，无反馈记录。2022年5月30日，公司监事会披露了《共达电声股份有限公司监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2022-037）。
3、2022年6月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司公告了《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-038）。
4、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
5、2022年7月14日，公司披露了《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》(公告编号:2022-044)、《共达电声股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成的公告(公告编号2022-045)》。
6、2023年4月25日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
7、2023年5月17日，公司召开2022年度股东大会，会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》因离职、职位调动、公司层面业绩考核指标未达标所涉及的股票期权/限制性股票进行注销/回购注销处理，本次共注销股票期权1,463,000份，回购注销限制性股票1,836,000股，占公司目前总股本的0.5015%。
8、2023年5月17日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的议案》、《关于
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-054<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会对该事项发表了同意的核查意见。
9、2023年6月5日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
同日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于向2022年股票期权和限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
二、本次激励计划限制性股票预留授予登记完成的具体情况
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（二）预留授予日：2023年6月5日
（三）预留授予数量：142万股，占激励计划拟授出限制性股票总数的18.83%，占目前公司股本总额36,612万股的0.39%。
（四）预留授予人数：31人
（五）预留授予价格：5.59元/股
（六）本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数比例 | 占公司股本总额 比例 |
| 梁 龙 | 董事、董事长 | 5.50 | 0.7294% | 0.0150% |
| 傅爱善 | 董事、总经理 | 5.50 | 0.7294% | 0.0150% |
| 张常善 | 董事、副总经理 | 4.50 | 0.5968% | 0.0123% |
| 万景明 | 董事、副总经理 | 4.50 | 0.5968% | 0.0123% |
| 杨志勇 | 副总经理 | 4.50 | 0.5968% | 0.0123% |
| 李光强 | 副总经理 | 1.50 | 0.1989% | 0.0041% |
| 郑希庆 | 财务总监 | 1.50 | 0.1989% | 0.0041% |
| 核心管理/业务骨干 （24人） | 114.5 | 15.1857% | 0.3127% | |
| 合计 | 142 | 18.8329% | 0.3876% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（七）激励计划的有效期、限售期限和解除限售安排
1、激励计划有效期为自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
2、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与预留解除限售日之间的间隔不得少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
预留授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（八）激励计划的业绩考核要求
1、公司层面的业绩考核要求
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以公司2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于50%；或以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%。 |
| 第二个解除限售期 | 以公司2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于80%；或以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于80%。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但应剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“优秀”或“良好”，则激励对象当年计划解除限售额度全部解除限售；若激励对象
证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2023-054上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象当年计划解除限售额度50%解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司以授予价格回购注销。
| 评价结果 | 优秀/良好 | 合格 | 不合格 |
| 当年解除限售额度 | 100% | 50% | 0% |
三、激励对象获授限制性股票与公司公告情况一致性的说明本次获授限制性股票的激励对象及其获授数量等情况与公司公告情况一致。
四、限制性股票的上市日期
本激励计划预留授予限制性股票的授予日为2023年6月5日，上市日期为2023年6月26日。
五、股本结构变动情况表
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股数(股) | 比例 | 股数（股） | 股数(股) | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 6,227,925.00 | 1.70% | 1,420,000 | 7,647,925 | 2.08% |
| 二、无限售条件股份 | 359,892,075.00 | 98.30% | 0 | 359,892,075.00 | 97.92% |
| 三、股份总数 | 366,120,000.00 | 100.00% | 1,420,000 | 367,540,000 | 100.00% |
注：本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、收益摊薄情况
本次限制性股票授予完成后，按新股本367,540,000股摊薄计算，公司2022年年度每股收益为0.1690元。
七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次授予限制性股票的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月未有买卖公司股票的情况。
八、本激励计划募集资金使用计划及说明
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
九、本次授予前后公司实际控制人及其一致行动人股权比例变动情况
公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次限制性股票授予登记完成前，无锡韦感半导体有限公司系公司控股股东，持有公司股票37,000,000股，占公司限制性股票授予登记完成前股本总额的10.11%。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由366,120,000股增加至367,540,000股，无锡韦感半导体有限公司持有的股份数量不变，但持股比例相应发生变动即占公司限制性股票授予登记完成后股本总额的10.07%，仍为公司控股股东。万蔡辛仍为公司实际控制人。
十、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和业绩影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2023年6月5日，对本次预留授予的142万股限制性股票进行测算，则2023年至2025年成本摊销情况如下:
| 需摊销的总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 1056.48 | 462.21 | 484.22 | 110.05 |
注：上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十一、备查文件
深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
共达电声股份有限公司董事会二〇二三年六月二十日