共达电声：东方证券承销保荐有限公司关于共达电声股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

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东方证券承销保荐有限公司关于共达电声股份有限公司向特定对象发行股票之

发行保荐书

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“本保荐机构”）接受共达电声股份有限公司的委托，担任其向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构及本项目保荐代表人朱正贵、刘旭根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况

朱正贵：现任东方投行并购业务部资深业务总监，保荐代表人，硕士学历，2012年开始从事投资银行业务，2019年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目为：广汇汽车服务集团股份公司向特定对象发行股票项目、甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行项目、宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。

刘旭：现任东方投行并购业务部业务总监，保荐代表人，硕士学历，2013年开始从事投资银行业务，2018年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目包括：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行项目、宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。

（二）项目协办人情况及保荐业务执业情况

杜雪峰：现任东方投行并购业务部高级经理，注册会计师，硕士学历，2021年开始从事投资银行业务，具有较丰富的投行项目经验。

（三）项目组其他成员

东方投行指定高一丁为项目组成员。

二、发行人基本情况

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三、保荐机构与发行人的利害关系及主要业务往来情况

（一）本保荐机构的控股股东为东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”），东方证券全资子公司上海东方证券创新投资有限公司持有发行人控股股东无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）5.12%股权。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

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（三）保荐机构的保荐代表人、项目组其他成员及其配偶，保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人，以及董事、监事、高级管理人员与发行人及其关联方不存在利害关系，也不存在妨碍其进行独立专业判断的情形，包括但不限于：

1、担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员；

2、担任发行人及其关联方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；

3、直接或间接持有发行人股份；

4、担任发行人聘任的其他证券服务机构的负责人、专家顾问或者项目组成员；

5、与发行人及其关联方存在其他影响履行保荐职责的利害关系；或存在其他影响独立专业判断的情形。

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资及其他业务往来等情况；

（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系或利害关系。

四、保荐机构的内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交；

2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议；

3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核；

4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作；

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5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。

（二）内核意见

本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对共达电声的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。

2023年2月15日，本机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合向特定对象发行股票的各项条件，同意保荐发行人向特定对象发行股票申请并进行申报。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：

发行人具备了《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本机构同意保荐共达电声股份有限公司本次向特定对象发行股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会

发行人于2022年11月22日召开第五届董事会第十四次会议、于2023年2月21日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

（二）股东大会

发行人于2022年12月9日召开2022年第三次临时股东大会、于2023年3月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定。

三、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

本保荐机构对发行人符合《公司法》关于股票发行条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：

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1、本次向特定对象发行实行公平、公正原则，本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次向特定对象发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人于2022年12月9日召开2022年第三次临时股东大会、于2023年3月9日召开2023年第一次临时股东大会，对新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行核查，说明如下：

1、截至本发行保荐书出具日，本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

2、发行人本次发行符合《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体情况详见本节之“（三）本次证券发行符合《注册管理办法》的规定”。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》的规定

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则

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的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”经核查，公司最近五年内不存在前次募集资金变更的情况；最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告；现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十一条规定。

2、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定《注册管理办法》第十二条：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（四）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。”发行人本次发行的募集资金全部用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目和补充流动资金及偿

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还银行借款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；募投项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人系在深圳证券交易所主板上市，不属于科创板上市公司。

经核查，本保荐机构认为：发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》第三十条的规定

《注册管理办法》第三十条规定：“中国证监会在交易所收到上市公司注册申请文件之日起，同步关注其是否符合国家产业政策和板块定位。”

发行人主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售及电子元器件分销，本次募集资金投向MEMS声学传感器、汽车语音模组及高端扬声器等微型电声元器件升级和扩产项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。电子元器件产业是电子信息产业的基础支撑，其发展受到国家政策大力支持和鼓励。电声元器件作为电子元器件的细分行业，亦属于国家鼓励和重点发展的行业。根据国家发改委公布的《产业结构调整目录（2019年本）》，信息产业下属的“新型电子元器件”属于“鼓励类”产业。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，新型电子元器件及设备制造及下属电声器件及零件制造属于战略性新兴产业。通过本次募投项目的实施，发行人在已有产业布局的基础上，进一步优化产品结构，提高车载声学产品、MEMS声学传感器及高端微型扬声器产品的自动化生产水平和生产能力，有利于公司实现电声元器件、声学系统模组、智能终端产品应用及加工协调有序发展，符合国家发展战略。

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象由董事会确定，募集资金用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款。其中，智能汽车模组升级和扩

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产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目为同类项目，均属于微型电声元器件升级和扩产。因此，本次募集资金投入上述三个项目属于投向主业。发行人补充流动资金及偿还银行借款系为了满足主营业务发展及日常营运资金的需求，属于投向主业。

经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第三十条规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定

《注册管理办法》第四十条规定：“上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。”

发行人已在募集说明书等披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素；本次向特定对象发行的发行数量为不低于41,279,669股（含本数）且不超过51,599,587股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况；发行人本次向特定对象发行股票的发行对象由董事会确定；发行人已综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象由董事会确定，募集资金用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款。其中，智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目为同类项目，均属于微型电声元器件升级和扩产。因此，本次募集资金投入上述三个项目属于投向主业。发行人补充流动资金及偿还银行借款系为了满足主营业务发展及日常营运资金的需求，属于投向主业；发行人系在深圳证券交易所主板上市，

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不属于科创板上市公司。

经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定。

5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定如下：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。”本次发行的认购对象为公司控股股东无锡韦感，不超过三十五名。经核查，本保荐机构认为：发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：

“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

发行人本次向特定对象发行的认购对象为公司控股股东无锡韦感，定价基准日为发行人首次审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为9.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。因公司2022年度权益分派方案已实施完毕，本

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次发行价格调整为9.69元/股。经核查，本保荐机构认为：本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条及五十七条的规定。

7、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东无锡韦感，锁定期安排为自发行结束之日起十八个月内不得转让。

经核查，本保荐机构认为：本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

本次发行的认购对象系公司控股股东无锡韦感，上市公司及其主要股东不存在向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十六条规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行的认购人系公司控股股东无锡韦感，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

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经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的规定

《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”规定：“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。”

本次向特定对象发行的发行数量为不低于41,279,669股（含本数）且不超过

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51,599,587股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况；发行人本次向特定对象发行股票的发行对象由董事会确定；发行人已综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。发行人本次向特定对象发行股票的发行对象由董事会确定，募集资金用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款。其中，智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目为同类项目，均属于微型电声元器件升级和扩产。因此，本次募集资金投入上述三个项目属于投向主业。发行人补充流动资金及偿还银行借款系为了满足主营业务发展及日常营运资金的需求，属于投向主业。经核查，本保荐机构认为：本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

四、关于本次发行聘请第三方机构的核查意见

按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，就发行人在依法需聘请的证券服务机构之外，是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，东方投行发表意见如下：

“本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

经核查，本次向特定对象发行股票中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。”

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五、发行人存在的主要风险

（一）控股股东股票质押风险

1、控股股东目前股权质押风险情况

截至本保荐书出具日，公司控股股东无锡韦感持有发行人股份3,700万股，其中已质押股份2,775万股，占其持有公司股份总数的比例为75%，质押比例相对较高。截至本保荐书出具日，无锡韦感上述股权质押对应的银行借款处于正常偿付状态，不存在借款逾期情况。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而无锡韦感又未能及时作出相应调整安排，无锡韦感质押上市公司股份可能面临处置，从而可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

2、本次发行认购导致控股股东新增股权质押的风险

本次发行人拟募集资金不超过5.00亿元，全部由无锡韦感认购。无锡韦感已承诺认购金额下限为4.00亿元、上限为5.00亿元。认购资金来源方面，无锡韦感拟使用自有资金及自筹资金进行认购，其中使用自有资金约2.00亿元，自筹资金主要为无锡韦感通过所持上市公司股票质押进行融资。根据无锡韦感与融资机构达成的贷款条件，本次发行完成后，无锡韦感将以不超过本次认购共达电声股票数量的70%进行质押，按照本次认购下限4.00亿元及认购上限5.00亿元计算，本次向特定对象发行股票后无锡韦感质押股票数量占其所持股票比例分别为72.37%和72.09%，整体质押比例相对较高。尽管无锡韦感信用状况良好，不存在负有数额较大的债务到期未偿还的情形，亦可通过多种途径进行资金筹措，保障偿债能力，且无锡韦感所持股票市值远高于借款本金，安全边际相对较高，但如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而无锡韦感又未能及时作出相应调整安排，无锡韦感质押上市公司股份可能面临处置，从而可能导致公司面临控制权不稳定的风险，提醒投资者注意相关风险。

（二）业务相关风险

1、宏观环境风险

2022年以来，国际环境更趋复杂严峻，叠加多重超预期因素冲击，上半年经济下行压力明显增大。随着一揽子稳经济政策和接续政策效能不断释放，重大项目建设加快推进，我国GDP增速在三季度开始出现回升，宏观经济整体呈现

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弱复苏态势。根据国家统计局数据，2022年国内生产总值1,210,207亿元，比上年增长3.0%。同时，2022年规模以上工业企业利润84,039亿元，比上年下降4.0%，2022年社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%。公司业绩受下游消费市场景气度影响较大。据Yole的数据，消费电子是全球MEMS行业最大的应用领域，2021年市场规模占比为55.56%。当前，我国宏观经济仍受中美摩擦、地缘政治、地产低迷等多重影响，经济复苏仍存在较大的不确定性。若未来宏观经济复苏不及预期甚至衰退或下游消费市场持续低迷，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

2、技术创新不及预期风险

技术创新风险包括新技术创新滞后、新产品研发未达预期、新产品市场接受和应用未达预期等风险。公司专注于先进声学传感器等芯片设计、封装、测试，微型精密电声元器件及模组的制造等业务，所处行业具有产品种类多、技术更新快、投资高等特点。随着物联网、人工智能和5G等新兴技术的快速发展，MEMS新产品不断涌现、新功能不断开发、新应用场景不断拓展。公司需要不断升级更新现有产品、研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。若未来公司不能持续优化研发体系、加大技术创新投入、提升技术研发实力，产品技术更新升级不及预期，公司现有的技术优势和产品优势可能受到挑战，进而对公司市场竞争地位及经营业绩产生重大不利影响。

3、市场竞争加剧及产能过剩的风险

公司主要产品包括MEMS声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组等，广泛应用于消费电子、汽车电子等领域。公司所处的MEMS传感器行业发展迅速，行业内已有众多优秀上市企业并占据较高的市场份额。根据Yole的数据，2020年全球MEMS声学传感器市场份额排名前五位分别为歌尔微、楼氏、瑞声科技、钰太科技和敏芯股份，上述五家市场占有率合计82.2%。除上述以精密器件制造为主的企业外，公司主要竞争对手还包括半导体科技公司英飞凌、意法半导体等。与行业领先厂商相比，公司主要产品的市场占有率仍存在较大的差距。

随着下游应用领域的快速发展，我国电声元器件行业也随之发展壮大，行业

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竞争呈现加剧现象。近年来，同行业上市公司积极进行固定资产投资，通过上市公司融资渠道募集资金实施产能扩张项目，进而增加市场竞争力。未来若行业领先厂商继续扩大规模，或其他企业通过外购芯片的方式实现产品出货，市场竞争将进一步加剧，或未来下游领域需求增速不及预期，则可能出现行业产能过剩、行业竞争加剧的情形，导致产品价格下滑。若公司未能持续提高公司的技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，公司可能因市场竞争加剧而面临盈利下滑的风险。

4、产品结构及市场拓展风险

公司立足声学领域，专注于先进声学传感器等芯片设计、封装、测试，微型电声元器件及模组的制造等业务，产品结构相对单一。公司已制定了未来发展战略，未来将进一步聚焦车载业务，并在现有声学器件模组的基础上，不断拓展新的电子零部件品类，抓住新能源车产业发展对各类传感器需求快速增长的战略机遇。若未来公司车载业务拓展不及预期或短期内微型电声元器件的市场需求增速放缓，将会对公司的经营业绩带来不利影响。

5、知识产权保护风险

公司拥有的各项专利权、非专利技术和技术秘密等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。公司经过多年的研发积累，在MEMS传感器芯片设计、封装和测试、精密电声元器件及模组制造等环节都拥有了自己的核心技术。目前，公司还在持续对新技术和新产品进行研发，尽管公司已与研发人员签订了保密协议，若公司无法及时、充分采取各项有效措施保护自身知识产权，将可能导致核心技术遭到侵权或核心技术泄漏，从而对公司技术优势产生不利影响。

6、产品质量风险

公司终端客户主要为全球知名消费电子及汽车电子品牌厂商，其对于供应商产品质量管理尤为严格。若公司在原材料采购、生产过程控制等环节把关不严，将导致公司产品性能、产品一致性及稳定性等无法达到客户要求，从而直接影响客户满意度，甚至造成客户流失，从而公司业务发展产生一定不利影响。

7、客户集中度较高的风险

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公司主要客户为全球知名消费电子及汽车电子产品制造商或终端商，这些客户已成为公司稳定的客户群。2020年至2023年1-3月，公司向前五大客户销售额合计占比分别为53.17%、50.52%、50.82%和54.94%，客户集中度相对较高。公司主要客户相对集中主要系公司凭借技术、研发、产品品质等方面的竞争优势，长期进行大客户开发维护的结果。尽管公司与上述客户已经建立的长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性和长期增长趋势，但如果公司在产品质量控制、合格供应商认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将可能使客户订单发生一定波动。公司在一定程度上面临着客户集中度相对较高的风险。

8、芯片供应风险

英飞凌作为全球领先的半导体企业，其芯片产品在多个领域处于市场领先地位。公司MEMS声学传感器主要搭载英飞凌芯片，公司与英飞凌已经形成了长期、稳定的合作关系。若未来公司与英飞凌的合作关系发生变化，且公司无法及时采取有效的替代措施以满足客户需求，可能导致公司重要客户流失，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

9、供应商集中度较高的风险

报告期内，发行人前五大客户采购额占当期总采购额的比例分别为32.90%、

35.08%、37.47%和76.06%。发行人新收购子公司上海树固及香港树伟朋因从事电子元器件分销业务向京鸿志集团采购LG车载显示屏，上海树固及香港树伟朋分别于2022年10月及2022年12月纳入合并报表范围，因此发行人2023年1-3月前五大客户采购额占当期总采购额比例相对较高。上海树固向京鸿志集团采购货物，主要是由上海树固委托京鸿志向上游供应商采购车用显示屏等商品并由京鸿志提供仓储运输服务，一方面，由于上海树固在当前业务体量较小的情况下，独立发展仓储及物流固定成本将较高，缺乏经济效益，且双方合作时间较长，已建立了较为稳固的合作关系；另一方面，上海树固委托京鸿志采购，存在一定的账期支持，可以一定程度上缓解上海树固的资金压力。除京鸿志集团外，发行人2023年1-3月向前五大供应商采购额占比合计为18.40%。若未来公司主要供应商不能及时足额、保质地供货、经营状况出现恶化，或者与公司的合作关系发生变化，将对公司生产经营造成一定不利影响。

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（三）财务相关风险

1、毛利率波动的风险

报告期内，公司毛利率分别为21.57%、27.34%、24.65%和21.85%，相对较为稳定。公司产品主要的下游领用领域为消费电子和汽车电子，由于消费产品更新换代速度较快，公司需要根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。若未来公司无法继续推出高定价产品、有效控制原材料价格或同行业市场竞争进一步加剧，将会对公司毛利率造成不利影响。在公司不断开发新产品的过程中，新产品在投入量产初期可能存在工艺磨合和生产稳定性提升等问题，在短期内可能对公司毛利率造成不利影响。

2、汇率波动的风险

公司产品出口主要以美元进行报价和结算，报告期内，公司境外及港澳台销售主营业务收入占比分别为31.04%、40.31%%、37.03%和37.61%。我国实行有管理的浮动汇率制度，汇率随国内外政治、经济环境的变化而波动，若未来人民币汇率持续波动，且公司对汇率风险未采取及时、有效的应对措施，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

3、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为21,997.21万元、29,761.53万元、26,939.21万元和34,714.67万元，主要包括原材料、库存商品和自制半成品等。公司的下游应用领域以消费电子及汽车电子产品为主，下游市场的需求变化较快。若未来下游客户需求下降、市场竞争格局加剧或公司不能有效拓宽销售渠道，将可能导致存货无法顺利实现销售，从而存在存货跌价风险。

4、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为32,198.73万元、29,698.83万元、32,389.87万元和32,030.27万元，金额相对较大。同时，由于公司应收账款主要来源于国内外知名品牌厂商及其核心供应商，客户信用较高，应收账款无法收回的风险相对较小。截至2023年3月31日，公司1年以内应收账款余额占比例为98.65%，账龄较短。随着公司经营规模持续扩大，若未来公司不能相应提

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高应收账款管理水平或主要债务人的财务经营状况发生恶化，将可能出现应收账款回款不及时甚至出现坏账风险。

5、税收优惠政策变化风险

公司于2020年8月17日通过山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局高新技术企业认定，获发高新技术企业证书（证书编号：

GR202037000411，有效期为三年），公司减按15%税率征收企业所得税。若未来国家对高新技术企业所得税等税收优惠政策作出调整，或者公司未能被继续认定为高新技术企业，将会对公司经营业绩产生不利影响。

6、净资产收益率下降风险

报告期内，根据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为8.44%、11.20%、8.16%和1.49%。本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周期，因此，公司存在一定时期内因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。

7、经营业绩下滑风险

2023年1-3月，发行人实现营业收入27,471.47万元，同比上升16.73%，其中电声元器件及电子组件业务实现收入18,450.45万元，同比下降20.61%，电子元器件分销业务实现收入8,910.78万元；实现归属于母公司所有者的净利润1,069.59万元，同比下降44.70%；实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润1,001.76万元，同比下降44.22%。

发行人最近一期业绩下滑主要受下游市场需求短期波动、竞争加剧等因素影响，不属于短期内不可逆转的下滑，预计不会导致公司的主营业务、经营模式等发生重大变化。虽然根据行业形势及经营情况分析，预计2023年1-3月经营业绩下滑的情况不会对公司未来经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，如未来上述因素发生不利变化，将可能导致公司盈利能力下降或未来业绩继续出现波动。

（四）管理相关风险

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1、经营管理风险

目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的运营体系，并根据最新法规要求和管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，在实际执行中的效果良好。随着公司业务的发展和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会持续扩张，这将对公司的经营管理、技术开发、资源整合和市场开拓等方面提出更高的要求。若公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张和业务快速发展的要求，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定影响。

2、核心技术人员流失的风险

公司所处行业技术门槛高、技术更新快，专业技术涉及电子、机械、材料、半导体等较多跨学科知识和跨行业技术的融合，对人才水平的要求较高。通过多年来不断培养和吸引优秀技术人才，公司现有的核心技术人员团队已经成为保持公司技术创新和推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和激励机制，但是若公司未来不能持续完善激励和薪酬制度，将会存在核心技术人员的流失风险。

（五）募集资金投资项目实施风险

1、募投项目投产后的产能消化风险

为顺应行业发展趋势，公司在已有产业布局的基础上，拟进一步加大在车载语音产品、MEMS声学传感器及高端微型扬声器等方面的投入，不断优化调整产品结构和市场结构，实现产品的转型升级，保持和巩固公司的行业优势和地位。公司本次募投项目拟新增车载语音模组、RNC振动传感器等汽车电子产品产能1,810万只，新增MEMS声学传感器产能36,000万只，新增高端扬声器产能1,128万只。由于公司所处行业市场竞争较为充分，公司能否在市场竞争中取得预期的市场份额存在一定的不确定性。公司部分新开拓客户处于认证阶段，尚未转化为大批量订单，实现批量供货尚存在一定周期和不确定性。若未来市场竞争加剧、下游市场增速低于预期或市场开拓不力等原因导致公司缺少充足的订单，进而可能对本次募投项目的投资收益产生不利影响。因此，本次募投项目存在新增产能

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消化风险。

2、募投项目效益不达预期风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于投资建设智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款。上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的。募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、产品及原材料价格变化、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或公司新客户拓展不及预期等其他因素造成募投项目未能按计划正常实施，将可能对项目投资收益和公司经营业绩生一定不利影响。

3、新增资产折旧及摊销的风险

本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产及长期待摊费用规模将出现一定幅度的增加，使得公司资产折旧及摊销也将相应增加。根据模拟测算，本次募投项目投产后首年，新增折旧摊销占发行人预计净利润比例在35%以上，后续随着募投项目折旧摊销逐年下降，上述占比将同步降低。预计到2032年，新增折旧摊销占发行人预计净利润的比例降低至14.67%。若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增资产折旧及摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。

（六）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。

（七）认购对象的资金短缺风险

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东无锡韦感，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》及《关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》，将以现金方式认购本次向其发行的股份。

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无锡韦感本次认购资金来源为其自有资金和自筹资金，自筹资金主要为无锡韦感通过所持上市公司股票质押进行融资。尽管无锡韦感已针对本次认购资金做出了妥善安排，但不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致无锡韦感后期自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺风险导致发行计划迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。

（八）股价波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

（九）审批风险

本次发行方案尚需经中国证监会同意注册、获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）后方可实施。本次发行方案能否取得上述批准或同意注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或同意注册的时间也存在不确定性，该等不确定性可能导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

六、保荐机构关于发行人发展前景的评价

（一）发行人所属行业的发展前景

我国电声行业自20世纪80年代以来一直保持快速发展态势，目前已成为全球最大的电声制造基地，掌握了从电声部件到成品的全部技术，形成了较为庞大的产业规模和完整的配套体系。随着人们对音质需求的提高，智能手机、智能可穿戴设备、车载声学产品等搭载的微型电声元器件逐步增多。在消费电子、汽车电子及物联网等下游市场快速发展的推动下，我国电声元器件行业迅猛发展。2020年，包括扬声器、受话器、传声器、耳机、音箱、电声零件等产品在内的我国电声器件行业销售额达到3,274亿元，“十三五”年均增速高达14.7%，远超3%的预计增速。电声元器件行业也成为“十三五”期间增速最快的电子元器件分支，是拉动电子元器件行业正增长的最主要力量。

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公司主要产品包括MEMS声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组等。根据Yole预测，MEMS麦克风、ECM麦克风、微型扬声器和音频IC市场规模2017年-2022年复合年增长率将达到6%，到2024年市场规模将达到208亿美元，具体情况如下：

1、MEMS声学传感器和驻极体声学传感器

MEMS声学传感器是基于MEMS技术制造的麦克风，采用了半导体制程的芯片结构，由一个MEMS芯片与一个ASIC专用集成芯片构成。MEMS声学传感器运用MEMS技术将声学信号转换为电信号，具有体积小、功耗低、一致性好、可靠性及抗干扰能力强和可进行表面贴装等优势，在在智能手机等消费类电子产品中得到越来越多的应用。驻极体声学传感器是一种将声学信号转化为电信号的传统传感器，其具有指向性强、工作电压范围广和性价比高等特点，在专业音频、语音声控、会议通讯系统等领域具有的独特应用优势和性价比优势。MEMS声学传感器和驻极体声学传感器各具特点，将在较长时期内共存。

MEMS产品广泛应用在智能手机、智能无线耳机、智能穿戴设备等消费电子产品。未来，随着消费电子产品类型和数量的增长以及设备智能化程度的提升，其对MEMS产品数量的需求也将不断增加。根据Yole的数据，2018-2026年全球MEMS声学传感器市场规模从11.53亿美元增长至18.71亿美元，年均复合增长率为6.24%；出货量从52.98亿颗增长至111.15亿颗，年均复合增长率为9.70%，均呈现稳步上升的态势。根据Yole预测，2022年ECM麦克风出货量约在30亿颗左右。

2、车载声学产品

随着新兴汽车的发展，车载声学系统应用也逐步拓展，车载声学产品的使用场景主要分为车内语音交互、车载主动降噪、车外环境监测、以及ADAS辅助驾驶场景拓充。从使用环境的需求来看，多会使用阵列式麦克风分布方案，提升语音及声学信号的精准性及稳定性。根据德勤发布的《未来的语音世界—中国智能语音市场分析》，各行业智能化应用迎来需求拐点进入需求爆发期。预计2030年智能语音市场消费级应用场景总的发展空间将超过700亿元，其中，车载语音

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系统发展空间约126亿元。根据Yole的数据，2018-2026年全球汽车电子领域MEMS声学传感器出货量从0.37亿颗增长至1.85亿颗，年均复合增长率为

22.42%，呈现快速上升的态势。

3、微型扬声器/受话器

微型扬声器/受话器是电声换能器，可将电信号转化为声信号。其工作原理是当音频电信号通过微型扬声器/受话器音圈时，音圈周围产生交变磁场并受到微型扬声器/受话器内部磁铁产生磁场的作用力，依音频电信号正负方向的交替变化而作上下运动，从而带动振膜振动发出声音，完成电声能量转换过程。根据用途不同，电声行业内一般将输出功率较小、靠近人耳附近收听的器件称为受话器，远离人耳收听的器件称为扬声器。微型扬声器/受话器广泛用于手机、音箱和耳机等市场，消费电子产品为其最主要的终端市场。微型扬声器/受话器行业的发展与消费电子行业的发展息息相关。根据Counterpoint Research数据，2021年全球智能手机市场逐渐回暖，出货量达到13.91亿部，同比增长4.51%。2021年度全球智能无线耳机出货量达到

3.1亿副，较2020年增长33%。受宏观经济等多方面影响，2022年消费市场出现一定程度下滑，根据IDC统计数据，2022年全球智能手机出货量约12.1亿部，同比下滑11.3%。根据Canalys统计数据，2022年全球TWS耳机出货量较2021年同比下降2%。在智能手机等消费电子产品带动下，微型扬声器/受话器行业近年来的总体保持稳定发展。

（二）发行人行业地位

电声元器件行业发展比较成熟，市场竞争比较充分，主要生产国包括中国、美国、瑞士等国家。公司具有二十余年的电声元器件研发和制造经验，是国内最早专业从事微型电声元器件生产和销售的企业之一。截至目前，公司已发展成为集芯片设计、半导体封测、模具制造、零部件制造和自动化生产线装配于一体的全产业链生产企业，在产品研发、技术创新、生产组织、质量控制、供应链管理、物料管理、工艺技术等方面具备一定领先优势。根据歌尔微披露的《招股说明书》，2020年度，歌尔微在MEMS声学传感器全球市场份额为32%，超过楼氏位居全球第一。由此测算，2020年公司产品在MEMS声学传感器全球市场份额约为

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2.58%，在A股上市公司中位列歌尔微（32%）及敏芯股份（3.1%）之后。根据中国电子元件行业协会就电子元件企业评出的第30-34届百强排名，上榜的电声器件生产企业共有歌尔股份、瑞声科技、国光电器、江西联创、共达电声、江西瑞声、深圳豪恩等7家。其中，2021年度共达电声在电子元件行业下属子行业电声器件行业中位于第5位。

（三）发行人竞争优势

1、技术与研发优势

公司深耕声学领域二十余年，已发展为集芯片设计、半导体封测、模具制造、零部件制造和自动化生产线装配于一体的微型电声元器件全产业链高新技术企业。公司自成立以来一直专注于微型电声元器件及电声组件与产品的研发、生产和销售，在微型电声元器件方面已建立了雄厚的技术基础。通过长期的研发和积累，公司掌握了微型驻极体麦克风、微型MEMS麦克风、振动传感器和微型扬声器/受话器、及与之相关的声学或电子模组与产品的核心材料自制技术、设计技术、工艺制作技术、自动化设计与制造技术、自动化测量技术、分析技术及相应的产品应用技术等微型电声元器件核心技术。

公司拥有一支高素质、专业化的研发队伍，通过多品种产品研发生产技术，形成了既相互独立又互为支撑的研发平台，不但可以自主选择技术路线进行研发，迅速响应客户需求，而且能够有效整合资源，为客户提供一流的电声整体声学解决方案。公司自主研发的多款产品被评为“国家重点新产品”，并获得“山东省科学技术进步二等奖”、“潍坊市科技进步奖”等荣誉。公司建立了涵盖音频试验、信赖性试验等全方位的专业实验室，拥有先进的试验、检测设备，能够满足从零部件到产成品的各项试验、检测的需要，测试能力及结果获得国家CNAS认证。截至2023年3月31日，公司已获授权专利456项，其中发明专利134项，自主创新能力不断增强。

2、客户资源及品牌优势

作为国内最早专业从事微型电声元器件生产和销售的企业之一，公司积累了丰富的客户资源、大客户开发与服务经验，并凭借在产品研发、技术创新、生产组织、质量控制、供应链管理、物料管理、工艺技术等方面在行业内的显著优势，

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同全球科技和汽车电子领域领先厂商保持了长期良好的合作关系，赢得了较高的市场知名度和美誉度。自主品牌的建立和推广是获取高附加值、提升企业竞争力的关键。公司以自主品牌销售，产品定位于中高端，拥有自主研发能力和自主品牌影响力。公司已经在国际电声元器件行业树立了高品质、高性价比的品牌形象，并获得了众多荣誉与奖项。自主研发的多款传声器和扬声器被评为“国家重点新产品”、“山东省科学技术进步二等奖”、“潍坊市科技进步奖”。高性能微机电传感器生产技术改造升级列入省新旧动能转换重大课题攻关。

3、生产工艺优势

公司注重生产工艺研发，不断提升生产工艺水平，同时配置了大量先进设备保证生产工艺的执行，为产品质量的提高打下了坚实的生产工艺基础。公司主要产品的零部件自制配套，确保产品质量和生产成本都能得到有效控制。公司独立研发生产的自动组装线和自动检测装置，提高了产品的一次合格率、一致性和稳定性，也减少了人工、提高了生产效率。公司全自动封装设备均采用国际一流品牌，可实现在线100%AOI及MES物料追踪功能；在产品测试方面，公司除了拥有独特的声学相位调制技术，可有效提升小尺寸麦克风拾取指向性，增强声源信号采集强度外，还拥有齐全的试验、检测设备。基于公司优异的质量控制水平，公司是众多重要客户的最佳供应商和优秀供应商。

4、管理优势

公司快速发展的同时，在质量管理、客户管理、供应商管理、精益生产管理等方面积累了丰富的经验，建立了严格规范的管理体系。公司面对消费电子产品升级换代快、产品品质要求高、加工精度高、交货周期短、客户认证难的挑战，持续有效地提升了公司产品的市场竞争力。公司在遵循供应商管理的基本原则和理念的基础上，结合行业和公司实际情况，以专业性、有效性、协同性和集成性为原则，创建了先进的供应商管理制度，顺利实现了成本控制和供应速度提升，持续有效地提升了竞争优势，使公司与供应商之间的合作更加紧密与和谐，真正实现双赢。

公司始终关注并持续推动核心管理团队的国际化、专业化、年轻化，积极吸

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纳来自于国际领先企业的高级管理人才和专业人才加入到核心管理团队中。同时，公司加强人才梯队建设，越来越多的年轻人才在培养与实践中逐步成长为公司管理团队的中坚力量。公司的管理团队兼具经验与活力，在新的市场环境和高强度的行业竞争中，持续推动着公司的稳定快速发展。

（四）发行人发展战略

2021年，共达电声在持续优化产品和客户结构方面取得了显著成效，归属于母公司股东的净利润增长42.71%。公司明确了“持续聚焦声学元器件和扩大汽车电子模组”的T（Transform）字战略，继续深耕音频业务技术赛道，充分发挥自主研发能力推进音频应用领域和芯片的国产替代。

T字的“横”代表横向拓展新能源汽车相关电子零部件业务，抓住新能源车对于各类传感器需求快速增长的风口。目标是把公司从传统的声学元器件供应商转变为横跨消费电子和汽车精密电子模组的平台供应商。T字的“竖”代表往产业上游发展，加强与无锡感芯的协同，充分整合无锡感芯的MEMS集成电路芯片技术和产品，提升公司产品竞争力和市场占有率。

七、对本次证券发行的推荐意见

综上所述，本机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人具备了《证券法》和《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本保荐机构同意保荐共达电声股份有限公司本次向特定对象发行股票。

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于共达电声股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）

东方证券承销保荐有限公司（盖章）

年 月 日

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保荐代表人专项授权书

兹授权我公司朱正贵、刘旭作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求，负责共达电声股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐工作。

保荐代表人：

朱正贵 刘 旭

法定代表人：

崔洪军

东方证券承销保荐有限公司

2023年 月 日