共达电声：东方证券承销保荐有限公司关于共达电声股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

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东方证券承销保荐有限公司关于共达电声股份有限公司

向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二零二三年七月

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深圳证券交易所：

东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐人”或“保荐机构”）接受共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向特定对象发行股票事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《东方证券承销保荐有限公司关于共达电声股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》相同。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人概况

英文名称

统一社会信用代码

注册资本

法定代表人

成立日期

上市日期

股票上市交易所

股票简称

股票代码

注册地址

办公地址

邮政编码

电话号码

传真号码

互联网地址

经营范围

注：2023年5月，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对因离职、职位调动、公司层面业绩考核指标未达标所涉及的股票期权/限制性股票进行注销/回购注销处理，本次共注销股票期权1,463,000份，回购注销限制性股票1,836,000股。本次限制性股票回购注销完成后，发行人股本变更为365,704,000股，截至本保荐书出具日，上述限制性股票回购注销手续尚在办理中。

二、主营业务介绍

（一）发行人的主营业务情况

公司是专业的电声元器件及电声组件制造商和服务商、电声技术解决方案提供商，主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售及电子元

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器件分销。

（二）发行人的主要产品及用途

自成立以来，公司专注于微型精密电声元器件及电声组件的研发和制造，主要产品可分为微型麦克风及模组、智能车载声学产品、微型扬声器/受话器及其阵列模组和其他产品及电子元器件分销产品等五大类，具体情况如下：

1、微型麦克风及模组

公司微型麦克风产品主要包括MEMS声学传感器和驻极体声学传感器。其中，驻极体声学传感器（又称“驻极体麦克风”或“ECM麦克风”），是一种内部采用可储存电荷的驻极体材料作为振膜或背极将声学信号转化为电信号的传统传感器，其具有指向性强、工作电压范围广和性价比高等特点，广泛应用于专业音频、语音声控、会议通讯系统等领域。MEMS声学传感器（又称“MEMS麦克风”或“硅麦克风”）是一种运用MEMS技术将声学信号转换为电信号的声学传感器。相比于ECM麦克风，MEMS麦克风具有体积小、功耗低、一致性好、可靠性及抗干扰能力强和可进行表面贴装等优势，在消费类电子产品中得到越来越多的应用。

2、智能车载声学产品

公司智能车载声学产品主要包括车载麦克风模组、ANC模组、RNC模组等。车载麦克风模组主要用于车内免提通话或语音控制的声音采集，ANC模组主要用于车内主动降噪系统的声音采集，RNC（Road Noise Cancellation，主动路噪消减技术）模组，主要用于车载路噪消除系统的噪声采集。

3、微型扬声器/受话器及其阵列模组

微型扬声器/受话器是电声换能器，可将电信号转化为声信号。根据用途不同，一般将输出功率较小、靠近人耳附近收听的器件称为受话器，远离人耳收听的器件称为扬声器。

4、其他产品

公司其他产品主要包括力感应交互传感器、骨声纹传感器、智能无线耳机主板等。

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5、电子元器件分销产品

发行人子公司上海树固主要从事车用显示屏分销业务，主要产品情况如下：

三、主要经营数据和财务数据及指标

发行人2023年收购无锡感芯构成同一控制下企业合并，发行人对2021年、2022年财务数据进行了追溯调整并出具了《2021年、2022年、2023年1-3月财务报告》。下述财务数据均为追溯调整后的财务数据。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

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上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率（合并）=（合并负债总额÷合并资产总额）×100%资产负债率（母公司）=（母公司负债总额÷母公司资产总额）×100%每股净资产=归属于母公司净资产÷期末股本总额应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款净额+期末应收账款净额）÷2］存货周转率=营业成本÷［（期初存货净额+期末存货净额）÷2］总资产周转率=营业收入÷［（期初总资产+期末总资产）÷2］每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入净利率=净利润/销售收入在计算2023年1-3月周转率、每股现金流量指标时，财务指标做简单年化处理，即计算财务指标时，对应的利润表数据和现金流量表数据全部乘以4。

四、发行人存在的主要风险

（一）控股股东股票质押风险

1、控股股东目前股权质押风险情况

截至本保荐书出具日，公司控股股东无锡韦感持有发行人股份3,700万股，其中已质押股份2,775万股，占其持有公司股份总数的比例为75%，质押比例相

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对较高。截至本保荐书出具日，无锡韦感上述股权质押对应的银行借款处于正常偿付状态，不存在借款逾期情况。如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而无锡韦感又未能及时作出相应调整安排，无锡韦感质押上市公司股份可能面临处置，从而可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

2、本次发行认购导致控股股东新增股权质押的风险

本次发行人拟募集资金不超过5.00亿元，全部由无锡韦感认购。无锡韦感已承诺认购金额下限为4.00亿元、上限为5.00亿元。认购资金来源方面，无锡韦感拟使用自有资金及自筹资金进行认购，其中使用自有资金约2.00亿元，自筹资金主要为无锡韦感通过所持上市公司股票质押进行融资。根据无锡韦感与融资机构达成的贷款条件，本次发行完成后，无锡韦感将以不超过本次认购共达电声股票数量的70%进行质押，按照本次认购下限4.00亿元及认购上限5.00亿元计算，本次向特定对象发行股票后无锡韦感质押股票数量占其所持股票比例分别为72.37%和72.09%，整体质押比例相对较高。尽管无锡韦感信用状况良好，不存在负有数额较大的债务到期未偿还的情形，亦可通过多种途径进行资金筹措，保障偿债能力，且无锡韦感所持股票市值远高于借款本金，安全边际相对较高，但如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而无锡韦感又未能及时作出相应调整安排，无锡韦感质押上市公司股份可能面临处置，从而可能导致公司面临控制权不稳定的风险，提醒投资者注意相关风险。

（二）业务相关风险

1、宏观环境风险

2022年以来，国际环境更趋复杂严峻，叠加多重超预期因素冲击，上半年经济下行压力明显增大。随着一揽子稳经济政策和接续政策效能不断释放，重大项目建设加快推进，我国GDP增速在三季度开始出现回升，宏观经济整体呈现弱复苏态势。根据国家统计局数据，2022年国内生产总值1,210,207亿元，比上年增长3.0%。同时，2022年规模以上工业企业利润84,039亿元，比上年下降4.0%，2022年社会消费品零售总额439,733亿元，比上年下降0.2%。

公司业绩受下游消费市场景气度影响较大。据Yole的数据，消费电子是全球MEMS行业最大的应用领域，2021年市场规模占比为55.56%。当前，我国宏

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观经济仍受中美摩擦、地缘政治、地产低迷等多重影响，经济复苏仍存在较大的不确定性。若未来宏观经济复苏不及预期甚至衰退或下游消费市场持续低迷，可能会对公司经营业绩产生不利影响。

2、技术创新不及预期风险

技术创新风险包括新技术创新滞后、新产品研发未达预期、新产品市场接受和应用未达预期等风险。公司专注于先进声学传感器等芯片设计、封装、测试，微型精密电声元器件及模组的制造等业务，所处行业具有产品种类多、技术更新快、投资高等特点。随着物联网、人工智能和5G等新兴技术的快速发展，MEMS新产品不断涌现、新功能不断开发、新应用场景不断拓展。公司需要不断升级更新现有产品、研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。若未来公司不能持续优化研发体系、加大技术创新投入、提升技术研发实力，产品技术更新升级不及预期，公司现有的技术优势和产品优势可能受到挑战，进而对公司市场竞争地位及经营业绩产生重大不利影响。

3、市场竞争加剧及产能过剩的风险

公司主要产品包括MEMS声学传感器、驻极体声学传感器（ECM）、车载语音模组、RNC振动传感器模组、微型扬声器/受话器及其阵列模组等，广泛应用于消费电子、汽车电子等领域。公司所处的MEMS传感器行业发展迅速，行业内已有众多优秀上市企业并占据较高的市场份额。根据Yole的数据，2020年全球MEMS声学传感器市场份额排名前五位分别为歌尔微、楼氏、瑞声科技、钰太科技和敏芯股份，上述五家市场占有率合计82.2%。除上述以精密器件制造为主的企业外，公司主要竞争对手还包括半导体科技公司英飞凌、意法半导体等。与行业领先厂商相比，公司主要产品的市场占有率仍存在较大的差距。

随着下游应用领域的快速发展，我国电声元器件行业也随之发展壮大，行业竞争呈现加剧现象。近年来，同行业上市公司积极进行固定资产投资，通过上市公司融资渠道募集资金实施产能扩张项目，进而增加市场竞争力。未来若行业领先厂商继续扩大规模，或其他企业通过外购芯片的方式实现产品出货，市场竞争将进一步加剧，或未来下游领域需求增速不及预期，则可能出现行业产能过剩、行业竞争加剧的情形，导致产品价格下滑。若公司未能持续提高公司的技术水平、

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生产管理、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争中处于不利地位，公司可能因市场竞争加剧而面临盈利下滑的风险。

4、产品结构及市场拓展风险

公司立足声学领域，专注于先进声学传感器等芯片设计、封装、测试，微型电声元器件及模组的制造等业务，产品结构相对单一。公司已制定了未来发展战略，未来将进一步聚焦车载业务，并在现有声学器件模组的基础上，不断拓展新的电子零部件品类，抓住新能源车产业发展对各类传感器需求快速增长的战略机遇。若未来公司车载业务拓展不及预期或短期内微型电声元器件的市场需求增速放缓，将会对公司的经营业绩带来不利影响。

5、知识产权保护风险

公司拥有的各项专利权、非专利技术和技术秘密等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。公司经过多年的研发积累，在MEMS传感器芯片设计、封装和测试、精密电声元器件及模组制造等环节都拥有了自己的核心技术。目前，公司还在持续对新技术和新产品进行研发，尽管公司已与研发人员签订了保密协议，若公司无法及时、充分采取各项有效措施保护自身知识产权，将可能导致核心技术遭到侵权或核心技术泄漏，从而对公司技术优势产生不利影响。

6、产品质量风险

公司终端客户主要为全球知名消费电子及汽车电子品牌厂商，其对于供应商产品质量管理尤为严格。若公司在原材料采购、生产过程控制等环节把关不严，将导致公司产品性能、产品一致性及稳定性等无法达到客户要求，从而直接影响客户满意度，甚至造成客户流失，从而公司业务发展产生一定不利影响。

7、客户集中度较高的风险

公司主要客户为全球知名消费电子及汽车电子产品制造商或终端商，这些客户已成为公司稳定的客户群。2020年至2023年1-3月，公司向前五大客户销售额合计占比分别为53.17%、50.52%、50.82%和54.94%，客户集中度相对较高。公司主要客户相对集中主要系公司凭借技术、研发、产品品质等方面的竞争优势，长期进行大客户开发维护的结果。尽管公司与上述客户已经建立的长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性和长期增长趋势，但如果公司在产品质量控制、

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合格供应商认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将可能使客户订单发生一定波动。公司在一定程度上面临着客户集中度相对较高的风险。

8、芯片供应风险

英飞凌作为全球领先的半导体企业，其芯片产品在多个领域处于市场领先地位。公司MEMS声学传感器主要搭载英飞凌芯片，公司与英飞凌已经形成了长期、稳定的合作关系。若未来公司与英飞凌的合作关系发生变化，且公司无法及时采取有效的替代措施以满足客户需求，可能导致公司重要客户流失，将对公司经营业绩产生重大不利影响。

9、供应商集中度较高的风险

报告期内，发行人前五大客户采购额占当期总采购额的比例分别为32.90%、

35.08%、37.47%和76.06%。发行人新收购子公司上海树固及香港树伟朋因从事电子元器件分销业务向京鸿志集团采购LG车载显示屏，上海树固及香港树伟朋分别于2022年10月及2022年12月纳入合并报表范围，因此发行人2023年1-3月前五大客户采购额占当期总采购额比例相对较高。上海树固向京鸿志集团采购货物，主要是由上海树固委托京鸿志向上游供应商采购车用显示屏等商品并由京鸿志提供仓储运输服务，一方面，由于上海树固在当前业务体量较小的情况下，独立发展仓储及物流固定成本将较高，缺乏经济效益，且双方合作时间较长，已建立了较为稳固的合作关系；另一方面，上海树固委托京鸿志采购，存在一定的账期支持，可以一定程度上缓解上海树固的资金压力。除京鸿志集团外，发行人2023年1-3月向前五大供应商采购额占比合计为18.40%。若未来公司主要供应商不能及时足额、保质地供货、经营状况出现恶化，或者与公司的合作关系发生变化，将对公司生产经营造成一定不利影响。

（三）财务相关风险

1、毛利率波动的风险

报告期内，公司毛利率分别为21.57%、27.34%、24.65%和21.85%，相对较为稳定。公司产品主要的下游领用领域为消费电子和汽车电子，由于消费产品更新换代速度较快，公司需要根据下游市场需求不断进行产品的迭代升级和创新。若未来公司无法继续推出高定价产品、有效控制原材料价格或同行业市场竞争进

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一步加剧，将会对公司毛利率造成不利影响。在公司不断开发新产品的过程中，新产品在投入量产初期可能存在工艺磨合和生产稳定性提升等问题，在短期内可能对公司毛利率造成不利影响。

2、汇率波动的风险

公司产品出口主要以美元进行报价和结算，报告期内，公司境外及港澳台销售主营业务收入占比分别为31.04%、40.31%%、37.03%和37.61%。我国实行有管理的浮动汇率制度，汇率随国内外政治、经济环境的变化而波动，若未来人民币汇率持续波动，且公司对汇率风险未采取及时、有效的应对措施，将对公司经营业绩产生一定不利影响。

3、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面余额分别为21,997.21万元、29,761.53万元、26,939.21万元和34,714.67万元，主要包括原材料、库存商品和自制半成品等。公司的下游应用领域以消费电子及汽车电子产品为主，下游市场的需求变化较快。若未来下游客户需求下降、市场竞争格局加剧或公司不能有效拓宽销售渠道，将可能导致存货无法顺利实现销售，从而存在存货跌价风险。

4、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为32,198.73万元、29,698.83万元、32,389.87万元和32,030.27万元，金额相对较大。同时，由于公司应收账款主要来源于国内外知名品牌厂商及其核心供应商，客户信用较高，应收账款无法收回的风险相对较小。截至2023年3月31日，公司1年以内应收账款余额占比例为98.65%，账龄较短。随着公司经营规模持续扩大，若未来公司不能相应提高应收账款管理水平或主要债务人的财务经营状况发生恶化，将可能出现应收账款回款不及时甚至出现坏账风险。

5、税收优惠政策变化风险

公司于2020年8月17日通过山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局高新技术企业认定，获发高新技术企业证书（证书编号：

GR202037000411，有效期为三年），公司减按15%税率征收企业所得税。若未

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来国家对高新技术企业所得税等税收优惠政策作出调整，或者公司未能被继续认定为高新技术企业，将会对公司经营业绩产生不利影响。

6、净资产收益率下降风险

报告期内，根据扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润计算的加权平均净资产收益率分别为8.44%、11.20%、8.16%和1.49%。本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度增长，而募集资金从投入到产生效益需要一定的建设周期和达产周期，因此，公司存在一定时期内因净利润无法与净资产同步增长而导致净资产收益率下降的风险。

7、经营业绩下滑风险

2023年1-3月，发行人实现营业收入27,471.47万元，同比上升16.73%，其中电声元器件及电子组件业务实现收入18,450.45万元，同比下降20.61%，电子元器件分销业务实现收入8,910.78万元；实现归属于母公司所有者的净利润1,069.59万元，同比下降44.70%；实现扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润1,001.76万元，同比下降44.22%。

发行人最近一期业绩下滑主要受下游市场需求短期波动、竞争加剧等因素影响，不属于短期内不可逆转的下滑，预计不会导致公司的主营业务、经营模式等发生重大变化。虽然根据行业形势及经营情况分析，预计2023年1-3月经营业绩下滑的情况不会对公司未来经营造成重大不利影响，但公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局等诸多因素影响，如未来上述因素发生不利变化，将可能导致公司盈利能力下降或未来业绩继续出现波动。

（四）管理相关风险

1、经营管理风险

目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的运营体系，并根据最新法规要求和管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，在实际执行中的效果良好。随着公司业务的发展和募集资金投资项目的实施，公司的经营规模将会持续扩张，这将对公司的经营管理、技术开发、资源整合和市场开拓等方面提出更高的要求。若公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张和业务快速发展的要求，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，

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将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司竞争力，给公司未来的经营和发展带来一定影响。

2、核心技术人员流失的风险

公司所处行业技术门槛高、技术更新快，专业技术涉及电子、机械、材料、半导体等较多跨学科知识和跨行业技术的融合，对人才水平的要求较高。通过多年来不断培养和吸引优秀技术人才，公司现有的核心技术人员团队已经成为保持公司技术创新和推动公司发展的关键力量。虽然公司建立了较为完善和有效的人力资源管理和激励机制，但是若公司未来不能持续完善激励和薪酬制度，将会存在核心技术人员的流失风险。

（五）募集资金投资项目实施风险

1、募投项目投产后的产能消化风险

为顺应行业发展趋势，公司在已有产业布局的基础上，拟进一步加大在车载语音产品、MEMS声学传感器及高端微型扬声器等方面的投入，不断优化调整产品结构和市场结构，实现产品的转型升级，保持和巩固公司的行业优势和地位。公司本次募投项目拟新增车载语音模组、RNC振动传感器等汽车电子产品产能1,810万只，新增MEMS声学传感器产能36,000万只，新增高端扬声器产能1,128万只。由于公司所处行业市场竞争较为充分，公司能否在市场竞争中取得预期的市场份额存在一定的不确定性。公司部分新开拓客户处于认证阶段，尚未转化为大批量订单，实现批量供货尚存在一定周期和不确定性。若未来市场竞争加剧、下游市场增速低于预期或市场开拓不力等原因导致公司缺少充足的订单，进而可能对本次募投项目的投资收益产生不利影响。因此，本次募投项目存在新增产能消化风险。

2、募投项目效益不达预期风险

公司本次向特定对象发行股票募集资金拟用于投资建设智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款。上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的。募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市

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场环境发生不利变动、产品及原材料价格变化、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或公司新客户拓展不及预期等其他因素造成募投项目未能按计划正常实施，将可能对项目投资收益和公司经营业绩生一定不利影响。

3、新增资产折旧及摊销的风险

本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，项目建成后公司固定资产及长期待摊费用规模将出现一定幅度的增加，使得公司资产折旧及摊销也将相应增加。根据模拟测算，本次募投项目投产后首年，新增折旧摊销占发行人预计净利润比例在35%以上，后续随着募投项目折旧摊销逐年下降，上述占比将同步降低。预计到2032年，新增折旧摊销占发行人预计净利润的比例降低至14.67%。若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增资产折旧及摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。

（六）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产规模将有所增加。鉴于募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期，本次募集资金到位当年公司的每股收益相比上年度将可能出现一定幅度的下降，公司存在每股收益被摊薄的风险。

（七）认购对象的资金短缺风险

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东无锡韦感，发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协议》及《关于向特定对象发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议》，将以现金方式认购本次向其发行的股份。无锡韦感本次认购资金来源为其自有资金和自筹资金，自筹资金主要为无锡韦感通过所持上市公司股票质押进行融资。尽管无锡韦感已针对本次认购资金做出了妥善安排，但不排除外部经济环境、证券市场情况等多种因素影响导致无锡韦感后期自有或自筹资金不足，从而可能存在认购资金短缺风险导致发行计划迟滞或失败，提醒投资者注意相关风险。

（八）股价波动风险

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公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

（九）审批风险

本次发行方案尚需经中国证监会同意注册、获得其他必须的行政审批机关的批准（如适用）后方可实施。本次发行方案能否取得上述批准或同意注册存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或同意注册的时间也存在不确定性，该等不确定性可能导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

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第二节 发行人本次发行情况

发行人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件，向特定对象发行股票经第五届董事会第十四次会议及第五届董事会第十五次会议审议通过、并经公司2022年第三次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发行股票的方案为：

一、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

二、发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

三、发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东无锡韦感，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。

四、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行的定价基准日为发行人首次审议并同意本次向特定对象发行方案的董事会决议公告日。

本次向特定对象发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经友好协商，确定为9.73元/股。

在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行价格将作出相应调整。因公司2022年度权益分派方案已实施完毕，本次发行价格调整为9.69元/股。

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五、股份发行数量及募集资金总额

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000万元（含本数），发行股票数量为不超过51,387,461股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。

无锡韦感已出具《关于本次发行认购股份数量的承诺函》，承诺其认购共达电声本次向特定对象发行股票的数量区间为：不低于41,109,969股（含本数）且不超过51,387,461股（包括本数），认购金额不低于399,999,998.40元且不超过499,999,995.50元。

具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价，最终发行数量将以经深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次向特定对象发行的股份发行数量将进行相应调整。因公司2022年度权益分派方案已实施完毕，发行股票数量调整为不低于41,279,669股（含本数）且不超过51,599,587股（含本数），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。

六、本次向特定对象发行股票的限售期

发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次向特定对象发行结束之日起18个月内不得转让。自本次向特定对象发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止，发行对象所认购的上市公司本次向特定对象发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。

无锡韦感已出具承诺，在参与认购上市公司本次向特定对象发行股份的前提下，无锡韦感所持有的本次发行前的公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不转让，但适用的法律、法规、规范性文件和自律规则允许转让的情形不受此限。

七、滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前发行人的滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东按照持股比例共享。

八、上市地点

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本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

九、募集资金投向

本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：

单位：万元

合计

如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

十、本次发行的决议有效期

本次发行决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行有效期进行相应调整。

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第三节 本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组

其他成员情况、联系方式东方投行指定朱正贵、刘旭作为共达电声股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定杜雪峰作为项目协办人；指定高一丁作为项目组其他成员。

一、项目保荐代表人主要保荐业务执业情况

朱正贵：现任东方投行并购业务部资深业务总监，保荐代表人，硕士学历，2012年开始从事投资银行业务，2019年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目为：广汇汽车服务集团股份公司向特定对象发行股票项目、甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行项目、宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。刘旭：现任东方投行并购业务部业务总监，保荐代表人，硕士学历，2013年开始从事投资银行业务，2018年加入东方投行，曾参与或负责的证券承销项目包括：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行项目、宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。

二、项目协办人情况及保荐业务执业情况

杜雪峰：现任东方投行并购业务部高级经理，注册会计师，硕士学历，2021年开始从事投资银行业务，具有较丰富的投行项目经验。

三、项目组其他成员执业情况

东方投行指定高一丁为项目组成员。

四、联系方式

保荐机构：东方证券承销保荐有限公司

联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

邮编：200010

电话：021-23153500

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传真：021-23153888

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第四节 保荐机构与发行人存在的关联关系

一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况经核查，截至2023年3月31日，本保荐机构自营业务股票账户未持有发行人股票，资产管理业务股票账户未持有发行人股票。本保荐机构控股股东东方证券股份有限公司的子公司上海东方证券创新投资有限公司持有发行人控股股东无锡韦感5.12%的股权。上述情况不会对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责产生的影响。除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况

经核查，截至2023年3月31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至2023年3月31日，保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、东方投行董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

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经核查，截至2023年3月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至2023年3月31日，保荐机构与发行人之间不存在可能影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

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第五节 保荐机构承诺事项

（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构同意推荐共达电声股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定。

（四）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（六）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（七）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（八）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范。

（十）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

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第六节 保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所

规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、公司于2022年11月22日召开第五届董事会第十四次会议、2022年12月9日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

2、鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司于2023年2月21日召开第五届董事会第十五次会议、2023年3月9日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等议案。

本保荐机构认为，依据《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的规定，发行人申请向特定对象发行股票已履行了完备的内部决策程序。

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第七节 关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

根据《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人、律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表明确意见，且具备充分的理由和依据。

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第八节 保荐机构关于发行人是否符合板块定位及国家产业

政策的说明

一、本次发行符合国家产业政策

发行人主营业务为微型精密电声元器件及电声组件的研发、生产和销售及电子元器件分销，本次募集资金投向MEMS声学传感器、汽车语音模组及高端扬声器等微型电声元器件升级和扩产项目，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

电子元器件产业是电子信息产业的基础支撑，其发展受到国家政策大力支持和鼓励。电声元器件作为电子元器件的细分行业，亦属于国家鼓励和重点发展的行业。根据国家发改委公布的《产业结构调整目录（2019年本）》，信息产业下属的“新型电子元器件”属于“鼓励类”产业。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，新型电子元器件及设备制造及下属电声器件及零件制造属于战略性新兴产业。通过本次募投项目的实施，发行人在已有产业布局的基础上，进一步优化产品结构，提高车载声学产品、MEMS声学传感器及高端微型扬声器产品的自动化生产水平和生产能力，有利于公司实现电声元器件、声学系统模组、智能终端产品应用及加工协调有序发展，符合国家发展战略。

综上，保荐机构认为：发行人主营业务及募资及资金投向均符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

二、关于募集资金投向与主业的关系

发行人本次向特定对象发行股票的发行对象由董事会确定，募集资金用于智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目和补充流动资金及偿还银行借款。其中，智能汽车模组升级和扩产项目、MEMS传感器及模组升级和扩建项目、高端扬声器及模组升级项目为同类项目，均属于微型电声元器件升级和扩产。因此，本次募集资金投入上述三个项目属于投向主业。发行人补充流动资金及偿还银行借款系为了满足主营业务发展及日常营运资金的需求，属于投向主业。本次发行募集资金投向与主业的关系如下：

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综上，本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

三、保荐机构核查情况

中介机构主要履行了如下核查程序：

（1）查阅了发行人报告期内财务报告、经审计的财务报表及审计报告；

（2）访谈发行人相关负责人员，了解公司生产经营的具体情况、产品情况；

（3）取得发行人报告期内的主要客户及供应商名单，并通过访谈、查阅公开资料等方式，了解行业和客户、供应商发展的具体情况；

（4）查阅了行业相关产业政策及发展规划；

（5）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》主板板块定位，分析判断发行人业务模式、经营业绩及行业地位情况。

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第九节 对发行人持续督导期间的工作安排事项

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第十节 保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

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第十一节 保荐机构对本次上市的推荐结论作为共达电声本次发行的保荐机构，东方投行根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为共达电声具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象股票并上市的条件，本次募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，东方投行同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于共达电声股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

东方证券承销保荐有限公司

2023年 月 日