共达电声：关于参与投资成立产业基金暨关联交易的的公告

共达电声股份有限公司关于参与投资成立产业基金暨关联交易的公告

一、本次交易概述

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”、“共达电声”）于2024年12月25日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于参与投资成立产业基金暨关联交易的议案》。为了促进公司外延式产业链的布局，提高公司的整体竞争实力，公司拟以自有资金投资人民币2,000万元，与关联方上海韦豪创芯投资管理有限公司（以下简称“韦豪创芯”）、上海鋆芯管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海鋆芯”）以及非关联方广州天使投资母基金创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州金控”或“天使母基金”）共同投资成立广州韦豪半导体产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州韦豪基金”）（具体以工商登记注册的名称为准），并于当日签署了《广州韦豪半导体产业创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。鉴于韦豪创芯及上海鋆芯是公司实际控制人周思远先生控制的企业，且公司现任董事梁龙先生、监事陆正杨先生目前在韦豪创芯任职，公司现任董事梁龙先生为上海鋆芯的有限合伙人，因此本次交易构成关联交易。本事项已经独立董事专门会议审议通过后提交公司第六届董事会第八次会议审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《共达电声股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、合作方介绍

（一）上海韦豪创芯投资管理有限公司

1、企业基本信息

法定代表人：周思远

成立日期：2020年7月31日

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-094统一社会信用代码：91310230MA1HG3Q48G注册资本：人民币1,350万元企业类型：其他有限责任公司注册地址：上海市崇明区城桥镇乔松路492号（上海城桥经济开发区）经营范围：一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、股权结构

3、与上市公司的关联关系

韦豪创芯为公司实际控制人周思远先生控制的企业，公司现任董事梁龙先生、监事陆正杨先生目前在韦豪创芯任职。

4、私募基金管理人备案程序

韦豪创芯拟担任广州韦豪基金的基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（登记编码：P1071402）。

经查询，韦豪创芯不属于失信被执行人。

（二）上海鋆芯管理咨询合伙企业（有限合伙）

1、企业基本信息

执行事务合伙人：周思远

成立日期：2021年5月27日

统一社会信用代码：91310116MA1JEW3D5K

出资额：人民币1,200万元

企业类型：有限合伙企业

营业期限：2021年5月27日至2051年5月26日

注册地址：上海市崇明区城桥镇乔松路492号（上海城桥经济开发区）

经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；品牌管理；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-094交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；项目策划与公关服务；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、出资结构

3、与上市公司的关联关系

上海鋆芯为公司实际控制人周思远先生控制的企业，公司董事梁龙先生为上海鋆芯的有限合伙人。

经查询，上海鋆芯不属于失信被执行人。

（三）广州天使投资母基金创业投资合伙企业（有限合伙）

1、企业基本信息

执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司

委派代表：黄成

成立日期：2024年7月18日

统一社会信用代码：91440106MADR7PPC96

出资额：人民币100,000万元

企业类型：有限合伙企业

营业期限：2024年7月18至无固定期限

注册地址：广州市天河区珠江东路30号2201房自编01

经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。

2、出资结构

3、与上市公司的关联关系

广州金控与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未与其他参与设立投资基金的投资人存在一致行动人关系，不存在以直接或间接形式持有公司股份等情形。经查询，广州金控不属于失信被执行人。

三、广州韦豪基金的基本情况

企业名称：广州韦豪半导体产业创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海韦豪创芯投资管理有限公司

委派代表：陆正杨

企业类型：有限合伙企业

出资额：人民币10,000万元

企业类型：有限合伙企业

注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号B1座2110房 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)；创业投资（限投资未上市企业)：以自有资金从事投资活动。

上述相关信息均以广州韦豪基金注册地市场监督管理部门最终核准登记结果为准。

四、合伙协议的主要内容

（一）目的和经营范围

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-094合伙企业的目的为：投资于泛半导体及集成电路上下游行业的硬科技企业，并获取投资收益。合伙企业的经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）、股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（二）合伙期限

合伙企业的存续期限为10年。其中，作为基金的存续期为8年，从基金成立日起计，前4年为基金的“投资期”，后4年为“退出期”。合伙企业及基金的存续期经全体合伙人一致书面同意，可延长退出期2年。基金存续期限不得超过合伙企业的存续期限，但退出期根据前述约定延长的，合伙企业的存续期限可相应顺延。如延长存续期的提议未获得同意，合伙企业亦应当在退出期届满之日按照协议约定进行解散和清算。

（三）合伙企业基本情况

1、合伙人类别、名称、住所

2、合伙人出资方式、出资数额、出资比例

（1）认缴出资总额与出资比例限制：

①全体合伙人的认缴出资总额为10,000万元人民币，全部为现金出资。

②在本基金认缴出资总额中，天使母基金出资比例不超过本基金认缴出资总额的40%。

（2）合伙人认缴出资额和出资方式如下表所示：

投资期限届满前，若本合伙企业出现实缴出资总额少于前述约定的目标认缴出资总额，则基金管理人应按照基协登记备案要求及时完成认缴规模的变动，以投资期限届满前实缴出资总额作为认缴规模。

虽有前述约定，全体合伙人在此进一步确认，首期实缴资金不低于500万元，自合伙企业在中国证券投资基金业协会备案为创业投资基金后6个月内，合伙企业的实缴出资不低于1000万元人民币。

3、出资额的缴付程序

（1）基金管理人向各有限合伙人发出缴款通知书，缴款通知书应载明各合有限伙人该期出资占其各自认缴出资额的比例（“出资比例”）和该期出资应缴付金额。有限合伙人应在收到该等缴款通知书后十个工作日内缴足出资款。在此之前，基金管理人将早于其他有限合伙人拟缴付日期的十五个工作日前先行向天使母基金发函告知其当期拟实缴的出资比例、实缴出资额及天使母基金的拟缴付

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-094时间，天使母基金应在收到基金管理人的告知函后五个工作日内回复其当前账面余额是否具备本期实缴出资能力。基金管理人将在收到天使母基金的书面确认后再向其他有限合伙人发出缴款通知书。

（2）基金管理人只能在合伙企业完成工商注册手续后且除天使母基金外其他合伙人当期实缴到位的情况下，天使母基金按照其他有限合伙人资金到位比例最低者同比例缴付出资，并向天使母基金提供其他合伙人缴付的出资凭证。

（3）天使母基金将根据协议约定及其它合伙人实缴出资到位情况进行同比例末位出资，但还有权根据天使母基金余额情况确定实缴金额。在天使母基金账面余额足够的情况下，天使母基金在收齐基金管理人提供的通知出资材料后十五个工作日内完成缴付出资；在天使母基金账面余额不足以支付当期实缴的情况下，天使母基金向基金管理人说明，基金管理人应根据天使母基金账面余额情况调整天使母基金的出资安排或认缴出资额，此时天使母基金不履行全部或部分出资义务，不视为违约，天使母基金不因此承担出资违约责任。如需办理减资手续，其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保天使母基金完成相关减资手续。

（4）若除天使母基金之外的其他合伙人的出资额未在约定的期限内到位，则天使母基金有权根据协议不予出资且不承担任何责任。天使母基金对本合伙企业的最终实缴出资方案按前述方法确定，且天使母基金对此有最终解释权。

4、出资额的缴付期限

合伙企业采用分期实缴出资，合伙企业首期到位资金为500万元，由全体合伙人按照认缴出资比例实缴；剩余出资由全体合伙人在投资期届满前按基金管理人发出的缴款通知书分期缴付。

原则上在合伙企业实缴出资70%或以上已实际使用（包括用于投资、支付合伙企业费用或支付协议约定其他义务，或为前述目的的合理预留）的，基金管理人才能就后期出资发出缴付通知书。

天使母基金首期出资拨付合伙企业账户后一年内，本基金仍未完成首个投资项目出资，天使母基金可无需其他出资人同意，选择退出本合伙企业且不承担违

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-094约责任。基金管理人应当在天使母基金提出退出本合伙企业要求后三十日内返还天使母基金已支付的实缴出资（含其产生的孳息）及基金管理人已收取的管理费。

天使母基金有权在其他合伙人当期应缴付出资全额到位，且基金管理人向其提供已出资到位合伙人足额缴付出资的凭证后，方履行其出资义务。如其他合伙人当期应缴付出资未全额到位，则天使母基金可不履行出资义务且无须承担出资违约责任。

（四）普通合伙人的权利和义务

1、普通合伙人的权利

（1）召集和主持合伙人会议；

（2）筛选投资项目；

（3）依据投资决策委员会决议对项目进行投资，并执行相关投资方案；

（4）根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

（5）管理投资项目，定期和不定期对合伙企业净值进行评估；

（6）首次聘请托管银行；

（7）聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）及合伙企业年度或专项审计所需三方机构；

（8）依据投资决策委员会对项目的退出决议，执行相关退出方案；

（9）制定利润分配方案，实施合伙企业的利润分配；

（10）办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；

（11）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；

（12）办理与合伙企业有关的各类税费事宜；

（13）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

（14）制定非现金分配方案，并依据合伙人会议对非现金分配方案的决议，执行相关方案（如有）；

（15）处理法律法规规章或协议规定的其他应由普通合伙人执行的事务。

2、普通合伙人的义务

（1）依据协议约定向合伙企业缴付出资；

（2）按照协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性；

（3）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；

（4）不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；

（5）对本基金的债务承担无限连带责任；

（6）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行关联交易或转让其持有的本合伙基金份额；

（7）未经全体合伙人同意，不得将已回收的可分配资金（包括非投资活动回收的资金）进行再次投资；

（8）法律、法规及协议规定的其他义务。

（五）有限合伙人的权利和义务

1、有限责任

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2、有限合伙人的权利

（1）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列权利或行为，不视为执行合伙企业事务：

（2）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；

（3）参与决定合伙人的入伙与退伙；

（4）对本基金的经营管理提出合理化建议；

（5）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（6）对涉及自身利益的情况，根据协议约定，查阅合伙企业财务审计报告、相关会议记录/会议决议等经营资料；

（7）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；

（8）依照法律、法规及协议的约定转让其在本基金中的财产份额；

（9）依法经营或与他人合作经营与本基金相竞争的业务；

（10）有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过；

（11）在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

（12）在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼；

（13）按照协议约定享有合伙利益的分配权；

（14）企业清算时，按协议约定参与企业剩余财产的分配；

（15）法律、法规及协议规定的其他权利。

3、有限合伙人的义务

（1）按协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照协议的约定维护合伙财产的统一性；

（2）以认缴的出资额为限，对本基金的债务承担有限责任；

（3）不执行合伙事务，无权对外代表合伙企业；

（4）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

（5）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

（6）法律法规及协议约定的其他义务。

（六）执行事务合伙人的条件和选择程序

1、全体合伙人以签署协议的方式一致同意委任普通合伙人上海韦豪创芯投资管理有限公司作为本合伙企业的执行事务合伙人。

2、执行事务合伙人的权限

（1）执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。

（2）执行事务合伙人的权利和义务见协议上述“普通合伙人的权利和义务”有关规定。

（3）执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋取利益，如因执行事务合伙人过错致使合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。

3、除名条件和更换程序

（1）因执行事务合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到重大损失时（即损失金额达到全体合伙人实缴出资金额的20%），合伙企业可按照协议规定的程序将执行事务合伙人除名。

（2）执行事务合伙人除名应经过如下程序：

①经除执行事务合伙人及其关联方以外的其他合伙人一致同意，可就执行事务合伙人除名作出决议；

②执行事务合伙人的除名决议应当书面通知执行事务合伙人。

（3）在全部完成上述程序后，自书面除名决议到达执行事务合伙人之日起，撤销其作为执行事务合伙人的委托，执行事务合伙人停止执行合伙企业事务，并应当及时、如实、全面向新执行事务合伙人进行交接。

（4）执行事务合伙人更换应履行如下程序：

①合伙人在决定将执行事务合伙人除名之同时，经全体有限合伙人同意，作出接纳新执行事务合伙人之决定；

②新执行事务合伙人签署书面文件确认同意受协议约束、并履行协议项下执行事务合伙人的职责和义务。

（5）执行事务合伙人在被除名后，执行事务合伙人可选择向经全体合伙人认可和接纳的普通合伙人转让其持有的全部合伙企业权益，转让价格应由执行事务合伙人和新委任执行事务合伙人协商确定。

4、执行事务合伙人委派代表

（1）执行事务合伙人指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守协议约定。

（2）执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业和其他合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。

（七）合伙人会议内容

1、合伙人会议由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：

（1）协议的任何修改、修订或变更；

（2）改变合伙企业的名称；

（3）改变合伙企业的注册地址和经营场所（尽管有上述约定，本合伙企业不得迁出广州市）；

（4）决定合伙企业委托管理机构、投委会人员的调整和投委会议事规则；

（5）更换托管银行（为免疑义，首次决定聘请托管银行由执行事务合伙人决定）；

（6）转让或处分合伙企业的知识产权和除投资项目以外的其他财产权利；

（7）决定认缴出资总额的增加或减少；

（8）合伙人退伙时的财产退还方案；

（9）根据协议审议通过合伙企业的利润分配方案；

（10）有限合伙人转让其所持合伙企业财产份额；

（11）根据协议约定将合伙人从合伙企业除名；

（12）根据协议的规定决定新合伙人入伙；

（13）合伙企业存续期的延长及延长期管理费；

（14）合伙企业的终止或解散；

（15）批准合伙企业的清算报告；

（16）关联交易事项；

（17）任命基金关键人士；

（18）审议通过非现金分配方案（如有）；

（19）相关法律法规和协议明确规定需要由合伙人会议同意的其他事项。

除协议另有约定外，上述第（1）、（3）、（4）、（7）、（12）、（13）、

（14）、（17）、（18）项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过；第（11）、

（16）项的表决需经全体非关联合伙人一致同意方可通过；合伙人会议作出的其余决议必须经持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意方可通过。

2、合伙人会议的召开及程序

（1）合伙人会议每年应至少召开一次，由普通合伙人召集和主持。会议的内容为普通合伙人就经审计的合伙企业年度财务报告、年度资金托管报告和年度投资运营报告（含投资进展和项目进展）向有限合伙人进行报告，并接受有限合伙人的质询。年度投资运营报告为年度投资活动总结、合伙企业估值报告等，包括但不限于：宏观经济及行业趋势分析，合伙企业投资策略，投资组合运作情况汇报，合伙企业净值评估，对合伙企业投资时间/投资额，退出时间/预期回报等进行分析和规划等。召开合伙人会议，普通合伙人应至少提前十日书面通知各有限合伙人，该等书面通知应至少包括：会议的时间、地点；会议议程和相关资料；联系人和联系方式。

（2）临时合伙人会议由普通合伙人或合计持有合伙企业实缴出资总额百分之十以上的有限合伙人提议，并由提议人提前五日向全体合伙人发出会议通知而召集。

（3）各方确认，天使母基金有权就以下任一事项单独提议召开临时合伙人会议，合伙人会议应在五个工作日内表决：①普通合伙人/基金管理人收到托管银行划款指令改正通知二个工作日内未予改正的；②合伙企业、普通合伙人/基金管理人或托管资金收支存在违反协议、合伙企业委托管理协议（如有）、《托管协议》及相关法律法规的情况。在合伙人会议作出有效决议前，托管银行应暂停托管账户支出。

3、表决

合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。合伙人会议应由合伙人或其授权代表以现场出席或以通讯方式召开。普通合伙人应对会议进行记录，并将会议所作决议制作成书面文件，载明各出席会议的合伙人及其授权代表所作表决意见，出席会议的合伙人或其授权代表应在会议记录上签字及应在决议文件上签字、盖章。普通合伙人应及时将会议记录及书面决议文件发给以非现场形式出席会议的

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-094合伙人，该等合伙人应于收到普通合伙人该等书面文件后五日内签字、盖章并将该等文件发回普通合伙人。

（八）基金管理人和管理方式

1、各合伙人一致同意，本合伙企业委托执行事务合伙人作为本合伙企业基金管理人。执行事务合伙人相关权利义务由基金管理人一并执行与承担。

2、管理费的计算和支付方式

（1）管理费计算：基金管理人就合伙企业事务的执行和管理，有权向合伙企业收取管理费。基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：

①在本基金投资期内，管理费以基金实缴出资总额为计算基础，每年按2%的年度管理费提取；

②在本基金退出期内，管理费以基金未退出项目的出资额为计算基础，每年按1.5%的年度管理费提取。

③根据协议约定延长退出期的，在基金退出延长期内，原则上不收取管理费，经合伙人一致同意的除外。

④基金清算期间，不收取管理费。

（2）支付方式：

①首笔管理费在合伙企业完成基金备案的10个工作日内收取，收费期间为首期实缴出资额从资金募集监督账户划到托管账户之日起至当年的12月31日；后续每年的管理费在基金投资期内按实缴出资额的2%/年计算；在退出期内按未退出项目投资额的1.5%/年计算，按年收取，于每年1月31日前支付。

②如合伙企业接纳新的有限合伙人入伙，或现有有限合伙人追加财产份额的，应计提和支付新增加实缴资金对应的管理费，收费期间为从新增加实缴资金划到托管账户之日起至当年度12月31日。第二年的计提和支付参照本条第①款的约定。

③特别的，对于结束投资期仍未完成投资和返投工作的，需退回应投而未投、应返投而未返投部分中天使母基金对应的管理费。不配合执行管理费退回的，广州天使母基金有权不予其计提后续年度管理费。

（九）合伙人入伙、退伙、除名及合伙权益转让

1、普通合伙人的入伙条件

（1）用于本基金的出资必须为普通合伙人的自有资金；

（2）对本企业的投资风险有充分认知，愿意承担本基金存续期间的权利与义务；

（3）具有专业的投资经验和良好的基金管理能力；

（4）如担任本基金的管理人，应当符合《广州天使母基金管理办法》等相关文件对基金管理人的要求和规定，且不能违反国家相关法律法规和中国基金业协会的相关规定；

（5）合伙人会议一致同意。

2、有限合伙人的入伙条件

（1）有限合伙人加入本基金必须经全体合伙人同意；

（2）符合《私募投资基金监督管理暂行办法》等中国基金业协会关于“合格投资者”的相关规定；

（3）出资额为有限合伙人的自有资金；

（4）对本企业的投资风险有充分认知，愿意承担本基金存续期间的权利与义务；

（5）法律法规所规定的其他条件。

3、普通合伙人的退伙和除名

普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（2）法律法规、中国基金业协会相关规定或《广州天使母基金管理办法》规定普通合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（3）普通合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

（4）法律、行政法规、规章等规定的不能或不宜执行合伙事务的其他情形。

以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

普通合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将普通合伙人除名：

（1）在协议规定的出资时限内未履行出资义务；

（2）未尽职履行协议规定的普通合伙人的职权和责任；

（3）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

（4）执行合伙企业事务时有严重不正当行为并给合伙企业造成重大损失。

除协议规定情形之外，普通合伙人在合伙企业存续期间不得退伙。

如根据协议规定，其他合伙人一致同意将普通合伙人除名的，应书面通知普通合伙人，该等书面通知应由全体有限合伙人法定代表人/负责人/授权代表签字并加盖全体有限合伙人公章（有限合伙人为自然人的，则无需加盖公章，仅需其或其授权代表签字即可）。普通合伙人接到除名通知之日，除名生效，普通合伙人退伙。普通合伙人对除名决议有异议的，可以按照协议约定的方式解决。

普通合伙人退伙，其他合伙人应当与普通合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还普通合伙人的财产份额。具体退还方案由普通合伙人于接到除名通知或当然退伙事由实际发生之日起三十日内依据协议和适用法律的规定拟订，由合伙人会议于拟定退还方案之日起三十日内根据协议相关规定审议批准。

普通合伙人因协议约定被除名而退伙的，对于其给合伙企业造成的损失，合伙企业有权从应向该被除名的普通合伙人退还的财产份额中扣除；向该被除名的

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-094普通合伙人退还的财产份额不足以弥补其给合伙企业造成的损失的，该被除名的普通合伙人仍须承担赔偿责任。

普通合伙人退伙的，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

4、有限合伙人的退伙和除名

有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，且其继承人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；

（2）作为有限合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产，且其权利承受人不愿取得该有限合伙人在合伙企业中的资格；

（3）法律规定或者协议规定有限合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（4）其在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

（5）法律规定及协议规定的当然退伙的其他情形。

以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

有限合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可将其除名：

（1）在协议约定的出资时限内未按协议约定向合伙企业实际缴纳当期出资；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成重大损失；

（3）违反协议的其他规定。

其他合伙人一致同意将有限合伙人除名的，书面通知该有限合伙人，该等书面通知应由普通合伙人及其他有限合伙人法定代表人/负责人/授权代表签字并加盖公章（合伙人为自然人的，则无需加盖公章，仅需其或其授权代表签字即可）。被除名有限合伙人接到除名通知之日，除名生效，被除名有限合伙人退伙。被除名有限合伙人对除名决定有异议的，可以按照协议约定的方式解决。

有限合伙人退伙，普通合伙人应当与退伙的有限合伙人按照退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还有限合伙人的财产份额。具体退还方案由普通合伙人于接到除名通知或当然退伙事由实际发生之日起三十日内依据协议和适用法律的规定拟订，由合伙人会议于拟定退还方案之日起三十日内根据协议相关规定审议批准。

有限合伙人被除名而退伙的，对于其因为协议所列情形给合伙企业和/或其他合伙人造成的损失，合伙企业有权从应向该被除名的有限合伙人退还的财产份额中扣除；向该被除名的有限合伙人退还的财产份额不足以弥补其给合伙企业造成的损失的，该被除名的有限合伙人仍须承担赔偿责任。

有限合伙人退伙后，对其退伙前的合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业取回的财产承担责任。

5、合伙权益转让

（1）普通合伙人权益转让

除经全体有限合伙人一致同意，否则，普通合伙人不得将其所持合伙企业财产份额的全部权益转让予第三人。

（2）有限合伙人权益转让

①当有限合伙人拟转让其所持全部或部分合伙企业财产份额时，应至少提前三十日书面通知普通合伙人和其他有限合伙人。该书面通知应包括拟转让财产份额、转让对价、转让对价支付方式及期限、受让方基本信息及其他与该次转让相关的重大事项。有限合伙人向合伙人以外的第三方转让其在企业中的财产份额，在同等条件下，合伙企业其他人有优先购买权；但当有限合伙人将其财产份额转让给关联方时，其他合伙人应放弃优先购买权。

②除协议另有约定的，有限合伙人转让其所持有合伙企业财产份额需按照协议的约定经合伙人会议表决。

③如果有限合伙人违反上述规定擅自转让其所持全部或部分合伙企业财产份额，合伙人会议有权将其从合伙企业除名。对因其违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的所有损失，该违约有限合伙人均应予以赔偿。

（3）天使母基金退出方式

有下述情况之一的，天使母基金可选择退出合伙企业且无须其他合伙人同意，管理人及其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保天使母基金的顺利退出；若其他出资人不同意的，天使母基金还有权要求持有异议的出资人以不低于天使母基金原始出资额的价款受让天使母基金的出资：

①合作协议或合伙协议签订后，子基金管理人未在12个月内完成子基金工商设立登记或入伙手续的；

②子基金完成工商设立登记后，其他出资人未在12个月内完成首期出资的；

③母基金出资后，子基金超过12个月未开展投资业务的；

④子基金未按合伙协议约定开展投资业务且未能有效整改的；

⑤投资项目偏离目标领域且预计在剩余投资期内无法达到约定返投比例的；

⑥子基金锁定的关键人中，半数以上（含）关键人不再服务于合作子基金或不能继续在子基金管理机构任职，且未能及时指定具备与原关键人同等资历的核心成员作为新关键人的；

⑦有其他法律、法规和天使母基金内部管理办法所禁止从事的行为的。

天使母基金因上述原因退伙的，如天使母基金持有的该等合伙企业份额无受让人或者无法按照本条约定之价格受让的，应当由执行事务合伙人或其指定第三方受让天使母基金份额，或由执行事务合伙人或其指定第三方补足天使母基金的交易对价差额，或由执行事务合伙人退还天使母基金份额权益后执行减资。

（4）身份转换

除非法律另有规定或全体合伙人达成一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。

（十）投资范围及要求

1、投资领域/方式

（1）本基金主要投向：聚焦于泛半导体产业先进技术、工艺、产品，围绕半导体产业生态中的创业投资、未上市/挂牌公司的股权、私募股权、创业投资基金、可转债投资等，其中，可转债金额，不超过基金实缴出资额的20%。具体投资方向和投资方式以投资决策委员会决议为准。本基金投资于前述产业的领域的，总体投资比例不得低于实缴出资总额的60%。

（2）本基金重点投向广州市战略新兴产业和未来产业，基金投资于广州市内种子期、天使期项目的比例原则上不低于天使母基金出资额的1倍。以下情形均可认定为返投：

①直接投资注册地为广州市的企业；

②为广州市引进落地有实质性经营活动的法人企业；

③投资的广州市外企业以股权投资方式投资广州市已有企业的；

④投资的广州市外企业通过设立子公司形式将主要生产研发基地落户广州（子公司资产须不低于子基金对该企业的对应投资金额）；

⑤其他可认定为投资广州市企业的情形。

其中，投资注册地为广州市的天使类企业，按照1:1计算返投金额；投资广州市以外的天使类企业，并成功引入企业总部落地广州市的，按照1:1.5计算返投金额；投资广州市以外的天使类企业通过设立子公司形式将主要生产研发基地落户广州市的，按照1:1.2计算返投金额。

（3）纳入天使母基金返投范围的投资项目须同时符合以下条件：

①需为其首两轮外部机构投资，或投资决策时企业设立时间不超过5年；

②企业从业人员规模不超过200人，且净资产或年销售收入不超过2000万元。

（4）本基金对于单个企业或同一实控人实际控制下的不同企业的累计投资金额不得超过合伙企业实缴出资总额的20%。 （5）返投比例完成率：在本基金投资金额达到基金实缴出资总额的30%前，应至少投资一个广州市行政区域内且符合天使项目标准的企业（项目）；在基金投资金额达到基金实缴出资总额的50%前，投资于广州市行政区域内且符合天使项目标准的企业（项目）的金额应不低于协议约定投资广州市行政区域内企业（项目）金额的50%。因特殊情况未能达到上述返投进度要求的，基金管理人应出具说明及承诺函。

（6）基金管理人应于每年初制定本年度投资计划，并向有限合伙人进行通报。

2、投资限制

（1）本基金不得投资于其他股权投资基金（单一项目基金除外。如确有需要通过单一项目基金进行投资，本基金不得承担因投资该单一项目基金而新增的管理费及不得承担其他新增的相关费用）；

（2）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

（3）投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

（4）向任何第三方提供赞助、捐赠；

（5）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；

（6）进行承担无限连带责任的对外投资；

（7）发行信托或集合理财产品募集资金；

（8）其他国家法律法规禁止从事的业务。

合伙企业未按上述约定开展投资业务，天使母基金有权转让其持有的合伙企业财产份额等其他方式退出合伙企业，管理人以及合伙企业其他合伙人应予以配合。

3、投资决策委员会

（1）合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会根据协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权。授权期限与协议期限相同；执行事务合伙人内设的法定权力机构不得妨碍投委会根据协议行使投资决策权。

（2）投委会由五名委员组成，由执行事务合伙人提名四名委员，有限合伙人共达电声股份有限公司提名一名委员。

（3）投委会设主任一名，由执行事务合伙人委任。投委会主任召集并主持投委会会议。投委会形成决议须经四名委员表决通过方为有效。

（4）天使母基金有权派驻观察员列席投委会，对拟投资决策项目的合规性发表意见。

任何根据协议应提交给投委会或者本基金相关权力机构的与本基金投资事项相关的议案应在基金管理人发出投资决策委员会会议通知之前送交天使母基金，由天使母基金安排观察员列席投资决策委员会。

投资决策委员会作出投资决议后，应在十个工作日内将《广州天使母基金子基金拟投项目合规性自查报告》、拟投项目投资建议书（如有）、拟投项目尽调报告（如有）、投资决策委员会投资决议等有关项目资料电子版以邮件方式发送给天使母基金，并将《广州天使母基金子基金拟投项目合规性自查报告》原件寄送至天使母基金，申请拟投项目合规审查程序；天使母基金收到子基金拟投项目合规审查申请后，无异常情况的，在不超过十五个工作日内按流程出具《合规性审查报告》。

本基金管理人依据《合规性审查报告》向托管银行发送投资划款指令；拨付投资资金后，应在五个工作日内将付款凭证以电子邮件方式发送给天使母基金；投委会作出投资项目退出的决议或投资项目清算后，应在五个工作日内将投资项目退出相关资料发送给天使母基金。

天使母基金具有与投委会成员或者本基金相关权力机构相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投委会成员或者本基金相关权力机构相同的项目资料，

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-094并有权就相关问题提出质询。天使母基金有权就该等议案是否符合相关法律、法规、《广州天使母基金管理办法》、协议等事项进行审核，并有权在认为相关议案违法、违规和偏离天使母基金目标和违反协议约定等情况下否决该等议案。被天使母基金否决的议案不得施行。

4、关联交易

（1）为避免利益输送等道德风险，未经全体合伙人一致同意，普通合伙人（及其关联的主体或产品）不得与本基金进行交易。有限合伙人可以同本基金进行交易（但除该等交易在本合同已有明确约定外，该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过）。 （2）关联交易是指私募投资基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生的交易行为。包括如下情形：

①合伙企业与关联基金之间的交易，包括但不限于合伙企业向关联基金购买或出售投资项目；

②合伙企业向执行事务合伙人或/及其关联方转让或出售投资项目；

③合伙企业向有限合伙人或/及其关联方转让或出售投资项目；

④合伙企业投资于执行事务合伙人或/及其关联方；

⑤合伙企业投资于执行事务合伙人、其关联方或管理团队成员个人已投资的项目，但不包括按照与执行事务合伙人、其关联方投资该等已投资项目同等条款、条件投资于该等项目的情形（应以确保不存在损害合伙企业、有限合伙人利益为前提）。 除非全体合伙人一致同意，本基金不得与普通合伙人的关联方进行交易，因劳动关系、管理关系形成的与本基金进行的关联交易除外。前述关联方是指如下关联企业和关联自然人：A）普通合伙人的投资者和实际控制人；B）普通合伙人直接或间接控制的除本基金以外的法人或其他组织；C）普通合伙人的高级管理人员及其关系密切的家庭成员；D）第C项所述关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本基金以外的法人或其他组织；E）其他与普

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-094通合伙人存在特殊关系，进行交易可能影响基金或其他合伙人利益的企业或自然人。

（3）普通合伙人或其任何员工在任何时候均不得以自己或其关联人名义收受被投资企业或其关联方的任何形式的利益输送，包括但不限于咨询费、股份赠送或投资入股等。如涉及上述任何形式的利益输送，应全部归入基金收入账户。但已通过的投资决议同意普通合伙人员工对被投资项目进行跟随投资的除外。

（4）为免疑义，天使母基金受托管理机构根据协议对本基金项目的跟投行为、包括为跟投目的参与成立共同投资载体的行为不属于本10.4条约束的关联交易，无需经其他合伙人批准。 （5）关联交易的价格和交易条件应当公允并符合市场情况，不得损害合伙企业及其他合伙人的利益；应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，定价应当真实、公允、合法，不得以高价或低价等方式转移和输送利益；应当公允，与其他无关联关系的第三人的正常交易价格或以往交易价格相比不应存在明显差距，或者应当通过聘请第三方专业机构对关联交易涉及的交易标的进行审计或评估，以确定关联交易的公允对价。 （6）基金管理人应当在经审计的私募股权基金年度财务报告中对关联交易进行披露。

5、投后管理

基金管理人应与投资项目相关方保持联系，加强舆情监控，并及时向天使母基金报告与投资项目相关的重大事项。

6、投资退出

合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：

（1）被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；

（2）将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者；

（3）与被投资公司或其大股东签订股权回购协议，由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权；

（4）被投资公司整体出售；

（5）被投资公司清算；

（6）其他投委会决定的方式。

就合伙企业退出被投资企业，基金管理人应与各相关方展开协商，确定退出条款，并将退出条款及其他相关文件提交投委会进行审核。若投委会通过退出审核，基金管理人应负责执行具体退出事宜。为明确起见，基金管理人与各相关方确定的退出文件不得与投委会已审核通过的退出条款存在冲突，否则应由投委会进行再次审核。

（十一）利润分配及亏损分担

1、合伙企业的投资收益的组成：

（1）项目投资收益包括合伙企业因处置项目投资的实际全部所得以及从项目投资实际获得的分红、利息及其他类似收入扣除相关税费后的可分配部分。项目投资收益分成按项目退出进度，即退即分，在合伙企业收到项目投资收益后十五个工作日内进行分配;

（2）其他可分配资金指合伙企业收到的非项目投资收入及其他应归属于合伙企业的现金收入扣除相关税费后可分配的部分。其他可分配资金应当在每个财务年度结束后并且合伙企业取得上一个财务年度审计报告之后五日内进行分配。

2、除非协议另有约定，合伙企业经营期间取得的投资收入不得用于再投资，资金闲置期间内的现金管理除外。

3、合伙企业的收益分配形式原则上为现金分红和退出时的现金收益。合伙企业存续期间，执行事务合伙人按下列原则和顺序向合伙人分配投资收益：

（1）实缴出资返还：按各合伙人于分配时的实缴出资比例向各合伙人归还实缴出资数额，直至各合伙人取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出资额；

（2）在完成上述全体合伙人实缴出资返还后，届时，若基金仍有项目退出或处置产生的收入余额的，则该余额应向全体合伙人进行分配，直至各合伙人的实缴出资6%的年化收益率计算所得收益全部分配完成。（单利，从各合伙人实缴出资缴付至合伙企业账户之日起至其收回之日止为止）。但若前述余额无法完成全体合伙人年化收益分配的，则全体合伙应按照各自实缴比例分配年化收益；

（3）超额收益：若完成（1）、（2）项分配后仍有剩余财产的，则剩余财产部分应视为超额收益，该部分超额收益将按照2:8原则，即由基金管理人享有超额收益的20%，剩余80%由全体有限合伙人按实缴出资比例分配。

4、亏损分担

合伙企业在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资额按比例分担，超出合伙企业总实缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。

（十二）终止、解散和清算

1、合伙企业出现下列情形之一的，应当解散：

（1）存续期届满，全体合伙人未就延长基金存续期达成一致；

（2）全体合伙人决定解散；

（3）合伙人已不具备法定人数满三十天；

（4）协议规定的合伙目的已经实现或无法实现；

（5）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（6）根据协议约定，发生“关键人士事件”且触发清算程序；

（7）根据协议其他规定解散；

（8）法律规定的其他应当解散的情形。

2、合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由执行事务合伙人担任。执行事务合伙人怠于执行清算的，经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

3、自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，任一合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

4、清算人在清算期间执行下列事务：

（1）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

（3）清缴合伙企业所欠税款；

（4）清理合伙企业债权、债务；

（5）处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

（6）代表合伙企业参加诉讼和仲裁活动。

5、清算人自被确定之日起十日内将合伙企业解散事项通知合伙企业债权人，并于六十日内在报纸上公告。

6、清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

7、合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳合伙企业所欠税款、清偿合伙企业债务后的剩余财产，按照协议的有关约定进行分配。

8、清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在十五日内向合伙企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

五、其他事项

1、本次交易中，实际控制人兼公司董事周思远先生所控制的韦豪创芯和上海鋆芯参与了份额认购，公司监事陆正杨先生为该产业基金执行事务合伙人委派代表，公司董事周思远先生、张常善先生及监事陆正杨先生在该产业基金担任投

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2024-094资委员会成员。除前述情形外，公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，亦未在该投资基金中任职。

2、本次对外投资前十二个月内公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3、公司本次参与成立投资产业基金事项目前不会导致同业竞争的情形。如未来投资产业基金在投资与上市公司主营业务相同或相近的资产之后，在该产业基金处置前述资产时公司享有优先购买权。

4、公司对该产业基金不存在具有一票否决权的情况。公司将依据企业会计准则对该产业基金予以确认和计量并进行核算处理。

六、本次交易的目的、对公司的影响及存在风险

1、本次交易的目的及对公司的影响

公司本次投资以自有资金投入，目的在于协同共达电声在汽车电子模组、AI相关领域等前沿技术方向进行投资孵化，为公司外延式产业链的布局奠定基础，有利于进一步提升公司综合竞争实力、行业地位和竞争力，提升公司中长期持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

2、存在的风险

截至目前，广州韦豪基金尚未进行基金备案，尚未开展实质业务，如遇不可预计或不可抗力等因素，本次投资可能存在无法全部履行或被迫终止的风险；本次参与投资的基金在运营过程中可能面临宏观经济环境变化、行业景气周期波动、投资标的公司运营状况等多种因素的影响，可能面临投资后无法实现预期收益甚至损失本金的风险。

公司将积极跟进该投资事项的进展情况，并按照相关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2024年11月30日，公司与该关联方已发生的各类关联交易总金额为人民币0元（不含本次）。

八、备查文件

1、共达电声股份有限公司第六届董事会第八次会议决议

2、共达电声股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议决议

3、《广州韦豪半导体产业创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》

4、上市公司关联交易情况概述表

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二四年十二月二十六日