关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对摩登大道时尚集团股份有限公司

2022年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 386 号

摩登大道时尚集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1．前期公告显示，2021年4月30日，你公司作为有限合伙人出资2.49亿元与广州常彰明资产管理有限公司（现已改名为广东元德私募基金管理有限公司，以下简称“元德私募”）设立佛山泰源壹号股权投资合伙企业（以下简称“泰源壹号”）。2021年6月29日，泰源壹号以2.4亿元认购南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称“嘉远新能源”）的增资，交易完成后泰源壹号持有嘉远新能源16.79%的股份。2021年10月27日，因嘉远新能源拒不提供董事会决议、监事会决议、公司的经营方案及决策情况、资产负债表、利润表、审计报告等资料，公司以基金的名义向嘉远新能源提起股东知情权诉讼。因嘉远新能源在2021

年报审计期间未配合工作，未提供关于该投资款人民币2.4亿元的资金去向及相关资料，时任年审会计师中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环”）对你公司2021年度财务报告出具了保留意见审计报告。2022年5月，嘉远新能源陆续向公司提供了审计相关资料，并积极配合泰源壹号及公司组织审计团队前往嘉远新能源进行现场查阅，2022年年报年审期间现任会计师中喜会计师事务所（以下简称“中喜所”）也对嘉远新能源进行了函证、访谈、分析性复核等程序。你公司认为，公司与嘉远新能源消除了之前关于提供资料存在的理解偏差。2022年报年审期间你公司委托评估机构对股权账面价值为2.4亿元的“其他权益工具投资—嘉远新能源”进行评估，评估后的公允价值为8,154.61万元，评估减值15,845.39万元，减值率66.02%，同时对2021年度财务报表进行了差错更正。

年报显示，年审会计师中喜所对你公司2022年年报发表保留意见的审计报告。保留意见形成的基础一是无法就你公司投资嘉远新能源的商业合理性、交易价格的公允性、其他权益工具投资公允价值变动的准确性获取充分适当的审计证据，二是因欠缺“关键审计证据”无法就你公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品的商业合理性、价格公允性、存货跌价准备计提获取充分适当的审计证据。中喜所出具的《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》显示，由于前述保留意见事项的存在，无法对你公司编制的《2022年度

大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》发表意见。

请你公司：

（1）在函询元德私募的基础上，结合元德私募历史投资项目及投资业绩、实际控制人及管理层背景、你公司接洽元德私募历程等详细说明你公司与元德私募合作投资设立泰源壹号的原因、商业背景及合理性，元德私募是否与你公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高管存在关联关系，在此基础上说明公司将2.49亿元资金委托给元德私募作为普通合伙人的泰源壹号进行投资是否构成《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的关联方非经营性资金占用；

（2）详细说明你公司2021年4月30日出资2.49亿元设立泰源壹号仅两个月后就向嘉远新能源投资2.4亿元的原因、商业背景及合理性，泰源壹号是否是专为投资嘉远新能源而设立的投资基金，你公司董事会是否就投资嘉远新能源开展了审慎的尽职调查，嘉远新能源是否与你公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高管存在关联关系，你公司是否通过利用对嘉远新能源的投资变相向关联方提供资金。请你公司对投资嘉远新能源的决策及尽职调查过程进行详细说明并报备尽职调查报告等相关底稿；

（3）补充披露你公司及泰源壹号与嘉远新能源发生资料调阅纠纷的起因与过程，2022年5月嘉远新能源重新配合公司及

泰源壹号向你公司提供相关资料的原因及合理性，你公司所称“双方消除了之前关于嘉远新能源资料提供存在的理解偏差”的具体含义；

（4）详细论证说明2021年上半年因公共事件内地及国外旅客难以前往澳门旅游购物的情况下你公司澳门店铺向供应商大额采购货物的原因及商业合理性；根据重大性原则补充披露你公司澳门店铺前述大额采购的供应商名称、采购数量及采购价格，在此基础上说明是否存在你公司关联方通过虚构货物销售或以非公允价格向你公司销售货物等非经营性占用你公司资金的情况。

请公司律师及独立董事对问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见。

请年审会计师：

（1）详细说明在公司称已经与嘉远新能源解决资料提供纠纷、你所已经对嘉远新能源进行了函证、访谈、分析性复核等程序后依然认为无法就公司对嘉远新能源投资的商业合理性、交易价格的公允性、其他权益工具投资公允价值变动的准确性获取充分适当的审计证据的具体原因，公司及嘉远新能源是否存在向你所隐瞒关键审计信息的情况；

（2）详细说明欠缺何种“关键审计证据”导致你所无法对公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品的商业合理性、价格公允性、存货跌价准备计提获取充分适当的审计证据，

该“关键审计证据”可能影响的范围及科目，公司无法向你所提供该等“关键审计证据”的原因及合理性；

（3）结合问题（1）（2）的回复以及《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》《监管规则适用指引——审计类第1号》详细说明保留意见事项不具有“广泛性”的具体原因，导致保留意见的事项对财务报表的主要组成部分是否形成较大影响，是否可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

2．年报显示，2022年你公司实现营业收入2.3亿元，同比大幅下降40.32%；分业务看，报告期内占你公司营业收入90%的线下批发零售业毛利率为69.77%，同比上升13.00%。其中，服饰及配件（自有品牌）毛利率高达81.55%，同比上升23.67%，服饰及配件（代理品牌）为48.68%，同比下降13.48%；分地区看，报告期内境内收入1.21亿元，占营业总收入的52.83%，境外收入1.08亿元，占营业总收入47.17%。其中，国内业务毛利率高达84.48%，同比上升42.55%，营业成本同比降幅达78.16%；分门店看，营业收入前五名门店合计贡献营业收入7,644.76万元，占营业总收入的33.24%，尤其是第一名门店、第二名门店就分别贡献了4,968.45万元、1,464.98万元的营业收入。

请你公司：

（1）结合产品成本变动、产品价格变化、市场需求变化、

等量化说明在营业收入大幅下降的情况下，占你公司营业收入90%的线下批发零售业毛利率逆势大幅上升的原因及合理性；结合你公司销售模式、销售产品、行业特征、可比公司情况等说明你公司服饰及配件（自有品牌）毛利率极高且同比大幅上升的原因及合理性，与服饰及配件（代理品牌）毛利率变动方向不一致的原因及合理性；

（2）详细说明国内业务毛利率极高且同比大幅上升、营业成本大幅下降且降幅远大于营业收入降幅的原因及合理性；

（3）结合境外收入和采购额占整体收入和采购额比重等，说明相关业务的采购与销售是否均在境外完成，并结合实际业务模式和相关风险的转移情况，说明相关业务收入核算是否应当采用净额法；

（4）说明最近三年前五大门店的经营地址、主要产品、营业收入构成，并与其他门店最近三年平均营业收入进行比较，说明营业收入集中于个别门店、其他门店与前五大门店营业收入差异较大的原因及合理性。

请年审会计师对公司2022年境外销售收入的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率，以及相应的核查结论，并对问题（3）进行核查并发表明确意见。

3．年报显示，2022年末你公司存货余额为2.88亿元，共计提存货跌价准备1.9亿元。其中，库存商品余额2.76亿元，相

比期初增加约2,500万元，期末库存商品库存量667,688件，相比期初增加30,545件；库存商品共计提存货跌价准备1.89亿元，报告期内新增计提3,894.16万元，新增计提金额较去年同期下降2,441.62万元；报告期内转回或转销2,356.11万元，去年同期转回或转销4,209.69万元。年审会计师将存货跌价准备的计提识别为关键审计事项。

此外，你公司2023年6月30日披露的《关于前期会计差错更正的公告》（以下简称《更正公告》）中称，公司澳门3500店铺于2021年上半年采购8430万澳门元货品，虽然公司2021年度对在澳门经营的存货计提了存货跌价准备，但参数未考虑特定性影响，导致少计提存货跌价准备。故前期差错更正2021年度财务数据。在原有基础上补计提存货跌价准备1,848.35万元；调增资产减值损失1,877.7万元，其他综合收益29.35万元。

请你公司：

（1）你公司称自有品牌“卡奴迪路”定位为面向35至50岁的高净值人群的高级男装，你公司代理品牌主要为SAINTLAURENT PARIS, BALENCIAGA, BURBERRY, CHLO?, BALMAIN,VERSACE, SACAI, VALEXTRA, KENZO, OFF-WHITE等国际一、二线品牌。在前述情况基础上说明期末库存商品余额增长金额与库存商品增长量是否匹配，说明新增库存商品的单价是否与你公司自有品牌“卡奴迪路”以及代理的国际一、二线品牌平均单价匹配，如不匹配，请说明具体原因；

（2）说明报告期存货跌价准备的具体测算过程，并结合同行业可比公司情况、存货市场价格变动、测试过程是否与2021年存在差异等因素，说明本报告期新增计提存货跌价准备较去年同期大幅下降的原因及合理性，存货跌价准备是否准确、充分；

（3）说明跌价准备转回或转销涉及的存货类别或性质、跌价准备的计提时间、报告期转回的具体原因、你公司连续两个报告期均存在较大额库存商品转回或转销的原因及合理性；存在2021年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据及其与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。

（4）补充披露公司2021年度对2021年上半年澳门3500店铺采购货品的存货计提跌价准备时“参数未考虑特定性影响，导致少计提存货跌价准备”的具体含义，《更正公告》中补提金额的具体测算过程及依据；结合2021年上半年澳门3500店铺采购货品的具体类别、账面价值、存货成本和可变现净值等因素，说明你公司2022年度对该部分货品计提存货跌价准备的金额以及测算过程，2022年计提金额与2021年计提金额是否存在差异以及差异产生的原因，在此基础上说明2022年度对该部分货品的存货跌价准备计提是否审慎、充分。

请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见，并说明对存货（尤其是澳门及海外店铺存货）的真实性、计提存货跌价准备的充分性和适当性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、

核查比例、核查覆盖率，以及相应的核查结论；同时就你公司信息系统、数据管理、存货管理是否符合有关规定，存货是否真实存在，报告期跌价准备计提是否充分、适当等进行核查并发表明确意见。

4．年报显示，报告期内你公司诉讼相关预计负债转回导致增加营业外收入1.08亿元，报告期末确认的预计负债余额尚存1,371.73万元。年审会计师将预计负债的确认识别为关键审计事项。

请你公司：

（1）结合预计负债转回事项对应诉讼的阶段、是否形成最终生效判决，说明预计负债转回时点、转回依据是否审慎、充分，以前年度确认预计负债是否审慎、合理、客观，预计负债对应诉讼是否达到临时公告披露标准，是否履行了临时披露的义务；

（2）详细列式报告期末预计负债余额对应的诉讼、案由、金额及确认依据；是否存在未确认预计负债的未决诉讼，如有，逐案说明未确认预计负债的理由、依据及合理性，是否符合《企业会计准则第13号—或有事项》。

请年审会计师详细说明将预计负债的确认识别为关键审计事项后采取的循证、核查措施并对前述问题进行核查并发表明确意见。

5．年报显示，你公司2022年末应收账款余额为1.6亿元。其中，按单项计提坏账准备的应收账款余额5,992.56万元，计

提比例为100%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额为5,608.07万元，占应收账款期末余额合计数的比例达

34.99%；账龄在3年以上的应收账款余额合计为6,185.02万元，占应收账款期末余额合计数的比例达38.66%；本期新增计提应收账款坏账准备746.5万元（上期为0元）、收回或转回509.47万元、核销313.29万元、其他152.54万元。

请你公司：

（1）分别列式按单项计提坏账准备的应收账款、期末余额前五名的应收账款以及账龄3年以上应收账款的具体情况，包括但不限于应收账款对应的具体交易及项目、发生时间、具体金额、账龄情况、合同约定的付款期限，未能及时收回的原因及合理性，你公司采取的催收措施，并说明欠款方与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；

（2）说明本期新增计提应收账款金额的具体构成、参数选取及测算过程，在此基础上说明报告期新增应收账款坏账计提准备是否审慎、充分，上一个报告期新增计提为0元的原因及合理性。

（3）补充披露收回或转回已计提坏账应收账款、报告期内核销应收账款的具体情况以及导致“其他”152.54万元的本期变动的具体事项。

（4）结合上述问题的回复，说明你公司是否存在通过应收

账款长期未收回或核销而为关联方提供非经营性资金的情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。6．年报显示，你公司2022年末其他应收款账面余额为4.54亿元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额为4.24亿元，性质均为“往来款”，占其他应收款总额的93.33%。其中，第一名为应收控股股东瑞丰集团款项合计为2.42亿元，性质为瑞丰集团应偿还公司的资金占用款，占其他应收款总额的53.26%，已全额计提减值准备；第三名余额为5,498万元，也已全额计提减值准备。

请你公司详细列式说明除应收瑞丰集团款项以外的前五名其他应收款的具体情况，包括但不限于应收相对方名称、成立时间、其他应收款对应交易发生时间、交易背景、交易性质、合同约定的付款期限、计提减值的原因、未能及时收回的原因及合理性（如适用），并说明欠款方与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否构成对外财务资助或关联方资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

7．年报显示，你公司控股股东瑞丰集团曾通过收取预付款占用你公司资金2.42亿元。2022年末你公司预付款余额为2,149.56万元，按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为737.76万元，占预付账款年末余额合计数的比例为

34.32%。

请你公司详细列式余额前五名预付账款以及余额100万元以上预付款项具体情况，包括但不限于预付相对方名称、成立时间、预付款项对应交易发生时间、交易背景、交易性质、合同约定的交货期限、超过1年预付款未能及时结算的原因及合理性（如适用），并说明预付向对方与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否构成对外财务资助或关联方资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年7月17日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部

2023年7月7日