ST摩登：独立董事关于深圳证券交易所对公司2022年年报问询函相关问题的核查程序及核查意见

摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于深圳证券交易所对公司2022年年报问询函

相关问题的核查程序及核查意见【问题1】：

前期公告显示，2021年4月30日，你公司作为有限合伙人出资2.49亿元与广州常彰明资产管理有限公司（现已改名为广东元德私募基金管理有限公司，以下简称“元德私募”）设立佛山泰源壹号股权投资合伙企业（以下简称“泰源壹号”）。2021年6月29日，泰源壹号以2.4亿元认购南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称“嘉远新能源”）的增资，交易完成后泰源壹号持有嘉远新能源

16.79%的股份。2021年10月27日，因嘉远新能源拒不提供董事会决议、监事会决议、公司的经营方案及决策情况、资产负债表、利润表、审计报告等资料，公司以基金的名义向嘉远新能源提起股东知情权诉讼。因嘉远新能源在2021年报审计期间未配合工作，未提供关于该投资款人民币2.4亿元的资金去向及相关资料，时任年审会计师中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环”）对你公司2021年度财务报告出具了保留意见审计报告。2022年5月，嘉远新能源陆续向公司提供了审计相关资料，并积极配合泰源壹号及公司组织审计团队前往嘉远新能源进行现场查阅，2022年年报年审期间现任会计师中喜会计师事务所（以下简称“中喜所”）也对嘉远新能源进行了函证、访谈、分析性复核等程序。你公司认为，公司与嘉远新能源消除了之前关于提供资料存在的理解偏差。2022年报年审期间你公司委托评估机构对股权账面价值为2.4亿元的“其他权益工具投资—嘉远新能源”进行评估，评估后的公允价值为8,154.61万元，评估减值15,845.39万元，减值率66.02%，同时对2021年度财务报表进行了差错更正。

年报显示，年审会计师中喜所对你公司2022年年报发表保留意见的审计报告。保留意见形成的基础一是无法就你公司投资嘉远新能源的商业合理性、交易价格的公允性、其他权益工具投资公允价值变动的准确性获取充分适当的审计证据，二是因欠缺“关键审计证据”无法就你公司澳门店铺2021年上半年采购8,430

万澳门元货品的商业合理性、价格公允性、存货跌价准备计提获取充分适当的审计证据。中喜所出具的《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》显示，由于前述保留意见事项的存在，无法对你公司编制的《2022年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》发表意见。

请你公司：

（1）在函询元德私募的基础上，结合元德私募历史投资项目及投资业绩、实际控制人及管理层背景、你公司接洽元德私募历程等详细说明你公司与元德私募合作投资设立泰源壹号的原因、商业背景及合理性，元德私募是否与你公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高管存在关联关系，在此基础上说明公司将2.49亿元资金委托给元德私募作为普通合伙人的泰源壹号进行投资是否构成《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的关联方非经营性资金占用；

（2）详细说明你公司2021年4月30日出资2.49亿元设立泰源壹号仅两个月后就向嘉远新能源投资2.4亿元的原因、商业背景及合理性，泰源壹号是否是专为投资嘉远新能源而设立的投资基金，你公司董事会是否就投资嘉远新能源开展了审慎的尽职调查，嘉远新能源是否与你公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高管存在关联关系，你公司是否通过利用对嘉远新能源的投资变相向关联方提供资金。请你公司对投资嘉远新能源的决策及尽职调查过程进行详细说明并报备尽职调查报告等相关底稿；

（3）补充披露你公司及泰源壹号与嘉远新能源发生资料调阅纠纷的起因与过程，2022年5月嘉远新能源重新配合公司及泰源壹号向你公司提供相关资料的原因及合理性，你公司所称“双方消除了之前关于嘉远新能源资料提供存在的理解偏差”的具体含义；

（4）详细论证说明2021年上半年因公共事件内地及国外旅客难以前往澳门旅游购物的情况下你公司澳门店铺向供应商大额采购货物的原因及商业合理性；根据重大性原则补充披露你公司澳门店铺前述大额采购的供应商名称、采购数量及采购价格，在此基础上说明是否存在你公司关联方通过虚构货物销售或以非公允价格向你公司销售货物等非经营性占用你公司资金的情况。

请公司独立董事对问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见。

【公司回复】详见摩登大道时尚集团股份有限公司关于《深圳证券交易所关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2022年年报的问询函》的回复【问题1】之公司回复。【独立董事的核查程序和核查意见】

（一）针对上述问题一，独立董事履行了如下核查程序：

1、查阅了元德私募提供的基金备案证明、公司章程、营业执照、《关联情况表》等相关文件资料及《回复函》书面说明；

2、查阅了上市公司提供的《关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事及高级管理人员关联方情况的说明》；

3、经公开渠道检索并查询了上市公司公告、元德私募企业信用信息报告等；

4、查阅了《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》“第三节 关联交易”、《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条等规则规定。

基于上述核查程序，独立董事发表核查意见如下：

1、元德私募作为一家中国证券投资基金业协会登记备案的基金管理人专业机构，公司与元德私募合作投资系基于公司经营情况及未来长远发展等情况因素考虑，以市场化方式共同投资设立泰源壹号并进行产业投资，具备商业合理性；

2、根据元德私募提供的相关文件资料及书面说明、经公开检索并经公司自查，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》“第三节 关联交易”、《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条等规则规定，元德私募与公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，公司全资子公司摩登投资作为有限合伙人以自有资金24,900万元人民币与元德私募共同出资设立泰源壹号不构成《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的关联方非经营性资金占用。

（二）针对上述问题二，独立董事履行了如下核查程序：

1、查阅了上市公司提供的资产评估报告、法律尽职调查报告、财务调查报告、上市公司第五届董事会第七次会议决议文件，董事会会议纪要、董事会决议公告、泰源壹号与嘉远新能源及相关方签署的《投资合作协议》和《增资协议》

等资料；

2、查阅了上市公司提供的有关嘉远新能源出具的《关于南京嘉远新能源汽车有限公司汇报函》《关于投后资金使用汇总及电动汽车整车业务整合说明》等文件材料；

3、查阅了上市公司提供的《关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事及高级管理人员关联方情况的说明》；

4、经公开渠道检索并查询了上市公司公告、元德私募企业信用信息报告等；

5、查阅了《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》“第三节 关联交易”、《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条等规则规定。

基于上述核查程序，独立董事发表核查意见如下：

1、出于对新能源行业的看好，基于并结合嘉远新能源提供的相关资料、相关资产评估、法律、财务专业机构出具的相关评估报告、尽职调查报告以及泰源壹号作为基金管理人出具的可行性研究报告，公司董事就本次投资对公司财务数据的影响、投资可行性及估值合理性、标的公司发展风险、增资协议及投资合作协议条款设置合理性等重点关注事项进行充分讨论分析，经公司董事会审议决策，决定对嘉远新能源进行投资，本次投资具备商业合理性；

2、根据聘请的资产评估、法律、财务专业机构出具的相关评估报告、尽职调查报告以及嘉远新能源提供的相关资料及书面说明并经公司自查，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》“第三节 关联交易”、《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条等规则规定，嘉远新能源与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；公司向嘉远新能源投资2.4亿元款项主要用于购买股权、日常采购运营费用、代工厂及自有生产线改造建设、公告目录申请及认证费、归还原股东借款等。，公司不存在通过利用对嘉远新能源的投资变相向关联方提供资金的情形。

（三）针对上述问题四，独立董事履行了如下核查程序：

1、查阅了上市公司提供的澳门店铺经营主体卡奴迪路国际有限公司的2021年上半年主要采购供应商名单及其主体商业登记信息、采购合同、货款支付证明、入库单等材料；

2、向公司有关部门负责人了解澳门地区店铺整体经营情况、买手店运营模式以及3500店货品动销情况，详细了解采购货品的合理性和必要性；

3、查阅了上市公司出具的《关于澳门地区采购和销售情况的说明》。

居于上述核查材料内容，独立董事认为：

1、根据现有了解到的材料，澳门店铺2021年上半年主要采购供应商与上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；

2、根据现有了解到材料，没有证据证明上市公司的实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等关联方存在通过虚构货物销售或以非公允价格向上市公司销售货物的方式非经营性占用上市公司资金的情况。

摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事：仉鹏、裘爽、陈凯敏

2023年8月7日