ST摩登：董事会议事规则

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会议事规则

（2023年12月修订）

第一章 总则第一条 为了保护公司和股东的权益，为健全和规范摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及其他法律法规和《摩登大道时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司的实际情况，制定本规则。第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。第四条 董事会原则上每年度至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律法规、《公司章程》和本议事规则的有关规定，可召开董事会临时会议。

第二章 董事会的组成和下设机构第五条 董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3人，设董事长1人。董事会成员中有一名公司职工代表担任董事，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。

第三章 董事会职权

第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公司股东或投资者存在违反法律法规关于上市公司收购及相关股份权益变动活动中的收购人义务或违反《公司章程》第三十七条第（五）款规定的情况下，董事会有权采取和实施不损害公司和其他股东权益的反收购措施；如果拟实施的反收购措施涉及需由股东大会审议的事项，董事会需向股东大会提交相关议案并提请股东大会审议；董事会在采取和实施反收购措施后，应当及时以公告方式向全体股东作出公开说明；

（十七）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第四章 董事会的权限第八条 董事会有权决定下列事项：

（一）符合以下标准的投资事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但低于50%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上但低于50％，且绝对金额超过一千万元但不超过五千万元；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50％，且绝对金额超过一百万元但不超过五百万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50％，且绝对金额超过一千万元但不超过五千万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但低于50％，且绝对金额超过一百万元但不超过五百万元。

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上但低于50%，且绝对金额超过一千万元但不超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

7、公司董事会、监事会及总裁办认为应提交董事会审议的其他重大投资事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）收购、出售资产符合以下标准的事项：

1、连续十二个月内收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近一期经审计总资产的30%以下；

2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一年的财务报表或评估报告）占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下。

（三）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产的20%以下比例的财产；

（四）公司最近一期经审计的总资产30%以下的资产抵押、质押、借款等事项；

（五）向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的30%；

（六）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上但低于50%，且绝对金额超过1,000万元但低于5,000万元；以及公司从事任何金额的衍生品交易；

（七）公司与关联自然人发生的金额30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值

0.5％以上的关联交易；但公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上且金额超过三千万元的关联交易应由股东大会审议；

（八）符合以下标准的关联交易事项：

1、与关联自然人发生的金额 30 万元人民币以上的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。但是，公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值 5％以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议；

3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；

4、股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批。

（九）除需股东大会批准的对外担保事项。

如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

第五章 董事长职权

第九条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）提议召开临时董事会会议；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第六章 独立董事

第十条 公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第十一条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规以及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）聘任、解聘会计师事务所；

（二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（三）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（四）内部控制评价报告；

（五）相关方变更承诺的方案；

（六）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（七）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（八）需要披露的重大关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助（不含对合并报表范围内子公司提供财务资助）、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（九）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十）重大资产组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股

份方案、公司关联方以资抵债方案；

（十一）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（十二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十三）法律法规、中国证监会有关规定及《公司章程》要求独立董事发表意见的事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第七章 董事会会议的召集及通知程序

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十六条 召开董事会定期会议，董事会办公室应当提前十日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第十七条 有下列情形之一的，董事长应召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）过半数的独立董事联名提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议应在会议召开2日以前按第十六条规定的内容和方式通知各董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括第十六条第一款第（一）项、第（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发

出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十条 董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的；可由半数以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第六章 董事会议事和表决程序

第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第二十二条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司提供担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意，且经全体董事的过半数同意，方可做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，应当书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃

权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十七条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十条 出席董事会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的投票承担责任。

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第七章 董事会决议和会议记录

第三十二条 除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第三十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十四条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十九条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好

记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字。会议记录应当真实、准确、完整，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议议程；

（五）董事亲自出席和受托出席的情况；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。

第四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、

记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第四十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年。

第八章 附则

第四十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规和《公司章程》的有关规定执行。

第四十七条 在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，由董事会审定后提交股东大会审议。

第四十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。

摩登大道时尚集团股份有限公司

2023年12月29日