ST摩登：关于《深圳证券交易所关注函》的回复的公告

证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2024-022

摩登大道时尚集团股份有限公司关于《深圳证券交易所关注函》回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大风险提示：

1、公司于4.17在互动易平台的回复未考虑《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》（以下简称“《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》”）施行的可能性和生效时间；

2、公司于4.17在互动易平台的回复未对因《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》的修订内容而导致退市的情形及时进行详实提醒；

3、根据《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》第九章第四节拟规定的“上市公司被控股股东或控股股东关联人非经营性占用资金余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的，公司股票予以停牌，在停牌后2个月内仍未整改的，实施退市风险警示，此后2个月再未完成整改的，公司股票终止上市”的退市情形，经公司自查，结合公司最近一期经审计的数据（2022年年报），公司存在原控股股东资金占用的情形且资金占用余额达到2亿元以上、占公司最近一期经审计的（截至2022年12月31日）净资产绝对值的30%以上，假设上述《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》拟修订内容后续正式生效、公司原控股股东上述资金占用情形“未在要求期限内整改”，则公司可能将被实施退市风险警示，若公司因上述情形被实施退市风险警示后两个月内，公司原控股股东上述资金占用情形“未完成整改”，则公司股票可能将被终止上市。

参考《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》，若《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》具体内容未改变且正式实施、公司存在或出现《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》拟增加或修订的强制退市标准规定情形，公司会因触及规范类强制退市及/或财务类强制退市标准并存在退市风险。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日收到深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司的关注函》（（公司部关注函【2024】第67号），以下简称“关注函”），公司根据《关注函》的要求，对有关问题逐项进行了分析和落实，并对《关注函》问询的事项逐一回复，现将回复内容公告如下：

4月17日，有投资者在互动易平台咨询你公司，根据证监会《关于严格执行退市制度的意见》，你公司是否存在退市风险。你公司回复称，“公司目前经营正常，暂未有退市风险，新规亦处于征求意见阶段，公司将持续关注。”4月18日、19日，你公司股票价格连续两天涨停。2023年半年报显示，你公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）占用你公司资金余额2.42亿元，约占你公司2022年经审计净资产的47.82%。

我部对此表示关注，请你公司就下列事项进行核查并做出书面说明：

【问题1】证监会《关于严格执行退市制度的意见》明确提出上市公司内控失效，出现大股东大额占用资金且不整改的，在强制退市中予以考虑。交易所《股票上市规则（2024年修订征求意见稿》第九章第四节显示，上市公司被控股股东或控股股东关联人非经营性占用资金余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的，公司股票予以停牌，在停牌后2个月内仍未整改的，实施退市风险警示，此后2个月再未完成整改的，公司股票终止上市。

你公司2020年5月8日披露的《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》显示，瑞丰集团自2017年9月起开始占用你公司资金。2023年7月12日，你公司公告称，瑞丰集团因严重资不抵债被法院宣告破产。2023年11月16日，中证中小投资者服务中心对瑞丰集团及你公司实际控制人提起代位诉讼且取得一审胜诉。截至目前，你公司未披露过瑞丰集团及实际控制人偿还占用资金的进展。

请你公司：（1）结合你公司对上述占款采取的追偿措施及成效，说明截至目前，瑞丰集团占用你公司资金余额是否达到了2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上。

公司回复：针对公司原控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）非经营性资金占用，公司通过债权申报方式追讨资金，同时，

中证中小投资者服务中心已提起股东代位诉讼以切实保护公司及广大中小投资者的合法权益。

一、债权申报

公司于2022年7月21日披露了《关于公司控股股东被申请破产清算的公告》（公告编号：2022-069），申请人广州银行股份有限公司（以下简称“广州银行”）向广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）申请对公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）进行破产清算。2022年9月19日，公司披露了《关于公司控股股东被法院受理破产清算申请并指定管理人的公告》（公告编号：2022-083），广州中院已裁定受理广州银行对瑞丰集团的破产清算申请，指定广东尚宽律师事务所担任瑞丰集团管理人，并通知瑞丰集团的债权人应于2022年11月11日前向管理人申报债权。

为维护广大投资者权益，公司已于2022年11月10日持申报材料向管理人进行了债权申报，并披露了《关于公司向控股股东破产清算管理人申报债权的公告》，申报债权总额为人民币321,063,002.08元，最终债权金额以法院裁定金额为准。

2022年12月16日，公司披露了《关于公司控股股东第一次债权人会议召开及表决情况的公告》（公告编号：2022-105），2022年11月17日，瑞丰集团第一次债权人会议通过智慧破产管理平台及广州微法院网络视频会议召开。会议讨论并表决通过了：一、广州瑞丰集团股份有限公司债权人会议议事规则；

二、广州瑞丰集团股份有限公司财产管理方案；三、广州瑞丰集团股份有限公司财产变价方案。前述公司进行申报的债权，因管理人认为需要进一步补充证据，尚未作出审查结论，该笔债权被暂缓认定。

2023年7月12日，公司披露了《关于公司控股股东被法院裁定宣告破产的公告》（公告编号：2023-073），公司通过全国企业破产重整案件信息网查

询获悉，广州市中级人民法院已宣告公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司破产。2023年9月22日，公司披露了《关于公司控股股东第四次债权人会议的公告》（公告编号：2023-094），会议确认摩登大道时尚集团股份有限公司债权本息合计210,193,781.42元人民币；新增确认广州摩登大道贸易有限公司、山南卡奴迪路商贸有限公司债务本息合计28,028,256.51元人民币；不予确认广州连卡福名品管理有限公司债务本息合计43,542,612,93元人民币。公司已于2023年9月13日前向管理人申请复核，提交《债权审查意见表》并提交相关书面证据材料。管理人将对债权人所提出的异议事项进行复核，并将书面复核结果通知异议人。截至本问询函回复日，管理人尚未通知书面复核结果。

二、中小投服代位诉讼

2022年11月2日，公司披露了《关于中证中小投资者服务中心提起股东代位诉讼的公告》（公告编号：2022-092），收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）出具的编号为“（2022）粤01民初2696号”的《应诉通知书》和《起诉状》等法律文书，广州中院已受理中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）与广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）、林永飞、翁武强、刘文焱、摩登大道损害公司利益责任纠纷一案。

2023年11月16日，公司披露了《关于中证中小投资者服务中心提起股东代位诉讼进展情况的公告》（公告编号：2023-105），公司收到广州中院出具的《民事判决书》（2022）粤01民初2696号，该案已一审判决。

2023年12月28日，公司披露了《关于中证中小投资者服务中心提起股东代位诉讼进展情况的公告》（公告编号：2023-112），被告林永飞、翁武强、刘文焱不服广州中院出具的（2022）粤01民初2696号民事判决，已向广东省高级人民法院提起上诉。

经公司追讨，瑞丰集团于2019年12月至2021年5月陆续还款497.83万元。截止目前，原控股股东瑞丰集团占用公司及子公司的资金尚余24,193.38万元未归还，占公司最近一期经审计（截至2022年12月31日）净资产的比例为47.83%。

（2）说明瑞丰集团及其关联人、你公司实际控制人是否正在筹措资金偿还占款，以及具体筹措方式；你公司正在或者计划采取哪些措施追回占款，完

善内部治理，以切实保护公司及广大中小投资者合法权益。

公司回复：截止目前，公司资金占用方瑞丰集团已宣告破产，正处于清算阶段。但公司实际控制人及关联方也积极筹措资金偿还上市公司占款，目前已偿还497.83万元。经函询公司实际控制人，对方仍在筹措资金偿还占款，包括但不限于合法借款、资产变现等多种形式积极筹措资金，力争妥善解决占用公司资金的问题，以消除对公司的影响。据悉，公司实际控制人林永飞先生已是失信状态，存在无法筹措全部资金偿还占款的风险，如若不能偿还全部占款，公司仍有退市风险，敬请各位投资者理性投资，注意风险。

针对公司原控股股东非经营性资金占用，公司及外聘律师团队积极搜集充分的证据材料，通过诉讼和债权申报方式追讨资金以切实保护公司及广大中小投资者的合法权益。目前，关于中证中小投资者服务中心提起股东代位诉讼案件一审已判决，被告林永飞、翁武强、刘文焱不服广州中院出具的（2022）粤01民初2696号民事判决，已向广东省高级人民法院提起上诉，二审尚未审理完成。经公司函询，该上诉案件，实际控制人最终放弃上诉，未进行诉讼费用缴纳，案件未被法院受理。公司分别于2022年11月2日、2023年11月16日、2023年12月28日披露了《关于中证中小投资者服务中心提起股东代位诉讼的公告》（公告编号：2022-092）、《关于中证中小投资者服务中心提起股东代位诉讼进展情况的公告》（公告编号：2023-105）、《关于中证中小投资者服务中心提起股东代位诉讼进展情况的公告》（公告编号：2023-112）等相关公告将诉讼进展予以披露。

公司通过债权申报方式追讨占用资金，公司于2022年9月19日、2022年11月14日、2022年12月16日、2023年7月12日、2023年9月22日分别披露了《关于公司控股股东被法院受理破产清算申请并指定管理人的公告》（公告编号：2022-083）、《关于公司向控股股东破产清算管理人申报债权的公告》（公告编号：

2022-093）、《关于公司控股股东第一次债权人会议召开及表决情况的公告》（公告编号：2022-105）、《关于公司控股股东被法院裁定宣告破产的公告》（公告编号：2023-073）、《关于公司控股股东第四次债权人会议的公告》（公告编号：2023-094）。目前债权管理人已确认公司部分债权，会议确认摩登大道时尚集团股份有限公司债权本息合计210,193,781.42元人民币；新增确认广州摩登大道贸易有限公司、山南卡奴迪路商贸有限公司债务本息合计

28,028,256.51元人民币；不予确认广州连卡福名品管理有限公司债务本息合计43,542,612.93元人民币。公司已于2023年9月13日前向管理人申请复核，提交《债权审查意见表》并提交相关书面证据材料。管理人将对债权人所提出的异议事项进行复核，并将书面复核结果通知异议人。瑞丰集团已进入破产清算程序，由于瑞丰集团资产处置尚在进行中，无法确认公司申报债权的最终清偿率，存在不能全额偿付的可能性。若瑞丰集团不能全额偿付，公司仍有退市风险。公司将积极督促破产管理人对破产财产进行分配，公司将继续关注上述事项的进展情况，以切实保护公司及广大中小投资者合法权益。为保护公司利益，杜绝类似资金占用的事项发生，公司加强财务部门的职能，改进制度流程。切实加强现金管理、财务审批管理等内控环节，对上市公司现金单独管理。已购置安全系数高的保险柜用于存放印鉴等，并加装摄像头，截至目前，管理持续严格把控中。

（3）结合瑞丰集团及你公司实际控制人目前资金状况、偿还能力等，说明有关占款能否在规则正式发布前全部偿还完毕。待规则发布后，你公司是否存在退市风险，你公司所称“暂未有退市风险”是否有充足依据，互动易回复内容是否完整，是否存在误导性陈述。

公司回复：根据公司于2023年7月12日发布的《关于公司控股股东被法院裁定宣告破产的公告》（公告编号：2023-073），公司原控股股东瑞丰集团已被广州市中级人民法院宣告破产。根据公司于2023年7月5日发布的《关于实际控制人所持部分公司股份司法拍卖股权完成过户的公告》（公告编号：2023-071），公司实际控制人林永飞所持有的全部公司股份均被拍卖且完成过户，且处于失信状态。

截至目前，针对瑞丰集团的破产清算情况已召开第四次债权人会议，公司积极与管理人沟通，积极配合补充证据等相关工作，尽可能维护公司投资者的利益；针对公司实际控制人的资金占用情况公司已采取多种方式积极应对。公司原控股股东瑞丰集团和实际控制人林永飞先生已处于失信状态，如不能偿还全部占款，公司仍有退市风险。

国务院于2024年4月12日下发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确表明加大退市监管力度,对涉及资金占用事项要求应在一

定期限内解决。如《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》具体内容未改变且正式实施，且公司原控股股东上述资金占用情形“未在要求期限内整改”，公司存在退市风险。由于《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》的具体内容及生效时间未定，公司于4月17日在互动易回复的“暂未有退市风险”的具体规则依据是现行有效的相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《股票上市规则（2023年8月修订）》”）等适用规则，并提示投资者关注新规征求意见情况。

针对投资者关注的主要问题：公司是否有退市风险，公司回复“暂未有退市风险”的前置条件为“目前”，即以现行有效的相关规则为前提。针对投资者询问的问题语境“根据新规是否有退市风险”，公司回复会“持续关注”是由于公司不能确定《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》何时生效、是否会以修订的内容生效。

（4）根据你公司的实际情况，结合本次股票上市规则修订情况，逐项梳理你公司可能触及的被实施退市风险警示或退市的情形，并充分、完整提示相关风险。

公司回复：结合参考深圳证券交易所于4月12日发布的《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》的内容，《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》拟修订的有关实施退市风险警示或退市的情形，主要涉及《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》第九章第二、三、四、五、八节，涉及内容包含重大违法类、规范类、财务类和交易类四类强制退市标准并新增现金分红ST情形。

针对《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》拟修订的有关重大违法类强制退市标准的内容：对现行有效的《股票上市规则（2023年8月修订）》规定的“连续两年虚假记载金额合计达到5亿元以上，且超过该两年披露合计金额的50%”的造假退市指标进行修改，区分一年、连续两年、连续三年及以上三个层次：一年为虚假记载金额“2亿元且占比30%”；两年为“合计3亿元且占比20%”；三年及以上被认定虚假记载即退市，坚决打击恶性和长期系统性财务造假。一年、连续两年标准适用于2024年度及以后年度的虚假记载行为；三年及以上标准适用于2020年度及以后年度的虚假记载行为。前述虚假记载科目包括营业收入、净利润、利润总额和资产负债表资产或者负债科目。经公司自

查，截止目前，公司不存在上述《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》拟修订的关于年度报告虚假记载的强制退市标准的情形。针对《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》拟修订的有关规范类强制退市标准的内容：第一，新增控股股东大额资金占用且不整改退市，即“公司被控股股东（无控股股东，则为第一大股东，下同）或者控股股东关联人非经营性占用资金的余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改”情形。第二，新增多年内控非标意见退市，连续两年内控非标或未按照规定披露内控审计报告实施*ST，第三年内控非标或未按照规定披露内控审计报告即退市，压实审计机构责任，督促公司完善内部治理、规范运作。第三，新增控制权无序争夺退市，增加一类“信息披露或者规范运作重大缺陷”情形，即“公司出现控制权无序争夺，导致投资者无法获取公司有效信息”，督促股东在制度框架内解决控制权争议，切实保障中小投资者知情权。经公司自查，公司不存在上述《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》拟修订的关于控制权无序争夺、导致投资者无法获取公司有效信息等规范类强制退市标准的情形。针对《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》拟修订的有关内部控制的规范类强制退市标准的内容：连续两个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告。经公司自查，若《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》具体内容未改变且正式实施后，公司连续两个会计年度财务报告内部控制均被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告，可能存在规范类退市的风险。针对上述《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》第九章第四节拟规定的“上市公司被控股股东或控股股东关联人非经营性占用资金余额达到2亿元以上或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的30%以上，被中国证监会责令改正但未在要求期限内完成整改的，公司股票予以停牌，在停牌后2个月内仍未整改的，实施退市风险警示，此后2个月再未完成整改的，公司股票终止上市”的退市情形，经公司自查，结合公司最近一期经审计的数据（2022年年报），公司存在原控股股东资金占用的情形且资金占用余额达到2亿元以上、占公司最近一期经审计的（截至2022年12月31日）净资产绝对值的30%以上，假设上述

《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》拟修订内容后续正式生效、公司原控股股东上述资金占用情形“未在要求期限内整改”，则公司可能将被实施退市风险警示，若公司因上述情形被实施退市风险警示后两个月内，公司原控股股东上述资金占用情形“未完成整改”，则公司股票可能将被终止上市。针对《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》拟修订的有关财务类强制退市标准的内容：最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元。经公司自查，鉴于《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》尚处于征求意见拟订过程中、现行有效的《股票上市规则（2023年8月修订）》仍依法适用，若《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》具体内容未改变且正式实施后，公司最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且扣除后的营业收入低于3亿元，可能存在财务类退市的风险。针对《股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》拟修订的有关交易类强制退市标准的内容：在本所仅发行 A 股股票或者既发行A 股又发行B股股票的公司，连续二十个交易日在本所的股票收盘总市值均低于5亿元。经公司自查，截止目前不适用该标准。

4月19日已经征求意见完毕，但未生效，正式条文未发布。公司目前无法判定《股票上市规则（2023年8月修订）》被修订后的届时有效的适用规则最终规定内容，公司将持续关注，并严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。【问题2】在函询实际控制人及其关联人的基础上，详细说明是否存在股东及实际控制人计划对你公司进行股权转让、资产重组等应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

公司回复：根据实际控制人的回复函件，不存在应披露而未披露的重大信息。截至本问询函回复日，不存在股东及实际控制人计划对公司进行股权转让、资产重组等应披露而未披露的重大信息，公司基本面未发生重大变化。

【问题3】4月17日，你公司股价收盘价为1.25元，连续4个跌停。结合问题1、2的回复，自查说明你公司是否存在通过互动易误导性陈述拉抬股价，规避股价连续低于1元的交易类退市情形。

公司回复：根据公司自查结果，由于《股票上市规则（2024年修订征求意

见稿）》尚处于征求意见拟订过程中、现行有效的《股票上市规则（2023年8月修订）》后续修订暨新规的具体内容、生效时间等截止目前尚无法确定。根据现行有效的《股票上市规则（2023年8月修订）》，公司不存在退市风险，互动易回复内容完整，不存在误导性陈述，不存在通过互动易误导性陈述拉抬股价，规避股价连续低于1元的交易类退市情形。

特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会2024年4月25日