ST摩登：关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

证券代码：002656 证券简称：ST摩登 公告编号：2024-060

摩登大道时尚集团股份有限公司关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：

1、关于资金流入可能与上市公司实际控制人相关联账户等情况，如年审会计师出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》（中喜特审2024T00379号），年审会计师不对2023年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况表发表意见。该问题与年审会计师出具的中喜特审2024T00379号报告高度吻合；

2、年审会计师因无法获得南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称“南京嘉远”）实控人及其关联方的资金流水等信息而不能执行完整的审计程序，因此无法判断其对2.4亿投资款的使用是否合规；

3、年审会计师因南京嘉远2021年5月、2021年6月两次增资的交易价格差异大无法就公司对嘉远新能源投资的商业合理性获取充分适当的审计证据。

公司对上述风险提示的说明详见于本回复【问题3】第（四）部分。

摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第161号），以下简称“问询函”），公司已知悉，根据《问询函》的要求，我司董事会对问询函关注的事项进行了逐项分析和落实，现将回复内容公告如下：

【问题1】年报显示，2023年你公司实现营业收入2.9亿元，同比增长

25.95%。分区域看，报告期内你公司海外地区营业收入1.58亿元，同比增长

46.04%，海外收入占营业总收入的54.69%。2022年国内业务营业成本同比大幅下降78.16%，2023年国内业务营业成本同比上升42.75%，而海外业务2023年营业成本同比仅上升1.58%，保持相对稳定。分门店看，营业收入排名前五门店中开业于2016年9月1日的门店实现营业收入1亿元，同比上升

101.27%；开业于2007年9月1日的门店实现营业收入1,171.84万元，同比上升146.58%；2022年实现1,464.98万元营业收入门店在2023年未进入前五。营收扣除方面，2023年你公司营业收入扣除210.58万元，同比下降1,587.67万元。

请你公司：

（一）结合海外收入前十门店销售数量、销售单价变动、门店开业时间、经营地址等情况说明2023年海外业务收入大幅上升的原因及合理性。公司回复：

海外收入前十门店销售数量、销售单价变动、门店开业时间、经营地址等情况明细如下：

单位：人民币元

*注：上述营业收入包含线上和线下收入。

一、2022年末公共事件的影响降低，国人的出行和消费欲望较为旺盛，特别是澳门特区政府、商场方亦推出了多样的文娱演艺活动吸引游客，使得访澳客流得到了大幅度恢复，因此澳门巴黎人ANTONIA店、澳门威尼斯人2005店、澳门伦敦人2216店、澳门巴黎人3318店、澳门伦敦人2121店业务收入基本恢复至事件发生前的水平。澳门伦敦人2216店、澳门巴黎人3318店、澳门伦敦人2121店由于2022年销售数量基数小，收入上涨比例显著。

二、2022年公司调整经营战略对澳门店铺进行整合和升级。一是关闭部分澳门店铺进行整合，并将其原有商品汇集于澳门巴黎人3500集合店进行售卖；二是为澳门巴黎人3500店引进新的品牌及商品。因此使得2023年澳门巴黎人

3500集合店营业收入有所上升。

（二）详细说明你公司国内业务营业成本2022年、2023年大幅波动，而国际业务营业成本相对稳定的原因及合理性。

公司回复：

一、国内业务营业成本大幅波动的原因及合理性

国内业务销售明细情况：

1、由上表所示，2023年整体经济发展势态持续向好，居民消费需求逐步改善，市场预期持续好转，消费市场稳定恢复，居民消费出现热潮，公司通过打折、促销等活动积极倾销过季货品，从而导致2023年国内销售数量较上期增加64,462件，上涨26.19%，因此2023年国内业务营业成本增加493.84万元。

2、由上表所示，公司2023年销售平均成本较2022年上涨10.05元/件，主要系2023年秋冬货品销售占比相较于2022年上涨，由于秋冬货品成本单价较高，拉高销售平均成本。从而导致2023年国内业务营业成本增加312.10万元。

3、由于服装行业受流行趋势的影响较大且国内消费者有效需求不足导致的经济转型，公司针对以前年度的过季货品，通过唯品会、淘宝等线上渠道以及线下奥莱门店、特卖场和切货方式进行打折销售，该部分销售价格相对较低。因此导致营业成本涨幅大于营业收入涨幅。

综上，国内业务营业成本2022年、2023年大幅波动是合理的。

二、国际业务营业成本相对稳定的原因及合理性

国际业务销售情况明细

1、由上表所示，公司国际业务2023年销售数量较2022年减少10,613件，下降16.03%，但由于澳门巴黎人2016香化店于2022年7月撤店，2022年通过低价打折处理临期货品32,118件，销售成本1,211.79万元，该类产品的销售平均成本较低，从而导致2022年销售数量较高，但销售平均成本相对低。剔除香

化产品后，2023年销售数量较2022年增加18,384件，上涨53.96%，导致营业成本增加2,,345.23万元，因此综合香化产品影响后，2023年国际业务营业成本相对稳定。

剔除香化产品后国际业务品牌销售明细

2、由上表所示，剔除香化产品后，2023年销售平均成本较2022年下降

206.07元/件，主要受品牌结构销售结构影响。公司代理品牌业务采购产品主要为国际大牌，自有品牌包括卡奴迪路以及全资收购的意大利设计师DB品牌，代理品牌的货品成本单价相对自有品牌高。本期代理品牌的销售占比相较于上期有所下降，从而导致2023年平均单位成本下降。

综上，国际业务营业成本相对稳定是合理的。

（三）列式2023年营业收入排名前五门店的经营地址、主要产品、营业收入构成，从销售数量、销售单价变动等方面量化说明开业于2016年9月1日的门店及开业于2007年9月1日的门店2023年营业收入大幅上升的原因及合理性；2022年实现1,464.98万元营业收入的门店在2023年的具体收入及收入大幅下降的原因。

公司回复：

公司2023年营业收入排名前五门店的经营地址、主要产品、营业收入及变动率

单位：人民币万元

一、澳门巴黎人ANTONIA店（2016年9月1日开业）与澳门威尼斯人2005店（2007年9月1日开业）2023年营业收入大幅上升的原因

1、两店均是开店时间较长、占地面积大、地段位置好的标杆店铺，所处商圈地带繁华，人流量大，地理优势强。

2、2023年伴随消费场景修复和消费信心回升,国人的出行和消费欲望较为旺盛，澳门特区政府、商场方亦推出了多样的文娱演艺活动吸引游客，使得访澳客流大幅恢复，从而促进澳门巴黎人ANTONIA店、澳门威尼斯人2005店销量大幅上涨。

3、得益消费市场回暖，服装消费实现快速增长，总体平均销售折扣率上涨，同时销售价格相对较高，导致2023年营业收入大幅上涨。

故澳门巴黎人ANTONIA店、澳门威尼斯人2005店2023年营业收入大幅上升合理。

二、澳门巴黎人2016香化店（2022年实现1,464.98万元营业收入的门店）2023年的具体收入及收入大幅下降的原因

公司澳门巴黎人2016香化店，主要销售香水、化妆品等，2022年实现营业收入1,464.98万元。由于公司经营管理战略调整，优化门店结构，澳门巴黎人2016香化店于2022年7月撤店，2022年通过低价打折处理临期货品32,118件，销售收入1,464.98万元。2023年仅剩尾货3,121件进行特价销售完毕，销售收入115.85万元，故相较于2022年营业收入1,464.98万元下降了92.09%，因此澳门巴黎人2016香化店2023年营业收入大幅下降合理。

（四）列式2022年、2023年营业收入扣除事项的具体情况，结合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“4.2营业收入扣除相关事项”说明你公司2023年应扣除营业收入大幅下降的原因，是否存在遗漏扣除事项。

公司回复：

公司2022年和2023年营业收入扣除情况如下表：

单位：人民币元

一、公司近三年DB品牌运营广告费与DB品牌运营权益费收入

单位：人民币元

1、2015年7月公司收购LEVITAS S.P.A.股权，同时DB品牌成为公司全资拥有的一个海外服饰品牌。如上表所示，公司2023年应扣除营业收入大幅下降的原因主要系公司意大利子公司LEVITAS S.P.A. DB 品牌运营业务围绕商标品牌的多品类设计和运营取得的DB品牌运营广告费与DB品牌运营权益费收入未进行扣除。不进行扣除的原因为运营DB品牌产生的广告费与权益费收入与上市公司正常经营相关，考虑到2023年12月证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中，界定非经常性损益项目时应遵循的原则之一是“非经常性损益的认定应基于行业特点和业务模式判断”，也参考了同行的做法，同时，上市公司近三年（2021年-2023年）该两项收入均相对稳定，符合谨慎认定为营业收入的条件。综合以上因素，本报告期公司认为其不属于未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入，故未将其作为营业收入扣除事项。

2、公司子公司LEVITAS S.P.A.为DB品牌的品牌持有方及品牌运营公司，广告收入及权益费收入的具体实现方式：Levitas将品牌商标使用权授权至不同品类的授权商，后者在Levitas设计团队的指引、协助下进行产品设计开发以及生产分销，公司对其分销额收取一定比例的广告费和权益费。公司每月与授权商核对结算金额无误后确认收入，属于公司主营业务内正常经营的收入。

二、品牌运营广告费、品牌运营权益费相关收入的客户名称、合作市场、收入等具体信息如下：

通过授予品牌商标使用权实现收入是服装行业常见的经营模式，交易具有合理的商业理由，符合通常的商业逻辑。公司品牌运营广告费、品牌运营权益收入均签订了相关合同，完成了相应的合同履约义务，上述业务的承接、服务、回款、结算均真实、完整，符合会计准则规定及行业惯例，因此交易业务具有真实性。

综上所述，公司DB品牌运营广告费、DB品牌运营权益费已形成成熟稳定的业务模式和独立完整的业务体系，品牌运营广告费、品牌运营权益费由Levitas Spa独立运营，均为公司正常经营、具有真实业务的主营业务，且不属于偶发性、临时性营业收入。除上述未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入外，公司不存在与主营业务无关的业务收入或不具备商业实质的收入。公司营业收入扣除情况符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定，如实反映了公司2023年度营业收入扣除情况，不存在应扣未扣的情形。

（一）请年审会计师详细说明对你公司2023年海外销售收入的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率，以及相应的核查结论。

一、核查程序

公司境外收入分澳门收入和意大利收入两部分组成，其中澳门收入金额为133,847,089.76元，澳门收入占境外收入的84.47%。意大利收入为24,599,400.80元，意大利收入占境外收入的15.53%。我们针对2023年海外销售收入的真实性和成本费用的完整性所实施的核查程序、核查手段、核查范围、核查比例、主要财务报表科目的核查覆盖率如下：

1、澳门收入

①在初步业务活动阶段，了解公司经营模式，并与前期核对，查看是否发生变化；

②了解并评估境外收入成本内部控制，并对内部控制执行穿行测试，评价内控运行有效性；

③获取境外收入成本明细表，执行分析程序，如同期月分析毛利率分析、店铺运营分析等；核查范围和核查比例均为100%；

④对境外采购执行了函证程序，并对函证过程实施控制；对未回函的供应商执行了替代程序；发函金额占全年采购金额的比例69.79%，回函比例14.25%，未回函的供应商执行了替代程序；

⑤从银行获取每日收款记录明细，并与公司的销售明细表核对；核查范围和核查比例均为100%；并对收入执行了细节测试，因收入类型单一，我们抽取了2023年1月、6月、12月的收入，执行了细节测试；

⑥对境外收入执行信息系统审计（简称“IT审计”），对与收入相关的信息系统及数据控制测试，通过对公司业务收入范围的收入数据执行不同维度的分析，以核查其业务真实性，如商品销售集中度分析、主要店铺同一客户重复购买的频率、每日营业额情况等分析程序；核查范围和核查比例均为100%；

在IT审计过程中，我们重点核查了单次购买客户的频率；单次购买的客户占比超过70%，刷单形成销售收入的可能性较小。

⑦对最主要的店铺员工执行访谈程序，了解职工薪酬中佣金与收入之间的逻辑关系，并根据收入金额对佣金进行重新计算，未见异常。最主要的店铺营

业收入占澳门收入70.02%；

⑧了解最主要的店铺的品牌权益费计算过程，了解品牌权益费与收入之间的逻辑关系，根据收入金额计算重新计算应缴纳的权益费金额，并与支付权益费的银行流水和发票中记载的金额核对，未见异常；最主要的店铺营业收入占澳门收入70.02%；

⑨对境外营业收入、营业成本、销售费用执行截止性测试。

2、意大利收入

①在初步业务活动阶段，了解公司经营模式，并与前期核对，查看是否发生变化；

②执行分析性程序，对毛利率执行了分析程序；

③了解和询问管理层意大利业务模式，意大利Dirk Bikkembergs品牌运营业务，业务模式未发生变化。意大利Dirk Bikkembergs品牌运营业务由意大利PWC执行审计工作。意大利Dirk Bikkembergs品牌运营业务我们主要利用意大利PWC的审计工作。

④对财务报表和财务报告进行了复核，并核对了资金流水。

二、核查结论

结合我们执行的审计程序，公司2023年海外销售收入的真实性和成本费用的完整性未见异常。

（二）对前述问题进行核查并发表明确意见。

一、核查程序

公司营业收入成本分境外和国内两部分。境外收入成本我们执行的审计程序详见上文中回复，针对境内收入成本我们执行的审计程序如下：

1、对于产品销售收入，了解、评估了管理层对销售流程中的内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；

2、针对营业收入、应收账款余额实施函证程序，函证内容包括应收账款期初余额、期末余额、本期销售额以及大额项目明细等信息，将上述情况详细记录于工作底稿；

3、检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、物流单等；检查与成本相关的支持性文件，包括采购合同、采购发票、物流单、入库单等；获取公司进销存数据，结合存货盘点程序，检查成本结转的准确性；

4、执行分析性程序，包括主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析、主要产品毛利率与同行业比较分析等；利用IT审计专家的工作，结合IT审计对营业收入执行分析性程序；

5、针对资产负债表日前后确认的销售收入核对至客户签收单等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

6、选取样本，对重要客户进行访谈；对疑似关联方客户进行访谈；询问客户与公司是否存在关联方关系；

7、获取2022年、2023年营业收入扣除事项的具体情况，结合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》“4.2营业收入扣除相关事项”，分析公司2023年应扣除营业收入大幅下降的原因，是否存在遗漏扣除事项。

二、核查结论

结合我们执行的审计程序，公司针对前述问题的回复与我们在年审中了解的情况一致。

【问题2】年报显示，报告期末你公司货币资金余额1.14亿元，同比上升

7.55%；存放在境外的货币资金1亿元，占货币资金总额的87.72%，相比去年同期上升39.70个百分点；2023年利息收入为133.29万元，2022年为501.4万元。

请你公司：

（一）详细说明存放在境外的货币资金大幅增长的原因及合理性，是否与你公司国内业务、海外业务收入及经营现金流情况匹配；如不匹配，详细说明你公司将绝大多数货币资金存放在海外的原因及合理性，以及存放在国内的货币资金是否足以支撑你公司的日常经营。

公司回复：

公司经过核查发现，2022年统计存放在境外的货币资金时遗漏意大利子公司LEVITAS S.P.A货币资金，修正前后明细如下：

单位：人民币万元

修订后两年末货币资金总额及境外资金具体明细如下：

单位：人民币万元

一、存放在境外的货币资金大幅增长的原因

单位：人民币万元

如上表所示，本期存放在境外的货币资金较2022年增加了3,650.31万元，主要系本期境外营业收入较2022年的10,842.94万元大幅增加46.04%，公司境外业务所取得的经营成果与存放在境外的货币资金增加相符合，存放在境外的货币资金大幅增长合理。

二、公司国内业务收入及经营现金流情况匹配

公司本期国内营业收入较上年增加938.41万元，但经营活动产生的现金流量净额仍减少3,756.36万元，主要是公司本期收到其他与经营活动有关的现金较2022年减少3,706.77万元，上期采取诉讼、主动沟通等措施积极催收应收款项，收回部分以前年度其他往来款1,146.60万元，收到留抵退税581.90万元，收回定期存款到期利息收入959.68万元，而本期无上述业务现金流，从而导致存放在境内的货币资金大幅减少。

2023年境内现金流明细：

由于前述原因，修正了2022年存放境外的货币资金数据之后，2022年公司存放在境内的货币资金应为4,180.38万元，2023年为1,274.74万元，同比减少了2,905.64万元，主要系本报告期现金流入小于现金流出,导致现金及现金等价物净增加额为-2,897.28万元（如上表所示），这是与公司境内货币资金减少额相匹配的。公司并不存在把境内货币资金转至境外的情况。

三、境内资金能够维持公司正常生产经营的情况说明

公司2023年度存放在境内的货币资金1,274.74万元，并未包括理财产品。本期公司有将闲置资金1.13亿购买人民币理财产品，详见公司于2023年12月14日披露的《关于公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的进展公告》（公告编号：2023-110）。公司境内业务的经营情况良好，货款有序回流，负债率低，同时，公司制订了严格的资金管理机制。公司每月月末会做好下月资金计划，如果有需要，将会及时赎回理财产品以补充流动资金，不存在资金周转困难的情况。因此，目前境内资金能够维持公司正常生产经营的需要。

（二）结合存款利率、存款期限、存款产品、日均货币资金规模等，量化分析说明2023年利息收入相比2022年大幅下降的原因及合理性，利息收入是否与货币资金规模匹配。

公司回复：

一、2023年利息收入相比2022年大幅下降的原因

2022年公司将闲置资金存放在境内商业银行购买高利率的定期存款及理财产品，日均货币资金（不含理财含定期存款）为230,721,719.84元，存款平均年利率为2.17%。由于2023年国家经济政策方向为刺激经济、促进国内大循环，导致国内再贴现率同比下降14.29%（数据来源：中国人民银行）。2023年公司管理层为保障资金的安全，选择将闲置资金存放在四大国有银行并且选择购买风险较低的定存产品。2023年公司日均货币资金（不含理财含定期存款）148,848,648.24元较上年同期减少35%，境内存款平均年利率为0.90%较上年同期境内平均年化利率同比下降58.53%。由于公司于2023年12月购买1.13亿理财产品，详见公司于2023年12月14日披露的《关于公司及下属控股公司使用阶段性闲置的自有资金委托理财的进展公告》（公告编号：2023-110）。公司的理财产品显示在财务报表交易性金融资产未显示在货币资金，因此2023年年报中显示截至2023年12月31日境内货币资金余额为12,747,440.49元人民币。2023年公司境外购买定存、理财等产品平均年化利率为5.04%，但由于公司同年11月首次购买境外定存、理财等产品，因此境外定存、理财等产品2023年利息收入增长不明显。上述原因导致公司2023年利息收入相比2022年大幅度下降。

二、利息收入与货币资金规模匹配的原因

由于2023年国内理财产品的年化利率存在普遍性的下降，基于境外理财、存款利率上升，同时公司境外业务收入增加等因素，公司选择将部分货币资金用于购买境外理财、存款等产品，由于公司2022年澳门门店撤店5家，截至2023年12月31日，公司澳门门店仅剩6家，公司计划增加经营规模，开设新门店需要预留运营资金。因此公司未将全部境外资金购买定存、理财等商品，公司购买境外定存、理财等产品获得的利息收入与存放在境外的货币资金规模相匹配。同时由于公司2023年销售、购买商品、提供、接受劳务产生的现金流均呈下降态势，导致公司境内经营活动产生的现金流量净额同比下降251.97%，在2023年购买定存、理财等产品的平均年化利率同比下降56.9%的基础上，公司购买境内理财产品获得的利息收入与存放在境内的货币资金规模相匹配。因此公司2023年度利息收入与货币资金规模相匹配。

请年审会计师详细说明对公司境外存款的真实性所实施的核查程序、核查手段，以及相应的核查结论，并对上市公司境外货币资金是否存在异常流出，如流入可能与上市公司实际控制人相关联账户等情况进行核查并发表明确意见。

一、核查程序

1、了解公司治理和内部控制组织架构设计，重大决策的权限和程序；了解对公章的使用规定；关注控股股东凌驾于内部控制之上的资金占用风险。了解资金使用的审批和运用过程的监督，了解关联交易的授权和决策审批程序，了解关联方的识别、信息获取和后续维护管理机制等；

2、实施控制测试程序，并评价内控有效性；

3、对货币资金实施函证程序，打印银行流水，对银行流水进行了大额双向测试，并对定期存款进行检查。分析评估定期存款的商业理由及合理性，并对定期存款凭据进行监盘；对已质押的定期存款，应检查定期存单复印件，并与对应的质押合同核对；对质押事项逾期的，应重点关注相关质权是否已被行使；

4、执行货币资金的分析程序，结合对其他科目分析核验，以及大额双向测试及截止性测试，判断货币资金项目的合理性；

5、前往不动产登记中心，打印不动产信息，了解抵押状况；查看房产证原件，了解是否存在抵押情况。

二、核查结论

1、结合我们的审计程序，公司境外存款真实性未见异常。

2、关于流入可能与上市公司实际控制人相关联账户等情况，如我们出具的《关于摩登大道时尚集团股份有限公司非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》（中喜特审2024T00379号），我们不对2023年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况表发表意见。该问题与我们出具的中喜特审2024T00379号报告高度吻合。

【问题3】年报显示，你公司2021年6月通过子公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰源壹号”）对南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称“嘉远新能源汽车”）增资人民币24,000万元，占嘉远新能源汽车16.70%的股权。截至报告期末，该项投资已计提公允价值变动23,486.23万元，账面价值513.77万元。年审会计师中喜所表示，截至2023年年度报告出具日，其对嘉远新能源汽车进行了函证、访谈、分析性复核等程序，仍无法获取充分恰当的审计证据，判断上述交易的合理性，并对你公司2023年年报出具保留意见。2023年年报还显示，你公司股东广州普慧源贸易有限公司（以下简称“普慧源”）持有你公司8.90%的股份，其一致行动人为嘉远新能源投资（广州）合伙企业（以下简称“嘉远新能源投资”），持有你公司1.11%的股份。你公司及嘉远新能源投资是普慧源唯二的对外投资。你公司前期公告及公开信息显示，普慧源于2020年6月通过司法拍卖取得你公司实际控制人林永飞及其一致行动人9.15%的股份，2021年6月你公司通过泰源壹号对嘉远新能源汽车投资2.4亿元，2021年12月嘉远新能源汽车控股股东嘉远新能源技术有限公司参与设立嘉远新能源投资，2022年2月普慧源告知你公司其已与嘉远新能源投资成为一致行动人，嘉远新能源投资在2022年1月至2月期间在二级市场增持你公司1%的股份。请你公司在函询普慧源及你公司实际控制人林永飞的基础上，说明以下事项：

（一）普慧源2020年6月通过司法拍卖取得你公司实际控制人林永飞及其一致行动人股份的资金来源，普慧源是否为林永飞安排购买并代其持有股份的主体，在此基础上说明为实现股权代持安排，林永飞与普慧源之间是否存在普慧源出资拍得其股权后通过上市公司返还普慧源出资款等安排。

公司回复：

公司通过函询公司持股5%以上股东普慧源，其表示2020年6月通过司法拍卖取得上市公司实际控制人及其一致行动人所持股份的资金来源为自有资金和自筹资金；普慧源与林永飞先生之间不存在实现股权代持的安排，不存在其出资拍得林永飞先生及其一致行动人所持上市公司股份后、林永飞先生通过上市公司向普慧源返还其出资款等安排。

公司通过函询公司实际控制人林永飞先生，其表示与公司持股5%以上股东普慧源于2020年6月司法拍卖股份不存在股权代持安排，亦不存在通过上市公司向普慧源返还出资款的情况。

（二）在你公司投资嘉远新能源汽车前，普慧源是否与嘉远新能源技术、嘉远新能源汽车等主体存在关联关系或者可能导致利益倾斜的特定关系，普慧源是否参与你公司对嘉远新能源汽车的投资决策，如是，请具体说明普慧源在决策中所发挥的作用。

公司回复：

公司通过函询公司持股5%以上股东普慧源，其表示在2021年6月28日前不存在与嘉远新能源技术、嘉远新能源汽车等主体存在关联关系或者可能导致利益倾斜的特定关系。

公司对嘉远新能源汽车投资决策的审议程序为：公司于2021年4月29日召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于全资子公司与专业投资机构合作投资设立基金的议案》，同意公司作为有限合伙人以自有资金24,900万元人民币与广州常彰明资产管理有限公司（后改名为：广东元德私募基金管理有限公司）共同投资设立佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）基金（以下简称“泰源壹号”、“基金”），基金规模为25,000万元人民币。具体内容详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司与专业投资机构合作投资设立基金的公告》（公告编号：2021-053）。2021年6月28日佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）召开2021年第一次投资决策委员会确定投资南京翼起行信息科技有限公司（后改名为：

南京嘉远新能源汽车有限公司），同日上述投资事项经公司第五届董事会第七次会议的审议通过，根据《公司章程》上述投资事项无需提交公司股东大会审批，因此普慧源未参与公司对嘉远新能源汽车的投资决策。

（三）在回复问题（1）（2）的基础上，自查说明嘉远新能源汽车是否与你公司5%以上股东普慧源、实际控制人林永飞存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系，你公司对嘉远新能源汽车的投资是否存在通过虚构交易向普慧源返还拍卖出资款或向林永飞提供资金的情况。

公司回复：

1、公司通过检索工商信息发现，普慧源成立于2019年11月21日，注册

资本100万元，原法定代表人靳中华。2020年5月9日，普慧源的监事由欧丽娟变更为张兰兰。2022年5月19日，普慧源的股东由靳中华变更为罗筱威，普慧源的执行董事、经理也由靳中华变更为罗筱威，现法定代表人为罗筱威。公司于2020年6月15日披露了《关于实际控制人及其一致行动人所持部分公司股份司法拍卖股权完成过户的公告》（公告编号：2020-088），普慧源在淘宝网络司法拍卖平台上公开拍卖公司实际控制人林永飞所持有的47,589,603股股份，以及其一致行动人翁武强所持有的17,600,000股股份,均已完成过户登记，普慧源成为公司持股5%以上的股东。2021年6月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，同意公司全资子公司广州摩登大道投资有限公司作为有限合伙人与广州常彰明资产管理有限公司（后改名为：广东元德私募基金管理有限公司）共同投资设立的泰源壹号对嘉远新能源汽车增资24,000万元，基金持有标的公司16.70%的股权。由于公司持有嘉远新能源汽车股份较低且未获得其控制权、普慧源作为公司持股5%以上股东，因此，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》等规则规定，普慧源与嘉远新能源汽车不存在关联关系，即普慧源不是嘉远新能源汽车的母公司及子公司；未与嘉远新能源汽车受同一母公司的控制；不属于对嘉远新能源汽车施加重大影响的投资方；不属于嘉远新能源汽车的合营企业和联营企业；不属于嘉远新能源汽车的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；不属于嘉远新能源汽车或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；亦不属于主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。

2、由于公司通过基金持有嘉远新能源汽车16.7%的股份，林永飞先生作为公司的实际控制人通过公司间接持有或影响嘉远新能源汽车的相应股份权益。根据《企业会计准则第36号--关联方披露》等规则规定，林永飞先生不属于对嘉远新能源汽车施加重大影响的投资方；不属于嘉远新能源汽车的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；不属于嘉远新能源或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员，因此林永飞先生与嘉远新能源汽车不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。

3、公司通过全资子公司广州摩登大道投资有限公司作为有限合伙人与广州常彰明资产管理有限公司（后改名为：广东元德私募基金管理有限公司）共同投资设立的泰源壹号对嘉远新能源汽车增资24,000万元。根据嘉远新能源汽车

提供的相关资料，该笔增资款主要用于购买知识产权、股权和日常采购运营费用等。关于公司投资嘉远新能源汽车事项，公司不存在通过虚构交易向普慧源返还拍卖出资款，亦不存在向林永飞提供资金的情形。

（四）针对年审会计师“三、无法就公司对嘉远新能源投资的商业合理性获取充分适当的审计证据的具体原因”的说明

一、广州鸿粤科技产业投资有限公司对嘉远新能源汽车的增资方式

嘉远新能源汽车增资前所涉及股东分别为嘉远新能源技术有限公司、广州鸿粤科技产业投资有限公司（以下简称“鸿粤公司”）、罗艳、李启才、谢亦行。第一类为“老股东”，即为嘉远新能源技术有限公司；第二类为“战略投资者”，即鸿粤公司；第三类为“行业人才”，即为罗艳、李启才、谢亦行。第一类股东系标的公司原股东，其出资及实缴金额按原注册资本，比例根据引入的新股东增资情况稀释；第二类、第三类股东增资目的系标的公司为引进战略投资者和行业内优秀人才，老股东同意上述主体按照注册资本进行增资。

鸿粤公司所属广东鸿粤汽车销售集团有限公司（以下简称“鸿粤集团”）是全国汽车经销商百强企业，有丰富的客户资源，完善的销售政策，广阔的销售渠道及平台，后续将在标的公司新车型推广销售阶段提供包括渠道建设和指导、资源导入等强大助力。在充分考虑股东持股时间、对于企业影响力及贡献等综合因素下，2021年5月6日，鸿粤公司签署增资协议，出资人民币1,000.00万元持有嘉远新能源24.01%股权。鸿粤公司增资目的系为嘉远新能源引进战略投资者和行业内优秀人才。此次增资并非市场化行为，采用估值并非其公允价值。

二、公司对嘉远新能源汽车的增资方式

公司通过泰源壹号对嘉远新能源进行投资为优化股东结构，同时解决嘉远新能源运营资金不足以支撑业务发展的困境，为完全市场行为，双方交易价格根据评估机构出具的北京亚超评报字（2021）第A212号《佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）拟实施增资扩股涉及南京翼起行信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的评估结果确定交易金额。

请年审会计师详细说明在已对嘉远新能源汽车进行了函证、访谈、分析性复核等程序后仍认为无法就公司对嘉远新能源汽车投资的商业合理性作出判断的具体原因，以及在审计中发现的无法解释的具体疑点，是否与前述要求上市公司说明的情况有关。

一、我们对嘉远新能源进行了函证、访谈、分析性复核等程序；

1、函证

我们对嘉远新能源及其子公司银行存款执行了函证程序，对嘉远新能源及其子公司往来款项选取样本执行了函证程序；

2、访谈

我们对嘉远新能源实际控制人李辉进行了访谈；

我们开展业务活动时，与公司管理层了解嘉远新能源最新动态；

3、分析性复核

（1）我们通过公开信息了解摩登大道和广州鸿粤科技产业投资有限公司投资嘉远新能源的情况，并进行分析性复核；

（2）我们在上一年度打印了嘉远新能源及其子公司2021年及2022年的银行流水的基础上，打印了嘉远新能源及其子公司2023年的银行流水，获取了嘉远新能源及其子公司的会计凭证、合同等原始资料，检查摩登大道2.4亿元投资款的使用情况。

4、利用专家的工作

（1）利用评估专家工作，了解公允价值变动测试结果并进行分析，分析相关参数的恰当性及相关披露是否适当；

（2）查阅上一年度利用法律专家工作底稿，了解投资时点嘉远新能源及其关联方与摩登大道是否存在关联方关系。

二、我们对嘉远新能源未能执行的审计程序；

1、未能获得实际控制人李辉及其关联方、关联人李庆昌、陈安德（李庆昌、陈安德非嘉远新能源及其子公司的前股东，为公司投资2.4亿之前李辉控制的其他公司的股东）及其关联方资金流水；未能查明公司向嘉远新能源投资2.4亿元投资款中的1.39亿元最终去向；

2、未能对关联人李庆昌、陈安德进行访谈，了解公司向嘉远新能源投资

2.4亿元中1.39亿元的投资款最终去向；

3、未能判断2.4亿元的投资款使用是否合规做出判断。

三、无法就公司对嘉远新能源投资的商业合理性获取充分适当的审计证据的具体原因

我们通过公开渠道了解到2021年5月，嘉远新能源决定增资，增资后，广州鸿粤科技产业投资有限公司对嘉远新能源投资了1,000.00万，占嘉远新能源股权比例的24.00%；而2021年6月，嘉远新能源决定再次增资，摩登大道对嘉远新能源投资了24,000.00万，占嘉远新能源增资后股权比例16.70%，广州鸿粤科技产业投资有限公司股权比例由24.00%，下降为20.00%。时间相近，占股比例相近，交易价格却差异非常大，我们未能对投资嘉远新能源的商业合理性获取充分、恰当的审计证据。

四、在审计中发现的无法解释的具体疑点，是否与前述要求上市公司说明的情况有关。

如上，我们具体疑点是未能判断对嘉远新能源投资的商业合理性。

我们未能获取充分、恰当的审计证据，无法判断是否与前述要求上市公司说明的情况有关。

【问题4】年报显示，你公司子公司旗下澳门3500店铺于2021年上半年采购8,429.95万元澳门元商品，该批商品当年销售金额为0，2022年度及2023年度仅有零星销售；截至2023年末，上述商品账面原值7831.8万元（折合人民币6920.96万元），公司管理层对其计提存货跌价准备7822.16万元澳门元（折合人民币6912.44万元，账面价值9.64万元（折合人民币8.52万元）。年审会计师中喜所表示，虽然其对采购涉及的部分供应商进行了函证、访谈、分析性复核等其认为必要的审计程序，但由于关键审计证据的缺失，其仍然无法判断该交易的合理性，并对你公司2023年年报出具保留意见。

你公司对我部2022年年报问询函的回复显示，2021年采购的五家供应商具体如下：

请你公司：

（一）详细说明该批采购货物2021年销售金额为0，2022年、2023年仅零星销售的原因及合理性，2023年的销售情况是否与你公司2023年海外业务收入大幅增加的情况相匹配。

公司回复：

一、2021年4月公司采购上述货物的原因

2020年11月，公司同时面临澳门巴黎人3300店合约到期和3500店租金优惠期届满的情况，金沙集团将3300店和3500店定位成一个商业整体，两份合约绑定签约。其中，3300店合作经营ANTONIA品牌，经历多年投入培养，已经具备规模且商业模型相当成熟；结合公司的发展，公司主要就MODERN AVENUE（3500店）的发展规划与金沙商场进行了多次磋商，但沟通效果并未达到预期，金沙商场提出的续约条件十分苛刻，并要求公司为此投入更多品牌资源和货品，同步提升3500店经营业绩。

2021年3月，公司根据商场的要求制定了商业计划，为在谈判中给商场展示最大的诚意，公司紧急筛选了多家平台合作的供应商，最终择优选定能满足公司和商场需求的进行合作，供应商根据澳门巴黎人MODERN AVENUE（3500店）的位置、面积和定位，向公司提供可供采购的品牌和货品方案，同时与商场进行了最终合约意向的沟通，争取最优的续约条件。

2021年上半年，经过公司的不懈努力，商场最终同意调整续约条件。公司为实现此前向商场递交的商业计划，在复核此前选定的供应商和货品后，采取现场订货的方式采购了该批现货货品，货品定价根据供应商的报价并结合公司买手店采购定价标准确定，双方按订货合同之约定完成了交货。

因此2021年4月公司子公司旗下澳门3500店铺购买了8,429.95万澳门币的货品，具体采购明细见下表。

二、2022年、2023年上述货品零星销售的原因及合理性

1、2022年、2023年上述货品零星销售的原因

2021年4-6月，该批货品陆续到店上架销售。2021年，由于国内外突发的公共事件，对往来澳门的人员流动造成较大影响，澳门特区政府在不同时期、根据不同形势等情况对澳门地区采取了封关、限制通关等政策，导致2021年公司澳门业务整体呈下滑趋势。到访巴黎人商场的客人微乎其微，能引流到店的客人更少，所以出现该批产品没有动销的情况。2022年至2023年，上述采购的货品开始动销，由于该批货品已经过季，受季节性、流行趋势的影响，虽然公司已积极采取促销活动，但销售结果仍不达预期，仅有少数的商品被销售。

2、上述货品的销售未与ANTONIA店于2023年销售呈现相似趋势的原因

（1）ANTONIA（3300店）与MODERN AVENUE（3500店）品牌基础和历史底蕴不同。ANTONIA为创立于1999年的米兰时尚买手店，其作为买手店的影响力位于全球前列，并且澳门巴黎人ANTONIA（3300店）为公司引进开设的亚洲地区首间分店，而澳门3500店为公司结合国外模式打造的MODERNAVENUE自营集合店，该店铺仍处于培育期。

（2）ANTONIA（3300店）与MODERN AVENUE（3500店）地理位置不同。ANTONIA（3300店）位于澳门四季名店与澳门巴黎人连廊的首间曝光位置，人流量旺盛，地理优势强；而受制于商场的空间布局及动线设计，澳门MODERN AVENUE（3500店）地理位置相较于ANTONIA（3300店）有较大的欠缺，到店客数差距甚大。

（3）公司ANTONIA（3300店）与MODERN AVENUE（3500店）的营销定位不同。公司ANTONIA（3300店）以销售国际一线高奢品牌产品为主，品牌知名度高，受众广泛，受流行因素的影响较低，而MODERN AVENUE（3500店）以销售轻奢类和国际设计师品牌类产品为主，货品个性化强，受季节性、流行趋势的影响明显。

三、2023年的销售情况与公司2023年海外业务收入大幅增加的情况匹配

2022年12月，随着公共事件的影响降低，全球范围内的商品自由流通以及贸易恢复，人们恢复社交、旅游、商务的秩序，也逐步恢复对服饰、鞋帽等纺织品的需求。2023年，澳门特区政府、商场方亦推出了多样的文娱演艺活动吸引游客，使得访澳客流得到了大幅度恢复。据澳门统计暨普查局数据显示，

2023年访澳人次已恢复至2019年的7成。由于客流恢复，带动澳门博彩业、酒店业、零售业等行业逐步回升。公司运营团队积极响应市场变化，加大新品调拨、补货等措施，以预备充分丰富的货品满足销售所需，并致力于提高VIP维系的频率和方式，邀约沉睡客人到店，增加客户粘性。因此公司澳门门店总营业收入较往年同期有大幅度的增长。公司澳门店铺2022年营业收入86,841,484.22元人民币，2023年营业收入133,398,219.73元人民币，同比上涨了53.61%。因此公司2023年的销售情况与公司2023年海外业务收入大幅增加的情况相匹配。

（二）详细说明2021年采购该批货物前你公司是否与五家供应商有过合作，你公司2021年采购该批货物时与五家供应商的沟通洽谈情况及过程，以及你公司对五家供应商的资信实施调查的情况；2021年采购该批货物后，你公司是否与五家供应商还存在业务合作关系，如否，详细说明未再继续向该供应商采购的原因及合理性。公司回复：

2021年公司澳门3500店采购该批货物前，公司已与上述五家供应商中的SUNNY SAIL INTERNATIONAL和E BRAND GROUP USA,INC建立合作关系，上述剩余三家供应商为SUNNY SAIL INTERNATIONAL和E BRAND GROUPUSA,INC推荐的供应商，公司了解其推荐的三家供应商亦开展国际品牌分销业务。

公司在澳门经营的国际品牌业务，基本是通过与第三方买手进行采购，订货模式有品牌订货、线上图片订货、现场订货等方式，公司国际品牌部根据实时市场经济情况及公司运营方向制定目标销售额，结合目标销售额、货品成本与倍率测算出采购额作为采购测算；业务负责人与分管领导、公司副总经理、总经理等相关人员进行讨论，评估确定最终目标销售额及总采购额；业务负责人根据采购总额，与买手沟通规划采购方向及各品牌的购买比例、金额，具体的采购品牌和采购价格由买手进行确定；采购过程中通常会存在差异，最终以实际采购为准，并签署协议，采购双方根据协议约定进行交货和付款；公司收到货品时，买手会根据品牌的市场情况提供“建议零售价”，业务部门参考建议零售价进行上架销售。

由于公司2021年从上述供应商采购的货品销售情况不达预期，公司调整了

澳门店铺的定位和运营策略，公司目前与E BRAND GROUP USA,INC仍为合作关系，继续与其合作COACH品牌商品，公司与其余四家供应商因业务关停或供应品牌无法满足公司现阶段要求，未继续与之合作。具体合作的时间如下：

请年审会计师：

（一）详细说明在2023年年报审计中对前述海外大额采购商品事项实施的审计程序，与2022年年报审计相比是否采取了进一步的核查措施，对前述五家供应商是否再次实施了函证程序，核查结果是否与2022年存在差异，或者获得了2022年审计时未能获取的信息。

一、在2023年年报审计中对前述海外大额采购商品事项实施的审计程序：

1、了解、评价和测试与存货相关的内部控制设计和运行的有效性；

2、获取该批存货的相关采购合同及支付凭证，将合同签订时间、付款时间、以及该批存货系统入库时间进行比对；

3、对存货实施监盘，检查期末存货的数量及状况，并与账面记录核对；

4、对该批存货对应的5家供应商的采购额及期末余额实施函证，检查存货交易的真实性；

5、查阅上期利用律师专家的工作底稿，核查该批存货对应的5家供应商注册情况及于2023年6月26或27或28日的存续状态；

6、查阅上期利用了服装协会专家的工作底稿，了解该批存货品质、价格及款式情况；

7、查阅上期选取样本送检，聘请专业机构对该批存货进行鉴定；

8、了解该批存货的销售情况及期后销售情况；

9、利用评估专家的工作，了解该批存货跌价准备评估结果并进行分析，分析相关参数的恰当性；评价公司计提的存货跌价准备的准确性；

10、执行分析性程序，评价公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品的商业合理性；

11、通过公开信息查看《行政处罚事前告知书》（广东证监处罚字[2024]3号）公告，与该批存货相关的处罚信息。

二、我们对澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品未能执行的审计程序；

1、我们未能获取与该批存货相关的物流资料，如运输单据进行核对；

2、无法获取相似产品的市场价格进行对比；

3、无法对相应的供应商进行访谈，了解交易真实性。

三、与2022年年报审计相比是否采取了进一步的核查措施

2022年我们已经穷尽了所能执行的核查措施。2023年年报审计时，已经无法执行进一步核查措施。

四、对前述五家供应商是否再次实施了函证程序，核查结果是否与2022年存在差异

1、我们就公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品涉及的5家供应商再次进行了函证，并对函证过程实施了控制；

2、我们就公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品涉及的5家供应商进行了电子函证，并对电子函证过程实施了控制；

由上可见，我们2023年度审计时，我们再次对前述五家供应商实施了函证

程序。2023年度审计只收到了E BRAND GROUP USA ,INC一份纸质回函。其他4家供应商未能回函。E BRAND GROUP USA ,INC回函和2022年回函未存在差异。其他4家供应商未能回函，无法判断是否存在差异；也未能获取2022年审计时未能获取的信息。

（二）详细说明对该批存货真实性所实施的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论，说明纳入监盘的存货范围及监盘情况，包括但不限于监盘人员、监盘时间、盘点类别及比例、存货账实是否相符；并就存货真实性发表明确意见。

一、对该批存货真实性所实施的审计程序、获取的审计证据、形成的审计结论如下：

该批存货真实性所实施的审计程序详见上文“在2023年年报审计中对前述海外大额采购商品事项实施的审计程序”中回复。我们获取的审计证据基本和上年相同。审计结论是无法对该批存货的商业合理性发表意见。

二、说明纳入监盘的存货范围及监盘情况，包括但不限于监盘人员、监盘时间、盘点类别及比例、存货账实是否相符；并就存货真实性发表明确意见。

2024年1月8日至2024年1月10日，公司对该批存货截至2023年12月31日存货进行盘点。我们对该批存货实施了监盘程序。其中该批存货监盘覆盖率为

100.00%。监盘结束后，我们将监盘的结果进行了倒扎，与2023年12月31日的库存进行核对，账实相符，未发现异常。监盘的审计人员为5员，存货账实相符，存货实物真实存在。

【问题5】年报显示，报告期你公司向前五名供应商合计采购金额1,902.7万元，占年度采购总额的比例为21.59%，相比2022年增加14.42个百分点。

请你公司：

（一）列式前五大供应商的名称、成立时间、合作历程、采购金额、采购产品或服务的定价原则及公允性等，以及与2022年前五大供应商相比是否存在重大变化；在此基础上说明2023年前五大供应商是否可能与你公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

公司回复：

公司前五大供应商的名称、成立时间、合作历程、采购金额、采购产品或

服务的定价原则及公允性如下表：

单位：人民币万元

如上表所示，公司2022年度前五大供应商杭州伯兰特科技有限公司、广州市尚美优品服装有限公司在2023年跌出前五大供应商，均为境内采购业务，而OFF WHITE OPERATING S.R.L、CANADA GOOSE ASIA HOLDINGSLIMITED两大供应商跃升至2023年度前五大供应商，均为境外采购业务。主要系公司近年受宏观环境影响，业绩下滑，存货积压严重，本期加大折扣力度清理过季库存，导致本期存货下降24.17%，减少采购量，故上年两大供应商跌出本报告期前五行列，而本报告期内境外业务销售收入较上年同比增加46.04%，导致境外业务采购量上升，故OFF WHITE OPERATING S.R.L、CANADAGOOSE ASIA HOLDINGS LIMITED两大供应商跃升至前五行列。上述供应商与我公司实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系。

（二）详细说明2023年年度你公司集中度较2022年大幅上升的原因及合理性，你公司采购模式是否发生变化，是否与行业经营特点一致。

公司回复：

公司2023年度前五大供应商采购集中度较2022年有所提高，主要系公司

上年向前五名供应商合计采购金额2,423.09万元，占年度采购总额的比例为

7.17%，公司上年在计算占比时，年度采购总额包含合并范围内关联采购额，导致年度采购总额增加，而本报告期计算占比时，年度采购总额未包含合并范围内关联采购额。按照2023年计算占比的口径重新计算后，2022年前五大供应商采购情况如下：

单位：人民币万元

综上，公司本报告期供应商采购集中度较上期变化基本稳定，但是公司营业收入报告期内较上年同期上涨25.95%，总体采购量较上年有所降低；主要系公司近年受宏观环境影响，业绩下滑，存货积压严重，本期加大折扣力度清理过季库存，导致本期存货下降24.17%，减少采购量。而本报告期公司境外业务较上年同比增加46.04%，其中两家相关供应商跃升为前五大供应商，因此，公司本报告期内的供应商采购集中度从数据上看较2022年相比基本稳定，与业务变动情况一致，公司采购模式未发生变化，与行业经营特点一致，具有合理性。

【问题6】年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额1.39亿元，2023年核销1,326.37万元，前五名核销1,035.13万元；其他应收款余额3,863.35万元，本期计提预期信用损失5,756.2万元，主要是你公司因与澳门国际银行发生债务纠纷，法院判决其应赔偿你公司8,900万元款项，但澳门国际银行一直未予支付，导致本期按照账龄计提坏账准备4,713.59万元。

请你公司：

（一）列式本期核销应收账款的具体情况，包括但不限于应收账款对应的具体交易及项目、发生时间、具体金额、账龄情况、合同约定的付款期限，未能及时收回的原因及合理性，你公司采取的催收措施，并说明欠款方与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

公司回复：

公司本期核销应收账款的具体情况如下：

单位：人民币万元

上述欠款方与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（二）详细说明你公司与澳门国际银行债务纠纷具体情况、债权执行情况、澳门国际银行是否有偿付能力等，在此基础上说明你公司按照账龄计提坏账准备是否审慎、合理。

公司回复：

一、公司与澳门国际银行债务纠纷具体情况

2018年12月20日，公司控股股东瑞丰集团的关联方主体广州花园里发展有限公司（以下简称“花园里公司”）与澳门国际银行股份有限公司广州分行（以下简称“澳门国际银行”）签订《综合授信合同》一份，澳门国际银行向花园里公司授予10,000万元人民币的授信额度，期限为2018年12月20日至2019年12月20日。同日，瑞丰集团以广州连卡福名品管理有限公司（以下简称“广州连卡福”）名义与澳门国际银行签订《存单质押合同》一份，约定以广州连卡福存于澳门银行佛山支行金额为10,310万元的定期存款（存款期限为2018年12月20日至2019年3月20日）为上述《综合授信合同》项下的相关债务提供担保。2019年8月20日，公司业务过程中发现广州连卡福所持大额存单已被澳门国际银行佛山支行划扣，划扣金额为103,863,933.17元，并于次日向广州连卡福转回3,222,266.50元，即实际划扣金额为100,641,666.67元。鉴于澳门国际银行在无权、未通知以及未征得广州连卡福同意的情况下，擅自扣划款项严重侵犯了公司利益，公司遂提起本案诉讼。

公司于2020年度内收到广州中院对上述案件出具的编号为“（2019）粤01民初1246号”的《民事判决书》，一审判决澳门国际银行返还

50,320,833.33元及相应利息。2022年4月11日，公司收到广东省高级人民法院（以下简称“广州高院”）对上述案件出具的编号为“（2021）粤民终498号”的《民事判决书》，终审判决为广州连卡福承担花园里公司在涉案贷款合同项下未能清偿债务30%的赔偿责任，撤销广州中院“（2019）粤01民初1246号”民事判决书；澳门国际银行向连卡福公司返还人民币70,449,166.67元，并支付相应资金占用费。2022年5月，由于澳门国际银行未履行生效判决项下的义务，连卡福公司向广州中院申请强制执行。2022年6月9日，广州中院立案受理。2022年6月，澳门国际银行向广东高院申请再审，后广东高院立案受理。2022年，公司根据广州高院出具的（2021）粤民终498号的判决结果，对资产负债表日产生的影响按照最佳估计数进行调整。2022年，根据本金确认利息，计入营业外收入的金额为2,639,593.29元。

2023年，公司根据广州高院出具的（2021）粤民终498号的判决结果，对资产负债表日产生的影响按照最佳估计数进行调整。2023年，根据本金确认利息，计入营业外收入的金额为9,685,879.81元。

2023年6月14日，广东高院作出（2022）粤民申10334号民事裁定书，裁定驳回澳门国际银行的再审申请。

截至2023年12月31日，（2022）粤01执3118号案件仍处于执行程序中。

二、债权执行情况及澳门国际银行偿付能力

2023年12月，公司向广东省广州市中级人民法院申请以人民币89,418,289.72元为限追加冻结澳门国际银行股份有限公司广州分行账户内的存款，或者查封、扣押、冻结澳门国际银行股份有限公司广州分行的其他财产，并将前述款项执行划转至公司的收款账户。

2023年12月25日，广东省广州市中级人民法院已将确定数额89,418,289.72元划扣至法院账户。由于该执行款与其正在侦查的案件存在高度紧密关联，申请暂缓财产执行措施。

三、公司按照账龄计提坏账准备情况

单位：人民币元

1、法院已对双方诉讼事项作出终审判决，澳门国际银行的再审申请也已裁定驳回，公司已胜诉，且澳门国际银行具备支付相关款项的资金实力。

2、公司已向法院申请强制执行，法院已将确定数额89,418,289.72元划扣至法院账户，由于该执行款与其他案件存在关联，法院暂缓财产执行，该案件调查暂未结束。若上述案件结案或/和公司账户解封，该笔款项存在执行回款的可能。

综上，公司积极通过诉讼手段进行催收款项，根据上述判决和基于谨慎性原则，公司预计未来很大可能收回该款项，且公司按照账龄计提坏账准备比例已达到70.10%，故公司按照账龄计提坏账准备审慎、合理。

请年审会计师对前述问题进行核查并发表明确意见。

（一）列式本期核销应收账款的具体情况，包括但不限于应收账款对应的具体交易及项目、发生时间、具体金额、账龄情况、合同约定的付款期限，未能及时收回的原因及合理性，你公司采取的催收措施，并说明欠款方与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

一、核查程序

针对本期核销应收账款的具体情况，在2023年度财务报表的审计工作中，我们执行了以下程序：

1、了解并评价本期核销应收账款具体情况，包括但不限于应收账款对应的具体交易及项目、发生时间、具体金额、账龄情况、合同约定的付款期限，未能及时收回的原因及合理性，评价公司采取的催收措施；

2、了解并评价公司核销应收账款的内部控制是否符合有关规定，并评估内部控制运行的有效性；

3、通过天眼查查询上述客户与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，结合我们收入从核查程序，核查上述客户交易的合理性及真实性，分析是否存在通过应收账款长期未收回或核销而为关联方提供非经营性资金的情形。

二、核查结论

经核查，我们认为，公司对该问题的回复，与我们年审了解的情况一致。

（二）详细说明你公司与澳门国际银行债务纠纷具体情况、债权执行情况、澳门国际银行是否有偿付能力等，在此基础上说明你公司按照账龄计提坏账准备是否审慎、合理。

一、核查程序

针对公司与澳门国际银行债务纠纷具体情况，在2023年度财务报表的审计工作中，我们执行了以下程序：

1、获取法律判决文书，了解公司与澳门国际银行债务纠纷具体情况及进展；

2、对公司进行访谈，了解该款项已划拨至法院的情况；

3、获取法院执行笔录，查看该款项目前的情况；

4、通过公开信息查看澳门国际银行基本情况，评价澳门国际银行的偿债能力。

二、核查结论

经核查，我们认为，公司对该问题的回复，与我们年审时了解的情况一致。

【问题7】年报显示，报告期末你公司预付款项余额1,414.56万元，其中账龄1年以内预付款项1,312.75万元，占预付款项余额的92.8%。

请你公司按重大性原则（100万元以上）详细列式预付款项的预付对方名称、成立时间、合作历程、预付款项对应交易发生时间、交易背景、交易性质、合同约定的交货期限，并说明预付相对方与你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，是否构成对外财务资助或关联方资金占用。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

由于公司预付账款均未达到100万元以上，公司按重大性原则详细列式前五大预付款项的预付对方名称、成立时间、合作历程、预付款项对应交易发生时间、交易背景、交易性质、合同约定的交货期限明细如下：

单位：人民币万元

上述预付相对方与我公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，不构成对外财务资助或关联方资金占用。

请年审会计师进行核查并发表明确意见。

一、核查程序

针对上述问题，在2023年度财务报表的审计工作中，我们执行了以下程序：

1、了解余额前五名预付账款具体情况，包括但不限于预付相对方名称、成立时间、预付款项对应交易发生时间、交易背景、交易性质、合同约定的交货期限、超过1年预付款未能及时结算的原因及合理性（如适用）；

2、选取样本对预付款项进行函证，对未回函的预付款项执行了替代程序；结合销售发票、合同、付款情况等资料对预付款项科目执行了细节测试；

3、通过公开信息查询欠款方与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系；

4、评价并判断是否构成对外财务资助或关联方资金占用。

二、核查结论

经核查，我们认为，公司对上述问题的回复，与我们年审时了解的情况一致。特此公告。

摩登大道时尚集团股份有限公司

董事会2024年6月14日