ST摩登：详式权益变动报告书

摩登大道时尚集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：摩登大道时尚集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST摩登股票代码：002656

信息披露义务人一：广州汇琪晓程商贸有限公司住所：广州市黄埔区大沙北路12号201房B535通讯地址：广州市黄埔区大沙北路12号201房B535股份变动性质：间接转让（股份增加）

信息披露义务人二：彭政住所：广东省南沙区市南公路东涌段***号通讯地址：广东省南沙区市南公路东涌段***号股份变动性质：间接转让（股份增加）

签署日期：二〇二四年十一月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在摩登大道时尚集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在摩登大道时尚集团股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况 ...... 6

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ...... 7

四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚或重大诉讼或仲裁事项 ...... 7

（一）信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚事项 ...... 7

（二）信息披露义务人在最近五年内的重大诉讼或仲裁事项 ...... 7

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 7

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 7

第二节 权益变动目的及批准程序 ...... 8

一、本次权益变动目的 ...... 8

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划 ...... 8

三、本次权益变动的决策及批准程序 ...... 8

第三节 权益变动方式 ...... 9

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况 ...... 9

二、本次权益变动的过程 ...... 9

三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 10

四、本次权益变动《股东会决议》主要内容 ...... 12

第四节 资金来源 ...... 13

第五节 后续计划 ...... 14

一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划 ...... 14

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 14

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 14

四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 14

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 14

六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 14

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 14

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 15

一、对上市公司独立性的影响 ...... 15

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 16

（一）同业竞争的说明 ...... 16

（二）关于避免同业竞争的承诺 ...... 17

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 18

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 19

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 20

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 20

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 20

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 21

一、信息披露义务人最近三年的财务状况 ...... 21

二、信息披露义务人最近一年财务会计报告的审计意见 ...... 21

第十节 其他重大事项 ...... 22

信息披露义务人声明 ...... 23

财务顾问声明 ...... 24

第十一节 备查文件 ...... 25

一、备查文件目录 ...... 25

二、备查文件备置地点 ...... 25

详式权益变动报告书附表 ...... 26

释 义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系计算时四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人一的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人汇琪晓程的基本情况如下：

（二）信息披露义务人二的基本情况

彭政先生，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，大学本科学历。2004年至2012年，担任广汽丰田汽车有限公司工程师；2012年至2015年，担任长安标致雪铁龙汽车有限公司总装工艺主管；2015年至2017年，担任广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司总装工艺主管；2017年至2018年，担任广州达润机电安装工程有限公司总经理；2018年至今，担任广州达润智能科技有限公司总经理；2022年至今，担任广州润盈科技投资开发有限公司执行董事、总经理；2022年至今，担任广州和润智能科技有限公司董事长、经理；2023年至今，担任广州禾众科技产业投资有限公司监事。

二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

（一）信息披露义务人一的股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人一的股东及出资情况如下图所示：

（二）信息披露义务人二控制上市公司股份情况

截至本报告书签署日，彭政直接持有上市公司12,993,885的股份，通过汇琪晓程持有普慧源100%的股权间接控制上市公司63,809,343的股份，同时通过汇琪晓程持有嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙）间接持有公司7,942,605股，因此彭政总计控制上市公司84,745,833股的股份，占上市公司总股本11.89%，成为上市公司第一大股东。

（三）信息披露义务人以及其控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

1、信息披露义务人一控制的核心企业、关联企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人一控制的核心企业和关联企业基本情况如下：

2、信息披露义务人二控制的核心企业、关联企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人二彭政除持有信息披露义务人一股权外，其投资的主要控股公司的基本情况如下：

序号

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

汇琪晓程主营业务为互联网销售（除销售需要许可的商品），国内贸易代理。因汇琪晓程2024年10月25日设立，暂未开展经营业务，亦无最近三年简要财务状况。

四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚或重大诉讼

或仲裁事项

（一）信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚。

（二）信息披露义务人在最近五年内的重大诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内无重大诉讼或仲裁事项。

五、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，汇琪晓程董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事 处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上

市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动目的

信息披露义务人看好上市公司的长期投资价值，本次受让及认购上市公司股份后，信息披露义务人将成为上市公司第一大股东。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中

拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或处置已有权益的计划。

三、本次权益变动的决策及批准程序

信息披露义务人已按照公司内部决策机制对本次权益变动履行了内部审批流程。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人一未持有上市公司股票；信息披露义务人二直接持有上市公司20,936,490的股份（占上市公司总股本的比例为2.94%），通过信息披露人一持有嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙），从而间接持有上市公司（含表决权）7,942,605股（占上市公司总股本的比例为

1.11%），信息披露义务人二共计持有上市公司（含表决权）20,936,490股（占上市公司总股本2.94%）。

本次权益变动完成后，信息披露义务人一通过收购目标公司100%股权，间接控制上市公司（含表决权）63,809,343的股份（占上市公司总股本的比例为

8.96%）。信息披露义务人二彭政先生直接持有上市公司12,993,885的股份，通过信息披露人一持有嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙），从而间接持有上市公司（含表决权）7,942,605股（占上市公司总股本的比例为1.11%）；通过持有信息披露义务一99%股权，间接控制上市公司（含表决权）63,809,343的股份，总计控制上市公司（含表决权）84,745,833的股份，占上市公司总股本

11.89%，成为上市公司第一大股东。

二、本次权益变动的过程

本次权益变动过程如下：

2024年11月12日，郑闳升与汇琪晓程共同签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，汇琪晓程受让普慧源72%股权。

2024年11月12日，罗筱威与汇琪晓程共同签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，汇琪晓程受让普慧源28%股权。

根据上述《股权转让协议》的约定，彭政作为受让方需承担对普慧源的实缴出资义务。

彭政持有汇琪晓程99%股份，为该公司实际控制人。上述股权转让后，汇琪晓程持有普慧源100%股份，由于普慧源持有上市公司63,809,343股股份（占上市公司总股本的8.96%），因此彭政间接持有上市公司8.96%的股权。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）郑闳升与广州汇琪晓程商贸有限公司签署的《股权转让协议》的主要内容鉴于：甲方名义持有广州普慧源贸易有限公司（以下称“普慧源”或“目标公司”）72%的股权（认缴出资额720万元，实缴出资额0元）；甲方愿意将其认缴目标公司72%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方愿意受让，依据《公司法》《民法典》等相关法律法规规定，各方经友好协商，就转让方向受让方转让公司股权事宜，协商签订如下协议：

甲方（转让方）：郑闳升乙方（受让方）：广州汇琪晓程商贸有限公司

1、甲方同意将其名义持有目标公司72%股权（实缴出资额为0元）以总计0万元（含税）的价格转让给乙方，股权转让完成后，乙方承担对目标公司的实缴出资义务。

2、甲方承诺其所所转让给乙方的股权是甲方在目标公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。甲方同时承诺，在其担任目标公司法定代表人或管理公章期间， 目标公司不存在、未发生任何新增债务以及对外担保、违法经营等或有债务，如有应对乙方承担赔偿责任。

3、乙方承诺在本协议生效后三日内完成将目标公司72%的股权过户至乙方名下的工商变更手续，包括股东变更和公司章程变更的工商变更登记备案；乙方应在工商变更手续完成当天向甲方支付完毕全部股权转让价款。

4、自标的股权完成过户的工商变更登记备案之日起，乙方自动取得标的股权所有权，接替甲方享有标的股权的全部股东权利和权益（含截至当时的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等公积金）并承担股东义务。

5、本次股权转让的税费，由转让方、受让方依照相关法律法规自行各自承担。

6、本协议一经生效，本协议各方必须自觉履行，如果任何一方未按照协议规定，适当并全面履行义务，应当按照相关法律、法规规定及本协议的约定承担责任。

7、本协议受中华人民共和国法律管辖。凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，可向法律法规规定的有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、本协议自各方签字盖章后与目标公司其他股东转让合同同时生效。

9、本协议内容涉及甲乙双方的股权转让方式和内容，形成双方的商业机密。为此甲乙双方均有保密的义务，任何一方不得将本协议内容和涉及对方公司机密泄露给本协议双方以外的第三方和个人，因泄密造成对方损失的，由泄密方承担经济和法律责任。

10、本协议正本一式四（4）份，各方各执一份，其余报送登记机关或其他政府部门（如需），每份均具有同等效力。

（二）罗筱威与广州汇琪晓程商贸有限公司签署的《股权转让协议》的主要内容

鉴于：甲方持有广州普慧源贸易有限公司（以下简称“普慧源”或“目标公司”）28%的股权（认缴出资额280万元，实缴出资额46万元）；甲方愿意将其认缴目标公司28%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方愿意受让，依据《公司法》《民法典》等相关法律法规规定，各方经友好协商，就转让方向受让方转让公司股权事宜，协商签订如下协议：

甲方（转让方）：罗筱威

乙方（受让方）：广州汇琪晓程商贸有限公司

1、甲方同意将其持有目标公司28%股权（实缴出资额为46万元）以总计46万元（含税）的价格转让给乙方，股权转让完成后，由乙方承担对目标公司的实缴出资义务。

2、甲方承诺其所所转让给乙方的股权是甲方在目标公司合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

3、乙方承诺在本协议生效后三日内完成将目标公司28%的股权过户至乙方名下的工商变更手续，包括股东变更和公司章程变更的工商变更登记备案；乙方应在工商变更手续完成当天向甲方支付完毕全部股权转让价款。

4、自标的股权完成过户的工商变更登记备案之日起，乙方自动取得标的股权所有权，接替甲方享有标的股权的全部股东权利和权益（含截至当时的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等公积金）并承担股东义务。

5、本次股权转让的税费，由转让方、受让方依照相关法律法规自行各自承担。

6、本协议一经生效，本协议各方必须自觉履行，如果任何一方未按照协议规定，适当并全面履行义务，应当按照相关法律、法规规定及本协议的约定承担责任。

7、本协议受中华人民共和国法律管辖。凡因履行本协议所发生的一切争议，各方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，可向法律法规规定的有管辖权的人民法院提起诉讼。

8、本协议自各方签字盖章后生效。

9、本协议内容涉及甲乙双方的股权转让方式和内容，形成双方的商业机密。为此甲乙双方均有保密的义务，任何一方不得将本协议内容和涉及对方公司机密泄露给本协议双方以外的第三方和个人，因泄密造成对方损失的，由泄密方承担经济和法律责任。

10、本协议正本一式四（4）份，各方各执一份，其余报送登记机关或其他政府部门（如需），每份均具有同等效力。

四、本次权益变动《股东会决议》主要内容

普慧源于2024年11月12日召开股东会：

同意股东郑闳升将认缴出资720万元人民币区（占公司注册资本的72%，实缴0元）转让给汇琪晓程，转让金额以实缴出资为准，即人民币0万元。

同意股东罗筱威将原出资280万元人民币（占公司注册资本的28%，实缴46万元）转让给广州汇琪晓程商贸有限公司，转让金额以实缴出资为准，即人民币46万元。

本次股权转让后各股东占股比例为：广州汇琪晓程商贸有限公司出资1,000万元人民币，占公司注册资本的100%。

第四节 资金来源

根据上述《股权转让协议》的约定，彭政作为受让方需承担对普慧源的实缴出资义务。

本次权益变动中，信息披露义务人受让取得普慧源贸易100%股权资金来源为自有及自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第五节 后续计划

一、未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做

出重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至本报告签署日，除2024年11月14日上市公司披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告》涉及的董事会人员调整外，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换的其他计划。

四、对上市公司《公司章程》的修改计划

截至本报告签署日，除2024年11月14日上市公司披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》外，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改的其他计划。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利，履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为了保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人彭政承诺如下：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本机构/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且本机构/本人控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本机构/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本机构/本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本机构/本人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本机构/本人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本机构/本人及其控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本机构/本人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本机构/本人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本次权益变动完成后，本机构不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本机构/本人违反上述承诺给上市公司造成损失，本机构/本人将承担相应的法律责任。

上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本机构/本人作为上市公司控股股东/实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本机构/本人将承担相应的赔偿责任。

经核查，本次权益变动不会对上市公司独立性产生重大不利影响，信息披露义务人及其实际控制人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，上述承诺有利于上市公司规范运行，保障上市公司及其他股东的合法权益。

二、对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争的说明

根据摩登大道2023年年度报告披露，摩登大道主要业务为自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男装的研发设计、组织外包生产、品牌推广和终端销售，以及开展国际一二线服装品牌的代理业务。

汇琪晓程的主营业务为互联网销售（除销售需要许可的商品）、国内贸易代理，汇琪晓程不存在涉及摩登大道上述相关经营业务范围的情况。

综上，信息披露义务人与摩登大道的主营业务不存在实质性同业竞争。

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次权益变动后，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业未以任何方式直接或间接地从事对上市公司主营业务构成或可能构成竞争的业务，与上市公司不存在同业竞争。

2、如相关监管部门，或上市公司及其下属企业认定本公司及本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司及其下属企业有竞争或可能形成竞争关系，本公司将立即通知上市公司，并停止或促使相关方停止相竞争或可能形成竞争关系的业务，或者将相竞争的业务或业务机会优先提供给上市公司或其下属企业，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方。

3、本公司保证不利用上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股利益的经营活动。

本承诺一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司第一大股东期间，本承诺函持续有效。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司未发生关联交易。本次权益变动完成后，为规范和减少与上市公司之间可能发生的关联交易，信息义务披露人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》承诺：

“1、本公司将严格遵守相关法律法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本公司及本公司控制的其 他企业之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

本承诺一经签署即发生法律效力，在本公司作为上市公司第一大股东期间，本承诺函持续有效。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易：

1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；

4、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人的自查情况，本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人一不存在直接买卖上市公司股份的情况，其持有100%股权的普慧源于2024年7月23日通过集中竞价卖出上市公司股份100,000股，其后又通过集中竞价买入500,000股。

根据信息披露义务人的自查情况，本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人二通过二级市场买入上市公司2,447,160股，通过二级市场卖出上市公司3,053,300股；通过司法拍卖取得上市公司10,048,565股限售股；通过汇琪晓程间接持有嘉远新能源投资（广州）合伙企业（有限合伙），从而间接持有公司（含表决权）7,942,605股。

截至2024年11月12日，信息披露义务人一、信息披露义务人二合计持有上市公司（含表决权）84,745,833股。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

经自查，本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人一的董事彭政买卖股份信息见前段披露内容；信息披露义务人一的监事唐语晗在二级市场买入上市公司股份733,000股，卖出733,000股；信息披露义务人一的监事唐语晗母亲褚金阳在二级市场买入上市公司股份34,100股，卖出上市公司股份34,100股。

除上述披露信息外，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年的财务状况

信息披露义务人一因2024年10月25日设立，暂未开展经营业务，无最近三年财务状况。

二、信息披露义务人最近一年财务会计报告的审计意见

信息披露义务人一因2024年10月25日设立，暂未开展经营业务，无最近一年财务会计报告的审计意见。

第十节 其他重大事项

1、本次权益变动中不存在信息披露义务人损害上市公司及其股东合法权益的情形。

2、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情况：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有严重的证券市场失信行为；（3）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司股份的其他情形；除已披露的处罚外，信息披露义务人最近3年并无其他重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。

3、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

4、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在与本次权益变动相关的、为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大事项或信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：广州汇琪晓程商贸有限公司

法定代表人：

彭政

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人二：

签署日期： 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

深圳市启富证券投资顾问有限公司

年 月 日

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、与本次权益变动相关的执行证书、裁定书等法律文件；

4、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明；

5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管人员以及上述人员的直系亲属的名单及买卖上市公司股份的自查报告；

7、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；

8、信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；

9、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

10、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于上市公司证券部办公室。

此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

详式权益变动报告书附表

是否已充分披露资金来源

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作 为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

（本页无正文，为《摩登大道时尚集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页）

信息披露义务人一：广州汇琪晓程商贸有限公司

法定代表人：

彭政

签署日期： 年 月 日

信息披露义务人二：

签署日期： 年 月 日