*ST摩登：国新证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司股东通过司法程序获得的股份解除限售的核查意见
国新证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司股东通过司法程序获得的股份解除限售的核查意见国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”或“财务顾问”）作为摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”、“公司”或“上市公司”）股东通过司法拍卖获得的股份解除限售事项的财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对本次彭政通过司法拍卖获得的股份（来源于2016年度向特定对象非公开发行股票及股票股利）解除限售的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、股东通过司法程序获得限售股份的情况本次彭政通过司法拍卖获得的申请解除限售的股份来源于公司2016年度向特定对象非公开发行的股票及股票股利。具体情况如下：
（一）2016年6月4日，公司获得中国证监会下发的《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]857号），公司据此向10名认购对象非公开发行股票89,921,837股。其中，广州瑞德金晟投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞德金晟”）认购6,280,353股。上述股份于2016年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，于2016年8月2日上市。
（二）2018年5月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了2017年度权益分派方案：以截至2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，以资本公积金向股权登记日登记在册的全体股东每10股转增6股，共计转增267,194,941股；同时以2017年12月31日公司总股本445,324,903股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），共计派发现金股利6,679,873.55元（含税）。2018年5月31日，公司2017年度权益分派方案实施完毕。转增后，公司总股本由445,324,903股增加至712,519,844股，其中瑞德金晟所持股份增加至
10,048,565股。
（三）2024年7月3日10时至2024年7月4日10时，呼和浩特市中级人民法院（以下简称“法院”）依法委托淘宝网司法拍卖网络平台对瑞德金晟持有的10,048,565股公司股票进行公开拍卖，买受人彭政以最高价竞得并将拍卖款汇入法院。2024年7月23日，法院出具《执行裁定书》，裁定瑞德金晟所持有的10,048,565股公司股票及红利的所有权及相应的其他权利归买受人彭政所有，所有权（或其他财产权）自《执行裁定书》送达买受人彭政时起转移。
本次申请解除限售的股份为彭政持有的通过司法拍卖获得的公司10,048,565股限售股份。
二、本次解除限售股份的股东作出的各项承诺及履行情况
本次申请解除限售的股东为彭政，彭政履行了与股份减持相关的承诺及其他承诺，具体如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 彭政 | 股份减持承诺 | 彭政作为瑞德金晟所持摩登大道股份的受让方，需遵守瑞德金晟作出的相关承诺：1、自2022年5月25日起至2025年5月24日止，自愿锁定其持有的摩登大道股票，不主动减持该部分股票。若违反上述承诺，将减持股份的全部所得上交公司，并承担由此引发的一切法律责任。2、2023年5月，瑞德金晟与摩登大道时任实际控制人林永飞签署《表决权委托协议》，并于2024年5月签署《表决权委托协议之终止协议》。自终止协议签署之日起6个月内，瑞德金晟继续遵守相关法律法规及关于上市公司控股股东、实际控制人减持的相关要求，不通过交易所证券交易系统减持所持公司股份，并按照相关规则严格履行信息披露义务。3、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。4、根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》的规定，股票受让方在受让后六个月内不得减持其所受让的股份。5、因被强制过户等导致拥有权益的股份数量发生变动的，相关股东还应当按照《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理办法》《上市公司自律监管指引第18号-股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定，履行信息披露等义务。 |
三、本次申请解除限售股份股东成为上市公司第一大股东后已满18个月的核查
2024年11月19日，上市公司发布《关于公司股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告（更新后）》，公告彭政先生成为上市公司第一大股东，此次权益变动未导致上市公司控制权变更（上市公司实际控制人仍为林永飞先生），对上市公司日常的经营管理不会产生影响。截至本核查意见披露日，彭政成为第一大股东已满18个月。
四、本次申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，也不存在上市公司对该股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份上市流通日期为2026年6月9日（星期二）。
（二）本次解除限售股份的数量为10,048,565股，占公司总股本的1.41%。
（三）本次申请解除限售的股东为自然人股东1名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 本次可上市流通股数占上市公司无限售流通股的比例 | 本次可上市流通股数占上市公司总股本的比例 | 剩余限售股数量 |
| 彭政 | 10,048,565 | 10,048,565 | 1.49% | 1.41% | - |
注：本表格采用的无限售流通股及总股本为2026年3月31日的数据。截至2026年3月31日，公司总股本为712,519,844股，其中有限售条件的流通股为35,930,041股，无限售条件的流通股为676,589,803股。
六、以截至2026年3月31日股份情况为基准，本次解除限售股份上市流通前后股本结构变化情况表
单位：股
| 股份情况 | 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 35,930,041 | 5.04% | - | - | - | -10,048,565 | 25,881,476 | 3.63% |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 首发后限售股 | 35,930,041 | 5.04% | - | - | - | -10,048,565 | 25,881,476 | 3.63% |
| 二、无限售条件股份 | 676,589,803 | 94.96% | - | - | - | 10,048,565 | 686,638,368 | 96.37% |
| 三、股份总数 | 712,519,844 | 100.00% | - | - | - | - | 712,519,844 | 100.00% |
七、财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：本次解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规的要求和有关承诺，相关信息披露真实、准确、完整，国新证券对本次股份解除限售事项无异议。
（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司股东通过司法程序获得的股份解除限售的核查意见》之签章页）
国新证券股份有限公司
年月日