中科金财：2023年限制性股票激励计划

证券简称：中科金财 证券代码：002657

北京中科金财科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

北京中科金财科技股份有限公司

二〇二三年八月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。公司推行本激励计划时，无下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

特别提示

一、本次限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、行政法规和《北京中科金财科技股份有限公司章程》制定。

二、北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“中科金财”或“公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

四、本次激励计划授予的激励对象为6人，包括公司公告本计划时在公司任职的关键技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

五、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予限制性股票2,512,346股，涉及的公司股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的0.74%。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的股票总数将做相应的调整。

六、本激励计划限制性股票的授予价格为8.10元/股。

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限

制性股票的授予价格将做相应的调整。

七、本激励计划的有效期为36个月。自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止。

八、本计划授予的限制性股票在有效期内按50%、50%的比例分两期解锁，具体安排如下：

九、本激励计划授予限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。

公司业绩考核指标需满足以下条件：

注：上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

激励对象个人绩效指标考核参照《北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

十、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会以特别决议审议通过后实施。董事会就股权激励计划事项作出

决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。本次股东大会所有议案对中小投资者单独计票（中小投资者是指除了持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会就本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见；公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定公司不得授予权益的期间不计算在60日内。

相关法律、行政法规、部门规章对公司董事、高级管理人员买卖公司股票的期间有限制的，公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。

十三、本计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

目 录

声 明 ...... 2

特别提示 ...... 3

释义 ...... 8

第一章 激励计划的目的 ...... 10

一、本激励计划的目的 ...... 10

二、本激励计划制定所遵循的基本原则 ...... 10

第二章 激励计划的管理机构 ...... 11

第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 12

一、激励对象的确定依据 ...... 12

二、激励对象的范围 ...... 12

三、激励对象的核实 ...... 13

第四章 激励计划的具体内容 ...... 14

一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配 ...... 14

二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期 .. 14三、限制性股票的授予价格的确定方法 ...... 17

四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件 ...... 17

五、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 21

第五章 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响 ...... 24

一、会计处理方法 ...... 24

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ...... 24

第六章 激励计划的实施程序 ...... 26

一、本激励计划生效程序 ...... 26

二、本激励计划的权益授予程序 ...... 27

三、限制性股票的解锁程序 ...... 28

四、本计划的变更、终止程序 ...... 28

第七章 公司及激励对象的权利义务 ...... 30

一、公司的权利与义务 ...... 30

二、激励对象的权利与义务 ...... 30

第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 32

一、公司发生异动的处理 ...... 32

二、激励对象个人情况发生变化 ...... 32

三、其他情况 ...... 34

第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 35

第十章 限制性股票的回购注销 ...... 36

一、回购数量的调整方法 ...... 36

二、回购价格的调整方法 ...... 37

三、回购方案的调整程序 ...... 37

四、回购注销的程序 ...... 38

第十一章 附则 ...... 39

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：

（1）本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第一章 激励计划的目的

一、本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干及员工的积极性，提升公司的核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

二、本激励计划制定所遵循的基本原则

（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展。

（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。

第二章 激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会及独立董事对本激励计划的实施进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予权益与本计划安排存在差异（当激励对象发生变化时），独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

激励对象在解锁限制性股票前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象的解锁条件是否成就发表明确意见。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括关键技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）本计划授予涉及的激励对象共计6人，系公司关键技术（业务）人员。

（二）激励对象应符合以下条件：

1、激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同；

2、激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

3、本次激励计划涉及的激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（三）有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格，注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

三、激励对象的核实

1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

3、公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第四章 激励计划的具体内容

一、限制性股票激励计划的来源、数量及分配

（一）限制性股票激励计划标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票。

（二）限制性股票激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予2,512,346股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额的0.74%。

激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数量确定。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对授予价格、股票总数进行调整。

公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

（三）限制性股票激励计划的分配

本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

二、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期、禁售期

（一）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

（二）授予日

自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会就本计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见；公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定公司不得授予权益的期间不计算在60日内。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及深交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不会在相关限制期间内向激励对象授予限制性股票。

（三）限售期

本次股权激励授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，自激励

对象获授限制性股票完成登记之日起算。激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代管，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（四）解锁期

本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的24个月内分2期解锁。解锁时间安排及解锁比例如下表所示：

第一个解锁期

第二个解锁期

若解锁期内限制性股票未满足解锁条件，则当期可解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（五）禁售期

本激励计划的禁售期按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、限制性股票的授予价格的确定方法

（一）本次限制性股票的授予价格

本次授予的限制性股票的授予价格为8.10元/股。

（二）本次限制性股票授予价格的确定方法

本次授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格中的较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为8.10元/股；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为8.04元/股。

四、激励对象获授和解锁限制性股票的条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象获授的限制性股票解锁，必须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票分2期解锁，考核年度为2023年和2024年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件。

公司业绩考核要求如下表所示：

注：上述“营业收入”、“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

解锁期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票份额不得解锁，由公司回购注销。

4、个人绩效考核要求

根据公司制定的《北京中科金财科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期可解锁份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“不合格”以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

（三）业绩考核指标设立的科学性与合理性

遵循国家数字经济发展方向，公司坚持以数字科技为切入点，围绕金融机构、政府与公用事业、企业等客户群体，提供金融科技和数据中心综合服务。公司在业务实施中融合AIGC、Web3.0、区块链、隐私计算等科技创新，并积极探索央行数字人民币在各领域的应用，通过科技赋能帮助客户实现新一轮数字化升级。结合公司近期经营业绩的实际情况，以及公司未来发展中面临的宏观经济、行业竞争、市场形势等综合因素，为了进一步提升公司核心竞争力、吸引培养经营人才，实现公司的长远发展，公司限制性股票业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。考核内容层次分明，范围全面，分级明确。

为实现公司战略规划、经营目标、不断提升综合竞争力，兼顾短期利益和长期发展，本激励计划决定选用经营目标和研发目标作为公司层面的业绩考核指标。一方面，经营目标选用“营业收入”和“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”指标，能够直接反映公司主营业务的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力；另一方面，研发目标选用“新增知识产权发明专利申请数”和“新增软件著作权申请数”指标能充分反映公司的技术创新能力。本激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦

公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

同时，公司对个人层面也设置了严密的绩效考核体系，结合公司多年来实施“中科金财多层级合伙人经营责任制”的经验，能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合设定和评价。并且，公司对个人绩效考核指标的设定符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定精神，与公司的经营发展情况相匹配。公司董事会薪酬与考核委员会为配合公司本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况制订了《考核管理办法》。

综上，本次激励计划的考核体系、考核指标科学、全面、综合、合理，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果，也将进一步督促激励对象尽忠职守，为公司发展做出贡献，提高公司的核心竞争力，实现公司的长远发展。

五、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋N）

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q

×P

×（1＋N）/（P

+P

×N）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为

调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q

×N其中：Q

为调整前的限制性股票数量；N 为缩股比例（即1股公司股票缩为 N 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股、派息等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋N）

其中：P

为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P

×（P

＋P

×N）/[ P

×（1＋N）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；N 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P

÷N其中：P

为调整前的授予价格；N 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P

－V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权董事会依本激励计划上述已列明的原因调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，须及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格等的，应经董事会做出决议后，经股东大会审议批准后实施。

第五章 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股251.23万股，按照草案公布前一交易日的收

盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为2,027.46万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设公司2023年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，则2023年至2025年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

注：

（1）上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师出具的审计报告为准。本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第六章 激励计划的实施程序

一、本激励计划生效程序

（一）董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案和《考核管理办法》，并提交董事会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划和《考核管理办法》作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解锁、回购和注销工作。

（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（五）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六）公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

（七）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象

存在关联关系的股东，应当回避表决。

（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解锁、回购和注销工作。

二、本激励计划的权益授予程序

（一）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》的规定公司不得授予权益的期间不计算在60日内）。

（二）公司在向激励对象授予限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象的获授条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授予限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。

（四）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

三、限制性股票的解锁程序

（一）在进入每个解锁期之前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件。董事会应当就本激励计划设定的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见。对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该解锁期对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票锁定前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记结算事宜。

四、本计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

3、独立董事及监事会应当就变更后的计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议通过。

3、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销的手续。

第七章 公司及激励对象的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。

（三）公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括投票权、分红权、配股权等。但在限制性股票的限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，该等股份的限售期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。

（六）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代管，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

（八）激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第八章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会或有关监管机构认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，由公司董事会决定是否终止实施本计划：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

董事会决定终止实施本计划的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解锁条件的，未解锁的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解锁的，所有激励对象应当返还已获授权益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象获授限制性股票已解锁的应当返还已获授权益，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（二）激励对象离职

激励对象合同解除或终止、或期满未续约的，激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（三）激励对象退休

激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件。

（四）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2、激励对象若因其他原因身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、其他情况

其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股权激励授予协议所发生的相关争议或纠纷，应通过协商、沟通等方式解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十章 限制性股票的回购注销公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

一、回购数量的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×(1＋n)其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

+P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，回购数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2、配股

P＝P

×（ P

＋P

×n）÷[P

×(1＋n)]其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；P

为股权登记日当天收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

3、缩股

P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

4、派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，回购价格不做调整。

三、回购方案的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，并依法将回购股份的方案提交股东大会审议批准。

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十一章 附则

一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

二、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。

三、本激励计划的解释权属于公司董事会。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2023年8月19日