凯文教育：西部证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行限售股份解除限售暨上市流通的核查意见
西部证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行限售
股份解除限售暨上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对凯文教育非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司非公开发行股票情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]963号）核准，公司向八大处控股集团有限公司、泰康人寿保险有限责任公司——投连进取型保险产品、上海大正投资有限公司、招商基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、东吴基金管理有限公司、广州华美未来教育咨询服务有限公司、华软大程新动力私募证券投资基金、中凡投资管理有限公司九名对象非公开发行股票99,713,397股（以下简称“本次非公开发行”）。公司本次非公开发行新增股份已于2020年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管手续，并于2020年7月15日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后公司总股本由498,566,987股增加至598,280,384股。
公司股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）因本次非公开发行所认购的股份限售期为36个月，即非公开发行完成之日起36个月内不转让。
其他八名发行对象因本次非公开发行所认购的股份限售期为6个月，已于2021年1月15日解除限售。
二、本次可上市流通限售股份持有人在本次非公开发行所做的承诺及履行情况
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 |
| 再融资时所做的承诺 | 八大处控股集团有限公司 | 股份限售承诺 | 因非公开发行所认购的股份限售期为36个月，即非公开发行完成之日起36个月内不转让。 | 2020年06月22日 | 公司非公开发行股份上市之日起36个月，即2020年7月15日至2023年7月15日。（如遇非交易日则后延） |
| 再融资时所做的承诺 | 八大处控股集团有限公司 | 避免同业竞争的承诺 | 为充分保护上市公司的利益，避免将来与上市公司发生同业竞争，八大处控股于2018年8月24日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：“一、本公司在直接或间接持有凯文教育股份期间，保证不利用自身对凯文教育的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。二、本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与凯文教育相同或相似的业务；亦未对任何与凯文教育存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。三、未来，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知凯文教育，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首 | 2018年08月24日 | 长期 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 |
| 先提供给凯文教育或其控股企业。四、如果凯文教育或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则凯文教育或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。五、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向凯文教育或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向凯文教育或其控股企业提供优先受让权。” | |||||
| 再融资时所做的承诺 | 八大处控股集团有限公司 | 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，八大处控股集团有限公司作为公司的控股股东，特作出以下承诺：本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 | 2018年06月11日 | 长期 |
| 再融资时所做的承诺 | 八大处控股集团有限公司 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 八大处控股于2018年6月11日作出《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：“一、本公司或本公司控制的企业将尽量减少与凯文教育及其子公司、分公司之间发生关联交易。二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、 | 2018年06月11日 | 长期 |
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 |
| 公允和等价有偿的原则进行。本公司或本公司控制的企业将与凯文教育或其子公司依法签订规范的关联交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证关联交易价格具有公允性；并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和凯文教育或其子公司的公司章程的规定，履行关联交易决策、回避表决等公允程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害凯文教育或其子公司、分公司及凯文教育其他股东的合法权益。三、保证不要求或不接受凯文教育或其子公司、分公司在任何一项市场公平交易中给予本公司或本公司控制的企业优于给予第三者的条件。四、保证将依照凯文教育或其子公司的公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移凯文教育或其子公司、分公司的资金、利润，保证不损害凯文教育其他股东的合法权益。五、如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给凯文教育造成的所有直接或间接损失。六、上述承诺在本公司对凯文教育拥有直接或间接的股权关系，对凯文教育存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。” | |||||
| 再融资时所做的承诺 | 八大处控股集团有限公司 | 不减持承诺 | 自本次发行定价 基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司不减持所持凯文教育股份。 | 2018年10月18日 | 已履行完毕 |
本次申请解除股份限售的股东为八大处控股，其承诺因本次非公开发行股票所认购的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。经核查，截至本公告披露日，八大处控股严格履行了上述承诺，不存在因违反相关承诺而影响本次限售股份上市流通的情况。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形。公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东提供担保的情形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2023年7月17日（周一）。
2、本次可上市流通股份数量为9,971,340股，占公司总股本的1.6667%。
3、本次申请解除股份限售的发行对象为1名，涉及证券账户总数为1户。
4、本次限售股份及可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 | 冻结/标记的股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 八大处控股集团有限公司 | 9,971,340 | 9,971,340 | 1.6667% | 0 | 无 |
四、本次股份解除限售前后公司的股本结构
| 股份性质 | 本次解除限售前 | 本次变动股份数量（股） | 本次解除限售后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 9,988,965 | 1.6696% | -9,971,340 | 17,625 | 0.0029% |
| 高管锁定股 | 17,625 | 0.0029% | - | 17,625 | 0.0029% |
| 首发后限售股 | 9,971,340 | 1.6667% | -9,971,340 | - | - |
| 二、无限售条件流通股 | 588,291,419 | 98.3304% | +9,971,340 | 598,262,759 | 99.9971% |
| 三、总股本 | 598,280,384 | 100.00% | - | 598,280,384 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，凯文教育本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与非公开发行股票中做出的承诺。本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对凯文教育本次限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有
限公司非公开发行限售股份解除限售暨上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
史哲元 冯晓娟
西部证券股份有限公司
2023年7月13日