凯文教育：简式权益变动报告书(八大处控股)

北京凯文德信教育科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京凯文德信教育科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：凯文教育股票代码：002659.SZ

信息披露义务人名称：八大处控股集团有限公司住所：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室通讯地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室股份变动性质：同一实际控制人下股份减少（协议转让）

签署日期：2024年9月24日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”、“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在凯文教育中拥有权益的股份。

四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人本次以协议转让方式减持凯文教育股份的生效条件详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二、《股份转让协议》的主要内容”之“（六）生效、变更与解除”。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 释 义 ...... 3

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节 权益变动目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 15

第六节 其他重大事项 ...... 16

第七节 备查文件 ...... 17

第八节 信息披露义务人声明 ...... 18

附表 ...... 20

第一节 释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

信息披露义务人、八大处控股、转让方

上市公司、凯文教育

海国投、受让方

海淀区国资委

北京市国资委

《股份转让协议》

《股权托管协议》

本次权益变动

元、万元

中国证监会

深交所

注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人介绍

截至本报告书签署日，信息披露义务人八大处控股的基本信息如下：

二、信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，八大处控股的股权控制关系如下图所示：

三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，八大处控股的董事及其主要负责人相关情况如下：

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除凯文教育外，八大处控股不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

为落实海淀区政府会议精神（海政会〔2020〕204号），经海淀区国资委批复，2021年2月22日，八大处控股与海国投签署《股权托管协议》（合同编号：

HGT-BDC-TG001）及其补充协议，八大处控股将所持有的凯文教育172,519,294股股份（占凯文教育总股本的28.84%）相应的股东权利委托给海国投。股东权利委托后，凯文教育的控股股东由八大处控股变更为海国投，实际控制人未发生变动，仍为海淀区国资委。

本次信息披露义务人通过权益变动，将所持凯文教育部分股份协议转让予海国投，同时将剩余持有的凯文教育83,734,486股股份除财产权、收益权之外的全部股东权益委托海国投进行全权管理和行使，是进一步践行海淀区政府会议精神的重要措施。八大处控股与海国投同属于海淀区国资委下属国有企业，本次权益变动完成后，可以实现国有资产的优化整合。

二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持其持有的凯文教育股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规规定履行信息披露及其他相关义务。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人本次权益变动的情况

（一）本次权益变动前

2021年2月22日，八大处控股与海国投签署《股权托管协议》（合同编号：

HGT-BDC-TG001）及其补充协议，八大处控股将所持有的凯文教育172,519,294股股份（占凯文教育总股本的28.84%）相应的股东权利委托给海国投。本次权益变动前，八大处控股持有凯文教育的股份数量为172,519,294股，占凯文教育总股本的28.84%。上述股份不存在质押、冻结等权利负担，且该等股份为无限售条件流通股。本次权益变动前，凯文教育的控股股东为海国投，实际控制人为海淀区国资委。

（二）本次权益变动后

八大处控股将所持凯文教育88,784,808股股份以非公开协议方式转让给海国投，占凯文教育总股本的14.84%。

本次权益变动后，八大处控股剩余持股数量为83,734,486股，占凯文教育总股本的比例为14.00%。八大处控股继续将持有的凯文教育83,734,486股股份除财产权、收益权之外的全部股东权益委托海国投进行全权管理和行使。本次权益变动后，凯文教育的控股股东仍为海国投，实际控制人仍为海淀区国资委，未发生变化。

二、 《股份转让协议》的主要内容

八大处控股与海国投就上述股份转让事宜于2024年9月20日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议签署主体

转让方：八大处控股集团有限公司

受让方：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

协议签订时间：2024年9月20日

（二）本次股份转让

1、截至本协议签署日，转让方持有上市公司172,519,294股的股份（占上市公司总股本的28.84%），上述股份不存在质押、冻结等权利负担，且该等股份为无限售条件流通股。

2、转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的上市公司88,784,808股股份及其所对应的所有股东权利和权益，受让方同意受让标的股份。

3、本次股份转让的股份过户完成后，受让方即成为标的股份的合法拥有者，受让方将享有与标的股份有关的股东权利并承担股东义务；转让方不再拥有标的股份，不再享有与标的股份有关的任何股东权利。

4、转让方和受让方确认，双方均不以本协议签署日至股份过户日的期间内上市公司损益之理由对本次转让价款进行调整。

5、双方确认，自本协议签署日起至股份过户日，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因此产生的孳息应当随同标的股份一并转让给受让方，本次股份转让价款已经包含上述孳息（如有）；未经受让方事先书面同意，不得以任何方式对本次股份转让价款进行调整。

（三）转让价款及其支付

1、本次股份转让单价为3.69元/股，本次转让价款总额为327,615,941.52元（以下简称“转让价款总额”）。

2、在本协议生效后的三十（30）个工作日内，受让方应向转让方支付完毕转让价款总额。如逾期支付，每延迟一日，受让方应向转让方支付金额为转让价款总额万分之一的款项作为违约金。

3、受让方根据本协议支付转让价款总额时，应以人民币汇入转让方书面指定的银行账户，受让方向该等银行账户汇款视为受让方履行了本合同项下支付转让价款总额的义务。

4、在转让方指定的银行账户收到受让方支付的转让价款总额之日起的两个

工作日内，转让方应将等额款项以人民币汇入受让方事先书面指定的银行账户，用于偿还转让方对受让方或其指定主体的等额债务。如转让方未能在约定时限内向受让方指定银行账户汇入等额款项，每延迟一日，转让方应向受让方承担金额为转让价款总额万分之一的款项作为违约金。违约金不计入转让方对受让方或其指定主体的债务抵偿金额。

（四）转让方、受让方的权利和义务

1、转让方的权利和义务：（1）转让方有权根据本协议的约定取得本次转让价款；（2）转让方应当履行有关本次股份转让的内部决策程序，促使本次股份转让按照符合法律、法规及国有资产监督管理机构要求的方式完成；（3）转让方应当协助上市公司妥善安排有关本次股份转让的信息披露工作；（4）转让方应当根据深交所和登记结算公司有关规定及流程办理或配合办理本次股份转让的审批手续和标的股份过户登记；（5）转让方应当确保根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署日后至股份过户日均仍然保持真实、准确、完整；（6）自本协议签署日起至股份过户日，转让方应遵守适用于转让方的相关法律法规、承诺、义务和责任，不得从事任何可能有损受让方及其关联方利益的行为。

2、受让方的权利和义务：（1）自股份过户日起，受让方即享有标的股份对应的上市公司章程约定的全部股东权利或利益；（2）受让方应当履行有关本次股份转让的内部决策程序，促使本次股份转让按照符合法律、法规及国有资产监督管理机构要求的方式完成；（3）受让方应当根据本协议约定向转让方支付本次转让价款；（4）受让方应当确保根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署日后至股份过户日在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整。

（五）生效、变更与解除

1、本协议在双方或其授权代表签字或盖章并加盖各自的公章时成立，在下列条件全部满足时生效：（1）转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批程序；（2）本次股份转让已经取得有权国有资产监督管理机构的批准。

2、自本协议签订之日起直至股份过户日止，若转让方所持标的股份出现其他被抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制性措施的情形，则受让方有权单方终

止本次股份转让，且受让方不须承担任何违约或赔偿责任，自受让方向转让方发出终止交易的书面通知之日起，转让方与受让方就本次股份转让已签署的全部协议立即解除。转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部本次转让价款返还至受让方指定账户。

3、除本协议另有明确约定的之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同且履行必要的审批程序后方可生效。

4、除本协议另有明确约定的之外，本协议的变更及终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止本协议致使协议一方遭受损失的，除依法或根据本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

5、任何一方违反本协议约定的，若经守约方催告后仍未纠正违约行为的，则守约方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。

三、 《股权托管协议》的主要内容

2024年9月20日，八大处控股与海国投签署了《股权托管协议》，主要内容如下：

甲方：八大处控股集团有限公司

乙方：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

第一条：标的股份及托管安排

1、甲方自愿将其所持有的、本次转让予乙方股份后剩余的凯文教育83,734,486股股份（占凯文教育股份总数的14%）除财产权、收益权之外的全部股东权益（“托管权益”）全权委托给乙方管理和行使，且该托管是无偿的、排他的、唯一的，且非经国资委批准，该委托不可撤销。

2、在托管期限（定义见下文）内，乙方有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的凯文教育公司章程规定和乙方自身意愿行使标的股份的托管权益，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体事项出具委托书等法律文件，但不得损害甲方的利益，乙方依据本协议可行使标的股份相关的包括但不限于如下权利：（1）召集、召开和出席凯文教育股东大会（含临时股东大会）

会议；（2）在凯文教育所有股东大会相关会议中行使表决权，包括提出议案并表决或作出其他意思表示等。

3、本协议的签订和履行不影响甲方对标的股份享有的财产权和收益权，但不得违反相关法律法规的要求、甲方做出的公开承诺等。

4、在托管期限内，如因凯文教育配股、送股、公积金转增、拆股、分红等事项而导致甲方持有标的股份数量发生变化的，本协议约定的托管事宜涉及的标的股份数额相应自动调整。

5、若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第二条：托管期限

本协议所述标的股份的托管期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满（以下简称“托管期限”）：（1）双方签署解除或终止本协议项下股权托管的书面文件；或（2）甲方已将标的股份（包括因配股、送股、公积金转增、拆股、分红等事项而导致甲方持有标的股份数量增加的部分）全部转让并过户至乙方证券账户或经国资委批准后向第三方予以出售；（3）本协议生效之日起3年届满。

第三条：托管权益的实现

1、甲方应就乙方行使托管权益提供充分的协助，在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求或法律法规、公司章程或其他政府部门的指令或命令的要求）及时签署相关的法律文件。

2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下托管权益的授予或行使因任何原因（乙方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

第四条：协议生效与终止

1、托管期限内，如经甲方和乙方另行书面约定或甲方转让了部分标的股份，

无论双方届时是否另行签署相关协议，甲方持有的剩余标的股份的托管权益继续根据本协议约定由乙方行使。

2、本协议在双方法定或授权代表人签名或盖章并加盖各自公章之日起成立，在下列条件全部满足时生效：（1）甲方和乙方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批程序；（2）本协议项下标的股份托管事宜已经取得有权国有资产监督管理机构的批准；（3）凯文教育转股协议已生效，且甲方持有的凯文教育88,784,808股股份已根据凯文教育转股协议的约定全部过户登记至乙方名下。

3、本协议的任何修改、变更、终止均应经双方协商一致并签署书面协议，并应按法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。

四、 标的股份限制转让以及拥有权益的权利限制的情况

截至本报告书签署日，八大处控股本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在质押、查封、冻结或其他限制股份转让的情形。

截至本报告书签署日，八大处控股持有的上市公司的股票不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。

五、 本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次权益变动未附加其他特殊条件。协议双方约定，本次权益变动后，八大处控股继续将持有的凯文教育股份除财产权、收益权之外的全部股东权益全权委托给海国投管理和行使。

六、 本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股

份变动的时间及方式

（一）权益变动的时间

本次股份协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的变动时间为中国证券登记结算有限公司办理完成股权过户登记手续之日。

（二）权益变动的方式

本次权益变动的方式为协议转让及股权托管。

七、 本次权益变动已经履行及尚需履行的相关法律程序

（一）已经履行的程序

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

2024年8月16日，八大处控股召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了向海国投转让部分凯文教育股份并将所持剩余凯文教育股份委托至海国投管理的决议。

2024年8月30日，北京市海淀区国有资产投资集团有限公司召开2024年第三十六次临时董事会，审议并通过了海国投收购八大处控股所持凯文教育部分股份的相关事项。

（二）尚待履行的程序

本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、海淀区国资委、北京市国资委（若需）的审批；

2、深交所对本次交易进行合规性确认；

3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份过户登记手续；

上述审批程序为本次权益变动实施的前提条件，本次变动能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况

除本报告披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月内不存在其他买卖凯文教育股票的情形。

第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人法人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、本次权益变动涉及的《股份转让协议》、《股权托管协议》；

4、信息披露义务人签署的《北京凯文德信教育科技股份有限公司简式权益变动报告书》及附表。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本简式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：八大处控股集团有限公司

法定代表人：

李志奇

年 月 日

（本页无正文，为《北京凯文德信教育科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：八大处控股集团有限公司

法定代表人：

李志奇

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《北京凯文德信教育科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：八大处控股集团有限公司

法定代表人：

李志奇

年 月 日