凯文教育：中德证券有限责任公司关于详式权益变动报告书之独立财务顾问核查意见

中德证券有限责任公司

关于

北京凯文德信教育科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

2024年9月

声 明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 3

第一节 释 义 ...... 4

第二节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 5

第三节 对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 6

第四节 对权益变动决定及目的的核查 ...... 23

第五节 对权益变动方式的核查 ...... 25

第六节 对资金来源的核查 ...... 33

第七节 对后续计划的核查 ...... 34

第八节 对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 36

第九节 与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 40

第十节 前6个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 41

第十一节 对其他重大事项的核查 ...... 43第十二节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 44

第十三节 财务顾问意见 ...... 45

第一节 释 义

在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见

信息披露义务人、海国投、受让方

上市公司、公司、凯文教育

海国投集团

海淀区国资委

北京市国资委

八大处控股、转让方

财务顾问、中德证券

《股份转让协议》

《股权托管协议》

本次权益变动

元、万元

中国证监会

上交所

深交所

港交所

第二节 对《详式权益变动报告书》内容的核查《详式权益变动报告书》对释义、信息披露义务人介绍、权益变动的决定及目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明及备查文件等内容进行了披露。

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。

第三节 对信息披露义务人基本情况的核查

一、对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人海国投的基本信息如下：

经核查，并根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；不存在最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；不存在最近3年有严重的证券市场失信行为的情形；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

二、对信息披露义务人股权控制关系的核查

（一）信息披露义务人的股权控制关系结构图

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况

经核查，截至本核查意见签署日，海国投的控股股东为海国投集团，实际控制人为海淀区国资委。

三、对信息披露义务人控制的核心企业的核查

（一）信息披露义务人控制的核心企业情况

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除凯文教育外，海国投所控制的核心企业情况如下：

（二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署日，除海国投外，海国投集团所控制的一级核心企业情况如下：

（三）信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署日，海淀区国资委所控制的一级核心企业情况如下：

四、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

（一）信息披露义务人的主要业务

海国投主营业务包括文化教育、低碳环保、金融投资、城市服务等四个领域，具体业务情况如下：

文化教育：海国投依托海淀区教育资源优势，致力于教育体系的变革，发力国际教育市场，多措并举打造海淀教育金名片，旗下拥有海淀首家由企业承办的普惠制学前教育品牌海育幼儿园以及A股唯一一家以国际教育为主营业务的上市公司凯文教育。

低碳环保：海国投坚持创新驱动发展战略，通过整合区域内优质产业资源，培育壮大新材料、能源环保等战略先导产业。建立了从基础研究、应用研究、工业示范和产业化推广的一体化创新体系，推进中关村科技成果转化示范应用。

金融投资：海国投围绕国资布局、突出核心优势，通过充分发挥金融对科技的关键支撑作用，强化基础前沿和关键核心技术系统布局，进一步巩固拓展区域“创新雨林”生态体系建设。

城市服务：海国投主要承担政府功能性任务，为服务海淀区城市经济社会发展提供了重要保障力量。海国投打造跨界融合的新兴文化创意产业园区，延展城市更新内涵，树立城市更新标杆；提供城市静态交通管理和酒店会务，保障城市居民品质生活。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

海国投最近三年合并口径的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

注：1、2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经审计；

2、资产负债率=总负债/总资产（为合并口径）；

3、净资产收益率=净利润/期末所有者权益

五、对信息披露义务人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁等事项的核查根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。信息披露义务人不存在未按期偿还大额债务的情况，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力、不存在未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的核查

截至本核查意见签署日，海国投的董事、监事、高级管理人员相关情况如下：

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除凯文教育外，海国投及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

八、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，海国投及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

第四节 对权益变动决定及目的的核查

一、对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

为落实海淀区政府会议精神（海政会〔2020〕204号），经海淀区国资委批复，海国投与八大处控股签署《股权托管协议》（合同编号：HGT-BDC-TG001）及其补充协议，将其持有的凯文教育全部股权委托海国投进行管理，且双方尽最大努力完成海国投对凯文教育股权收购。2021年2月，海国投完成了对凯文教育的股权托管，阶段性落实了海淀区政府会议工作要求，本次权益变动是进一步践行海淀区政府会议精神的重要措施。

本次信息披露义务人通过权益变动，将受让八大处控股所持凯文教育88,784,808股股份，同时将继续获得八大处控股所持有的凯文教育83,734,486股股份除财产权、收益权之外的全部股东权益的委托管理权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有凯文教育95,749,608股股份，成为上市公司第一大股东且为控股股东。八大处控股与海国投同属于海淀区国资委下属国有企业，本次权益变动完成后，可以实现国有资产的优化整合。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，未违反现行法律法规的要求。

二、对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持其持有的凯文教育股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人承诺将严格按照法律法规规定履行信息披露及其他相关义务。

三、对本次权益变动的决策或审批程序的核查

（一）已履行的程序

截至本核查意见签署日，关于本次权益变动已经履行的程序如下：

2024年8月16日，八大处控股召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了向海国投转让部分凯文教育股份并将所持剩余凯文教育股份委托至海国投管理的决议。2024年8月30日，北京市海淀区国有资产投资集团有限公司召开2024年第三十六次临时董事会，审议并通过了海国投收购八大处控股所持凯文教育部分股份的相关事项。

（二）尚需履行的程序

本次股份转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、海淀区国资委、北京市国资委（若需）的审批；

2、深交所对本次交易进行合规性确认；

3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份过户登记手续。

本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

第五节 对权益变动方式的核查

一、 对信息披露义务人本次权益变动情况的核查

（一）本次权益变动前

2021年2月22日，八大处控股与海国投签署《股权托管协议》（合同编号：

HGT-BDC-TG001）及其补充协议，八大处控股将所持有的凯文教育172,519,294股股份（占凯文教育总股本的28.84%）相应的股东权利委托给海国投。本次权益变动前，海国投直接持有凯文教育的持股数量为6,964,800股，占凯文教育总股本的1.16%。上述股份不存在质押、冻结等权利负担，且该等股份为无限售条件流通股。本次权益变动前，凯文教育的控股股东为海国投，实际控制人为海淀区国资委。

（二）本次权益变动后

八大处控股将所持凯文教育88,784,808股股份以非公开协议方式转让给海国投，占凯文教育总股本的14.84%。

本次权益变动后，海国投直接持有凯文教育的股份数量为95,749,608股，占凯文教育总股本的16%，同时，八大处控股将剩余持有的凯文教育83,734,486股股份除财产权、收益权之外的全部股东权益委托海国投进行全权管理和行使。本次权益变动后，凯文教育的控股股东仍为海国投，实际控制人仍为海淀区国资委，未发生变化。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了本次权益变动前后其在上市公司中拥有权益的数量和比例；本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

二、 对《股份转让协议》的主要内容的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中，对本次权益变动的相关协议的主要内容进行了如下披露：

“八大处控股与海国投就上述股份转让事宜于2024年9月20日签署了《股

份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议签署主体

转让方：八大处控股集团有限公司受让方：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司协议签订时间：2024年9月20日

（二）本次股份转让

1、截至本协议签署日，转让方持有上市公司172,519,294股的股份（占上市公司总股本的28.84%），上述股份不存在质押、冻结等权利负担，且该等股份为无限售条件流通股。

2、转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的上市公司88,784,808股股份及其所对应的所有股东权利和权益，受让方同意受让标的股份。

3、本次股份转让的股份过户完成后，受让方即成为标的股份的合法拥有者，受让方将享有与标的股份有关的股东权利并承担股东义务；转让方不再拥有标的股份，不再享有与标的股份有关的任何股东权利。

4、转让方和受让方确认，双方均不以本协议签署日至股份过户日的期间内上市公司损益之理由对本次转让价款进行调整。

5、双方确认，自本协议签署日起至股份过户日，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因此产生的孳息应当随同标的股份一并转让给受让方，本次股份转让价款已经包含上述孳息（如有）；未经受让方事先书面同意，不得以任何方式对本次股份转让价款进行调整。

（三）转让价款及其支付

1、本次股份转让单价为3.69元/股，本次转让价款总额为327,615,941.52元（以下简称“转让价款总额”）。

2、在本协议生效后的三十（30）个工作日内，受让方应向转让方支付完毕

转让价款总额。如逾期支付，每延迟一日，受让方应向转让方支付金额为转让价款总额万分之一的款项作为违约金。

3、受让方根据本协议支付转让价款总额时，应以人民币汇入转让方书面指定的银行账户，受让方向该等银行账户汇款视为受让方履行了本合同项下支付转让价款总额的义务。

4、在转让方指定的银行账户收到受让方支付的转让价款总额之日起的两个工作日内，转让方应将等额款项以人民币汇入受让方事先书面指定的银行账户，用于偿还转让方对受让方或其指定主体的等额债务。如转让方未能在约定时限内向受让方指定银行账户汇入等额款项，每延迟一日，转让方应向受让方承担金额为转让价款总额万分之一的款项作为违约金。违约金不计入转让方对受让方或其指定主体的债务抵偿金额。

（四）转让方、受让方的权利和义务

1、转让方的权利和义务：（1）转让方有权根据本协议的约定取得本次转让价款；（2）转让方应当履行有关本次股份转让的内部决策程序，促使本次股份转让按照符合法律、法规及国有资产监督管理机构要求的方式完成；（3）转让方应当协助上市公司妥善安排有关本次股份转让的信息披露工作；（4）转让方应当根据深交所和登记结算公司有关规定及流程办理或配合办理本次股份转让的审批手续和标的股份过户登记；（5）转让方应当确保根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署日后至股份过户日均仍然保持真实、准确、完整；（6）自本协议签署日起至股份过户日，转让方应遵守适用于转让方的相关法律法规、承诺、义务和责任，不得从事任何可能有损受让方及其关联方利益的行为。

2、受让方的权利和义务：（1）自股份过户日起，受让方即享有标的股份对应的上市公司章程约定的全部股东权利或利益；（2）受让方应当履行有关本次股份转让的内部决策程序，促使本次股份转让按照符合法律、法规及国有资产监督管理机构要求的方式完成；（3）受让方应当根据本协议约定向转让方支付本次转让价款；（4）受让方应当确保根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署日后至股份过户日在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整。

（五）生效、变更与解除

1、本协议在双方或其授权代表签字或盖章并加盖各自的公章时成立，在下列条件全部满足时生效：（1）转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批程序；（2）本次股份转让已经取得有权国有资产监督管理机构的批准。

2、自本协议签订之日起直至股份过户日止，若转让方所持标的股份出现其他被抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制性措施的情形，则受让方有权单方终止本次股份转让，且受让方不须承担任何违约或赔偿责任，自受让方向转让方发出终止交易的书面通知之日起，转让方与受让方就本次股份转让已签署的全部协议立即解除。转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部本次转让价款返还至受让方指定账户。

3、除本协议另有明确约定的之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同且履行必要的审批程序后方可生效。

4、除本协议另有明确约定的之外，本协议的变更及终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止本协议致使协议一方遭受损失的，除依法或根据本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。

5、任何一方违反本协议约定的，若经守约方催告后仍未纠正违约行为的，则守约方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。”

三、 对《股份托管协议》的主要内容的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中，对本次权益变动的相关协议的主要内容进行了如下披露：

“2024年9月20日，八大处控股与海国投签署了《股权托管协议》，主要内容如下：

甲方：八大处控股集团有限公司

乙方：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司

第一条：标的股份及托管安排

1、甲方自愿将其所持有的、本次转让予乙方股份后剩余的凯文教育83,734,486股股份（占凯文教育股份总数的14%）除财产权、收益权之外的全部股东权益（“托管权益”）全权委托给乙方管理和行使，且该托管是无偿的、排他的、唯一的，且非经国资委批准，该委托不可撤销。

2、在托管期限（定义见下文）内，乙方有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的凯文教育公司章程规定和乙方自身意愿行使标的股份的托管权益，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体事项出具委托书等法律文件，但不得损害甲方的利益，乙方依据本协议可行使标的股份相关的包括但不限于如下权利：（1）召集、召开和出席凯文教育股东大会（含临时股东大会）会议；（2）在凯文教育所有股东大会相关会议中行使表决权，包括提出议案并表决或作出其他意思表示等。

3、本协议的签订和履行不影响甲方对标的股份享有的财产权和收益权，但不得违反相关法律法规的要求、甲方做出的公开承诺等。

4、在托管期限内，如因凯文教育配股、送股、公积金转增、拆股、分红等事项而导致甲方持有标的股份数量发生变化的，本协议约定的托管事宜涉及的标的股份数额相应自动调整。

5、若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第二条：托管期限

本协议所述标的股份的托管期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满（以下简称“托管期限”）：（1）双方签署解除或终止本协议项下股权托管的书面文件；或（2）甲方已将标的股份（包括因配股、送股、公积金转增、拆股、分红等事项而导致甲方持有标的股份数量增加的部分）全部转让并过户至乙方证券账户或经国资委批准后向第三方予以出售；（3）本协议生效之日起3年届满。

第三条：托管权益的实现

1、甲方应就乙方行使托管权益提供充分的协助，在必要时（例如为满足政

府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求或法律法规、公司章程或其他政府部门的指令或命令的要求）及时签署相关的法律文件。

2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下托管权益的授予或行使因任何原因（乙方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

第四条：协议生效与终止

1、托管期限内，如经甲方和乙方另行书面约定或甲方转让了部分标的股份，无论双方届时是否另行签署相关协议，甲方持有的剩余标的股份的托管权益继续根据本协议约定由乙方行使。

2、本协议在双方法定或授权代表人签名或盖章并加盖各自公章之日起成立，在下列条件全部满足时生效：（1）甲方和乙方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批程序；（2）本协议项下标的股份托管事宜已经取得有权国有资产监督管理机构的批准；（3）凯文教育转股协议已生效，且甲方持有的凯文教育88,784,808股股份已根据凯文教育转股协议的约定全部过户登记至乙方名下。

3、本协议的任何修改、变更、终止均应经双方协商一致并签署书面协议，并应按法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了本次权益变动涉及的相关协议有关的主要情况，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定。

四、 对标的股份限制转让以及拥有权益的权利限制情况的核查

截至本核查意见签署日，海国投本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在质押、查封、冻结或其他限制股份转让的情形。

截至本核查意见签署日，海国投持有的上市公司的股票不存在被质押、冻结

等任何权利限制情况。

五、 对本次权益变动是否存在其他安排的核查

截至本核查意见签署日，除在本核查意见中披露的以外，本次权益变动未附加其他特殊条件。协议双方约定，本次权益变动后，八大处控股继续将持有的凯文教育股份除财产权、收益权之外的全部股东权益全权委托给海国投管理和行使。

六、 对本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的

股份变动的时间及方式的核查

（一）权益变动的时间

本次股份协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的变动时间为中国证券登记结算有限公司办理完成股权过户登记手续之日。

（二）权益变动的方式

本次权益变动的方式为协议转让及股权托管。

七、 对本次权益变动已经履行及尚需履行的相关法律程序的核查

（一）已经履行的程序

截至本核查意见签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

2024年8月16日，八大处控股召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了向海国投转让部分凯文教育股份并将所持剩余凯文教育股份委托至海国投管理的决议。

2024年8月30日，北京市海淀区国有资产投资集团有限公司召开2024年第三十六次临时董事会，审议并通过了海国投收购八大处控股所持凯文教育部分股份的相关事项。

（二）尚待履行的程序

本次权益变动尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

1、海淀区国资委、北京市国资委（若需）的审批；

2、深交所对本次交易进行合规性确认；

3、中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份过户登记手续；上述审批程序为本次权益变动实施的前提条件，本次变动能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。

第六节 对资金来源的核查经核查，根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照人民币3.69元/股的价格，受让八大处控股持有的上市公司88,784,808股人民币普通股股份，标的股份的转让价格合计为人民币327,615,941.52元。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人本次收购使用资金均为自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其控制的关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

第七节 对后续计划的核查

经核查，信息披露义务人就本次上市公司股份权益变动事宜的后续计划作出如下说明：

一、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

二、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划；信息披露义务人与上市公司的其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情形。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

四、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

五、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程

序以及信息披露义务。

六、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

第八节 对本次权益变动对上市公司影响的核查

一、对上市公司独立性影响的核查

本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

经核查，为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）确保上市公司人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）确保上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）确保上市公司机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）确保上市公司业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争和关联交易影响的核查

（一）对同业竞争的核查

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。

经核查，为避免新增同业竞争，信息披露义务人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“一、本公司在直接或间接持有凯文教育股份期间，保证不利用自身对凯文教育的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。二、本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接从事与凯文教育相同或相似的业务；亦未对任何与凯文教育存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制。三、未来，本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与凯文教育及其分公司、子公司目前开展的或将来规划的业务构成竞争的业务，亦不在上述各项活动中拥有利益。如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知凯文教育，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给凯文教育或其控股企业。四、如果凯文教育或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等竞争性业务，则凯文教育或其控股企业有权随时一次性或分多次向上述主体收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。五、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与凯文教育或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向凯文教育或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向凯文教育或其控股企业提供优先受让权。六、本公司若违反上述承诺，应就凯文教育由此遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿；本公司因违反上述承诺而获得的全部利益均应归于凯文教育。”

（二）对关联交易的核查

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。

经核查，信息披露义务人为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易将按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序；3、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；4、本公司将严格履行上述承诺，如因违反该承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第九节 与上市公司之间的重大交易的核查

一、与上市公司及其子公司之间的交易

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本核查意见签署日前24个月内，除上市公司董事长王腾、董事司徒智博、姜骞、监事会主席张菁荣、原董事李洋、肖琳娜及原监事会主席王旭瀑、原监事孙丽华在信息披露义务人处领取薪酬外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，上市公司未计划因本次权益变动而更换董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员亦不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未进行对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节 前6个月买卖上市公司股份的情况的核查

一、信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

经核查，截至《详式权益变动报告书》签署前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况如下：

针对上述股票买卖情况，卢中军先生承诺如下：

“1、本人于自查期间内买卖北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”）股票的行为，是依赖公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对凯文教育股票投资价值的分析和判断进行的，系独立的个人投资行为，与本次协议转让上市公司股份不存在关系，也不存在以非法途径获悉凯文教育将进行本次协议转让股份的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形；

2、本人未向本人配偶及其他近亲属泄露与本次协议转让上市公司股份有关的信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖凯文教育股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定；

3、若本人在自查期间买卖凯文教育股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意承担一切相关法律责任；

4、本人保证上述声明真实、准确、完整，本人愿意就本声明的真实性、准确性、完整性承担法律责任。”

根据信息披露义务人相关人员出具的说明及承诺并经核查，除上述情况外，信息披露义务人其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前述自查期间内不存在买卖上市公司股票的情形。

第十一节 对其他重大事项的核查

一、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、经核查，截至本核查意见签署日，《详式权益变动报告书》已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

第十二节 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规

定的核查意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请中德证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

第十三节 财务顾问意见中德证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

樊佳妮 王洁

项目协办人：

李嘉成

法定代表人：

侯巍

中德证券有限责任公司年 月 日