茂硕电源：中泰证券股份有限公司关于济南产发科技集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购茂硕电源科技股份有限公司之2023年第一季度持续督导意见

中泰证券股份有限公司关于济南产发科技集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购茂硕电源

科技股份有限公司

之2023年第一季度持续督导意见

山东省济南市经七路86号签署日期：二零二三年五月

中泰证券股份有限公司关于济南产发科技集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购茂硕

电源科技股份有限公司之2023年第一季度持续督导意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”、“中泰证券”）接受收购人济南产发科技集团有限公司

（以下简称“产发科技”、“收购人”）、一致行动人济南市能源投资有限公司（以下简称“能投公司”、“一致行动人”）委托担任其收购茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”、“上市公司”）之财务顾问（上述收购行为以下简称“本次收购”），持续督导期从公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2022年06月17日至2023年06月30日）。

2023年4月26日，茂硕电源披露了2023年一季度报告。通过日常沟通，结合茂硕电源的2023年一季度报告，本财务顾问出具2023年一季度（2023年1月1日至2023年3月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

一、交易资产的交付或过户安排

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]585号），公司向收购人及其一致行动人发行人民币普通股A股82,298,312股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币5.55元/股，募集资金总额为人民币456,755,631.60元，扣除各项不含税发行费用人民币4,729,072.63元，实际募集资金净额为人民币452,026,558.97元。

注：经相关机构核准，“济南产发融盛股权投资有限公司”于2022年9月29日更名为“济南产发科技集团有限公司”。

上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于2022年6月10日出具了《茂硕电源科技股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第371C000327号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，本次发行募集资金总额为人民币456,755,631.60元，扣除各项发行费用人民币4,729,072.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币452,026,558.97元，其中：增加股本82,298,312.00元，增加资本公积369,728,246.97元。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

2022年07月15日，茂硕电源公告了《非公开发行A股股票发行情况报告书》、《上市公告书》、《收购报告书》，茂硕电源已于2022年06月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记、托管及限售手续，并于2022年07月19日在深圳证券交易所上市。本次收购完成后，收购人及其一致行动人对茂硕电源的持股比例合计为43.46%。

经核查，本财务顾问认为，截至本意见出具日已增持的股份均已完成过户，收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定进行了信息披露。

二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，产发科技及其一致行动人和茂硕电源按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经查阅公开资料及上市公司相关文件，截至本意见出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现产发科技及其一致行动人、茂硕电源存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

三、收购人履行公开承诺的情况

（一）关于保持上市公司独立性的承诺

为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，产发科技出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）保证上市公司的资产独立完整

1、本公司保证上市公司对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权，上市公司的资产与本公司及本公司控制的公司/企业的资产严格分开，完全独立经营。

2、保证本公司及本公司控制的公司/企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（二）保证上市公司人员独立

1、保证上市公司继续拥有独立完整的劳动、人事、工资及社会保险管理体系，且该等体系与本公司及本公司控制的公司/企业完全独立。

2、保证本公司向上市公司推荐的董事、监事、经理等高级管理人员的人选均通过合法途径进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

3、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司或本公司控制的公司/企业担任除董事或监事之外的其他职务。

（三）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，具有规范、独立的财务核算体系及财务管理制度。

2、保证上市公司财务人员的独立性，财务人员不在本公司及本公司控制的公司/企业中双重任职和领取报酬。

3、保证上市公司独立开设银行账户，不与本公司及本公司控制的公司/企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、本公司及本公司控制的公司/企业严格按照公司章程的规定行使股东的权利和义务，保证上市公司独立行使内部资金的调配、审批和财务决策，不通过违规违法的方式干预上市公司的资金使用。

（四）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立运作， 并具有自主市场持续经营的能力。

2、保证本公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

（五）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的公司/企业的机构完全分开。

2、保证上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会及高级管理人员等依照法律、法规和上市公司的公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司与本公司及本公司控制的公司/企业均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不会出现合署办公及混合经营的情形。”

（二）关于避免同业竞争的承诺

产发科技于《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺如下：

“截至本《承诺函》签署之日，本公司及本公司控制的除茂硕电源及其控股子公司以外的企业均未生产、开发任何与茂硕电源及其控股子公司生产的产品构成或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与茂硕电源及其控股子公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与茂硕电源及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业。

自本《承诺函》签署之日起，本公司及本公司控制的除茂硕电源及其控股子公司以外的企业将不生产、开发任何与茂硕电源及其控股子公司生产的产品构成或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与茂硕电源及其控股子公司经营的业务构成或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与茂硕电源及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业。

自本《承诺函》签署之日起，如本公司及本公司控制的除发行人及其控股子公司以外的企业进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的该等企业将不与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的

该等企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入发行人或其控股子公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

在本公司及本公司控制的除发行人及其控股子公司以外的企业与发行人及其控股子公司存在关联关系期间，本《承诺函》为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切损失，并承担相应的法律责任。”

（三）关于减少和规范关联交易的承诺

产发科技作为茂硕电源的控股股东，已承诺：

“本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少及避免与发行人及其子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；

作为茂硕电源控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司与关联企业资金往来的相关规定；

依照发行人《公司章程》《关联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地位影响发行人的独立性，保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使发行人承担任何不正当的义务；

本公司将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与发行人及其子公司进行关联交易而给发行人及其子公司造成损失的，本公司愿意承担损失赔偿责任。

本承诺函在本公司作为发行人的控股股东期间持续有效。”

经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，产发科技不存在违反上述承诺的情形。

四、后续计划的落实情况

（一）未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划经核查，截至本意见出具日，除本次收购中认购茂硕电源本次发行的股份外，收购人及其一致行动人暂无在本次收购后未来12个月内进一步增持上市公司股份或者处置其已拥有股份的计划。

如未来收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

（二）对上市公司主营业务的调整计划

经核查，截至本意见出具日本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

经核查，截至本意见出具日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

经核查，截至本意见出具日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本意见出具日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，截至本意见出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）对上市公司分红政策进行调整的计划

经核查，截至本意见出具日，收购人及其一致行动人尚无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本意见出具日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及其一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。

综上所述，经核查，截至本意见出具日，茂硕电源按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；产发科技及其一致行动人不

存在违反其承诺及已公告后续计划的情形；产发科技及其一致行动人不存在要求茂硕电源违规提供担保或者借款等损害茂硕电源利益的情形。（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于济南产发科技集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式收购茂硕电源科技股份有限公司之2023年第一季度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：________________ ________________

孙喜运 徐凡淇

中泰证券股份有限公司

2023年5月9日