克明食品：财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书(注册稿)

财信证券股份有限公司

关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

湖南省长沙市岳麓区茶子山东路

号滨江金融中心T2栋（B座）

层

二〇二三年五月

3-3-1

声明财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“本保荐机构”）接受陈克明食品股份有限公司（以下简称“克明食品”、“公司”或“发行人”）的委托担任其向特定对象发行股票项目的保荐机构。

本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（如无特别说明，本上市保荐书相关简称或名词释义与《陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致）

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务公司专注于米面制品的研发、生产及销售，主营挂面、面粉、方便食品等产品。公司在食品安全和食品质量控制、品牌建设、产品研发、营销建设等方面具有较强竞争优势。公司现为中国挂面制造龙头企业，市场占有率名列前茅，根据全国连锁店超市信息网发布的数据，2019年-2021年，“陈克明”品牌挂面在全国连锁店超市综合权数排序及占有率排名第一。报告期内，公司主营业务和主要产品未发生重大变化。

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（三）发行人主要财务数据和财务指标

1、主要财务数据（

）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（

）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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2、主要财务指标

（四）发行人存在的主要风险

、审批风险本次发行股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，尚需获得深圳证券交易所审核通过及经过中国证监会注册。能否通过审核与注册，以及最终通过审核与注册的时间存在不确定性。

、业务风险

（1）食品安全风险随着收入水平及消费能力的提高，国内消费者越来越注重食品安全，食品安全及维权意识日渐增强，安全、健康食品愈加受到消费者的青睐，食品行业亦属于强监管行业。食品质量控制，涉及原材料采购、生产加工、运输分销及终端销售等多个环节。食品安全管理能力，不仅是食品加工制造企业核心竞争力的重要基础，更是企业生存和发展的根本条件。

作为知名的米面制品制造商，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多

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年的业务发展过程中，公司已建立先进、完善的质量管理体系，并得到严格有效地执行，公司食品安全管理水平处于国内行业领先地位。但未来公司不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。

（2）市场竞争的风险公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被赶超的风险。

（

）产能过剩的风险为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的华东生产基地。但考虑到目前挂面市场增长缓慢，多个同行业大型企业也大幅增加产能，行业可能面临产能过剩，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。

3、财务风险

（1）主要原材料价格波动的风险公司生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接近80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。

（

）业绩波动风险报告期内，公司主营业务收入分别为301,544.60万元、393,883.73万元、431,281.99万元和353,777.11万元，净利润分别为20,666.82万元、29,275.62万元、6,736.75万元和12,741.52万元。如果未来出现行业政策、经济环境变化以

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及原材料大幅上涨、行业竞争加剧等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩下滑的风险。

（3）存货减值的风险报告期各期末，公司存货的账面价值分别为33,297.10万元、57,532.45万元、56,528.88万元和74,373.23万元，占当期末流动资产比例分别为

20.24%、

40.65%、

48.12%和

50.61%。公司存货以原材料为主，主要为小麦和面粉。公司十分重视存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。但若未来发生恶劣天气或意外事件导致公司仓储条件发生不利变化，存货可能存在霉坏变质的隐患，进而导致存货减值的风险。

（

）固定资产减值的风险报告期内，公司位于新疆、武汉等地生产子公司存在临时停产的情形。上述生产基地目前设备运行正常。截至2022年9月30日，公司固定资产综合成新率

70.81%，资产状况良好。未来，若该类资产实际使用情况或产生的收益未达预期，存在对其计提减值准备的风险，从而对公司利润造成一定程度影响。

（5）流动性风险由于公司尚处于业务扩张期，较长时间内面临资本性支出和扩大生产经营的资金需求压力，且上市后公司主要依靠自有资金和银行借款筹措生产和发展所需资金，因此如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况，则将导致偿债风险。

（6）商誉减值风险截至2022年

月

日，公司商誉账面余额为5,215.83万元，已累计计提商誉减值准备2,459.55万元，账面价值为2,756.28万元，占净资产比重为

1.08%。如若未来形成商誉的被收购企业出现经营不善或者其他重大不利变化情形，不能实现预期收益时，公司的商誉将存在减值风险。

、即期回报摊薄风险本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊

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薄的风险。

5、管理风险随着公司业务规模的不断扩大和投资项目的陆续增多，分支机构快速增加，公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩张，公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针执行力度，公司业务的正常推进可能遇到阻碍或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

、股市风险股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成。在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。

7、发行失败或募集资金不足的风险本次发行对象拟以自有资金或自筹资金作为认购资金的来源，受宏观经济、资本市场环境变化影响，可能存在发行对象无法及时筹措足够资金，从而存在不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会注册的有效期内择机向特定对象发行。

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（三）发行对象及认购方式本次发行对象为公司段菊香、陈宏，以现金方式认购本次发行的全部股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2022年

月

日）。发行价格为定价基准日前

个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前

个交易日A股股票交易均价=定价基准日前

个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前

个交易日A股股票交易总量）的80%，即

9.41元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：

P1=P0-D；送股或转增股本：

P1=P0/（1+N）；两项同时进行：

P1=（P0-D）/（1+N）。公司2021年年度权益分派方案实施完毕后，根据公司本次发行股票的定价原则，对本次发行的发行价格做出了调整，发行价格由

9.41元/股调整为

9.22元/股。

具体计算过程如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-2021年年度利润分配方案中每股派发的现金红利=9.41元/股-0.19元/股=9.22元/股。

（五）发行数量本次向特定对象发行的发行数量不超过3,404.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，发行对象认购情况如下：

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会根据证监会相关规定及最终发行价格

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与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期特定发行对象段菊香、陈宏承诺：

、本次发行结束日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应调整。

、自本次发行结束之日起至本次认购的股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。

、如相关法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发行对象因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（七）上市地点本次发行的股票将申请在深交所主板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）募集资金用途本次发行计划募集资金总额不超过31,384.88万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

（十）决议有效期

本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向

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特定对象发行股票议案之日起十二个月。

三、本次证券发行上市保荐代表人、协办人及项目组情况

（一）本次证券发行上市的保荐代表人财信证券指定肖劲、吴双麟担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。肖劲，保荐代表人，10年以上投资银行业务从业经历。曾主要负责或参与了深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（300350.SZ）IPO、深圳市名家汇科技股份有限公司（300506.SZ）IPO、河南太龙药业股份有限公司（600222.SH）重大资产重组、华明电力装备股份有限公司（002270.SZ）重大资产重组、广东华声电器股份有限公司（002670.SZ）重大资产重组、深圳九有股份有限公司（600462.SH）重大资产重组、北京思特奇信息技术股份有限公司（300608.SZ）2021年向特定对象发行股票等项目；熟悉企业融资相关政策、法规、产品及工作规程，对企业改制、IPO、再融资、资产重组等资本运作具有较为丰富的经验。肖劲先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《保荐管理办法》第四条相关规定。

吴双麟，保荐代表人，并具有法律职业资格，7年以上投资银行业务从业经历。曾主要参与雪莱特（002076.SZ）2020年非公开发行股票项目、五新隧装（835174.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目、思特奇（300608.SZ）2021年向特定对象发行股票等保荐项目；熟悉国内资本运作规则，具备扎实投资银行理论基础和丰富实操经验。吴双麟先生品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，符合《保荐管理办法》第四条相关规定。

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（二）项目协办人及其保荐业务执业情况张哲，硕士研究生，具有一般证券业务资格，4年以上投资银行业务从业经历。主要参与了五新隧装（835174.BJ）向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌项目、天华信息和卡本新能新三板挂牌项目。

（三）项目组其他成员本次证券发行的项目组其他成员为刘瑶、宋一宁、刘宇龙、戴群力。刘瑶，硕士研究生，注册会计师，曾任职天健会计师事务所项目经理，现任职于财信证券股权融资部。主要负责或参与了华联瓷业、想念食品、华菱线缆等IPO项目现场审计，以及海顺新材、金健米业、华菱钢铁、友阿股份、金杯电工、老百姓等上市公司年报审计，参与了大洋泊车新三板挂牌项目。

宋一宁，硕士研究生，保荐代表人，拥有法律职业资格，负责或参与了思特奇（300608.SZ）向特定对象发行股票项目、华创阳安（600155.SH）非公开发行联席主承销项目，也曾先后负责了明峰检测、英斯瑞德等多家新三板挂牌项目。戴群力，硕士研究生，具有一般证券业务资格，特许金融分析师（CFA三级），注册会计师。曾就职于普华永道中天会计师事务所，参与多家公司IPO审计工作及上市公司年审工作，现任职于财信证券股权融资部，参与了大洋泊车新三板挂牌项目。

刘宇龙，硕士研究生，具有一般证券业务资格，曾任职天健会计师事务所项目经理，现任职于财信证券股权融资部。主要负责或参与了五新隧装、华联瓷业、联合餐厨等IPO项目现场审计，以及金健米业、华菱钢铁、南方阀门、华天酒店等上市公司年报审计。

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

（一）截至本上市保荐书签署日，与本保荐机构属于同一控制下的财信资管持有发行人

6.66%股份；财信资管董事、副总裁邓冰在发行人兼任董事职务。

除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。保荐机构已根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条和《关于<监管规则适用指引——机构类第

号（2021年修订版）>的说明》，保荐机构对

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本次发行项目进行了利益冲突审查，并出具了合规审核意见。本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方合计持有发行人股份不超过股份总数的7%，关联方董事兼副总裁在发行人兼任董事职务均依据市场原则达成，上述事项不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。

（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，不存在在发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。

（四）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

（五）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本保荐机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构按照有关规定作出的承诺事项

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意保荐陈克明食品股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出具本上市保荐书。

本保荐机构就相关事项承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

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见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施和深圳证券交易所的自律监管。

（九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序

本次发行相关议案已经发行人第六届董事会第二次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，本次发行调整方案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，已履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。

通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：发行人上述会议的召集、召开、表决程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》和发行人《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法、有效。

发行人本次发行尚需经过深圳证券交易所审核通过及报经中国证监会履行发行注册程序。

七、保荐机构关于本次发行符合国家产业政策和板块定位要求的说明

（一）本次发行募集资金使用符合国家产业政策要求

发行人主营业务为米面制品的研发、生产及销售，本次募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。具体如下：

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1、本次发行募集资金使用不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022年版）》禁止准入类、许可类情形；

2、本次发行募集资金使用不存在投向《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类产业、限制类产业产能或产能过剩行业的情形；

3、本次发行募集资金使用不存在《反垄断法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等法律法规所规定的垄断行为；

4、本次发行募集资金使用不涉及学前教育、学科类培训、类金融、高耗能、高排放、互联网平台或网络信息安全等行业。

（二）关于募集资金投向是否符合板块定位及其与主业的关系

本次发行关于募集资金投向与主业的关系如下：

《证券期货法律适用意见第18号》中“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”的适用意见：‘（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务……’”

本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式，募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还债务，符合本次募集资金《发行注册管理办法》第三十条规定的“主要投向主业”的要求。

综上，本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

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八、保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的要求，保荐机构、湖南启元律师事务所等证券服务机构出具的发行保荐书、上市保荐书、法律意见书等文件中，就本次证券发行上市申请是否符合发行条件、上市条件逐项发表了明确意见，且具备充分的理由和依据。

九、保荐机构和保荐代表人联系方式保荐机构：财信证券股份有限公司保荐代表人：肖劲、吴双麟联系地址：湖南省长沙市芙蓉区顺天国际财富中心22楼联系电话：0731-84403385传真：0731-88954643

十、持续督导期间的工作安排

（一）持续督导事项对于本次发行的持续督导工作，保荐机构及保荐代表人将根据《保荐管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等的相关规定，在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导，尽责完成持续督导工作。

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（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向证券交易所、证监会提交的其他文件；根据有关规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人应向保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并保证所提供文件资料的真实、准确和完整；对证券服务机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以要求发行人协调该证券服务机构，做出解释或者出具依据。

十一、保荐机构关于本项目的推荐结论财信证券作为本次发行的保荐机构，根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律法规规定，对克明食品进行了必要的尽职调查，认为克明食品符合上市公司向特定对象发行股票的实质条件。本保荐机构同意推荐克明食品向特定对象发行股票，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于陈克明食品股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

刘宛晨

保荐机构（主承销商）：财信证券股份有限公司

年月日