克明食品：简式权益变动报告书(二)

陈克明食品股份有限公司简式权益变动报告书（二）上市公司名称：陈克明食品股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：克明食品股票代码：002661

信息披露义务人一：南县中香泰食品有限公司住 所：南县南洲镇南洲东路792号2楼202室通讯地址：南县南洲镇南洲东路792号2楼202室股份变动性质：增加（公司分立）

信息披露义务人二：南县中辉泰食品有限公司住 所：南县南洲镇南洲东路792号2楼203室通讯地址：南县南洲镇南洲东路792号2楼203室股份变动性质：增加（公司分立）

信息披露义务人三：南县融汇食品有限公司住 所：南县南洲镇南洲东路792号2楼204室通讯地址：南县南洲镇南洲东路792号2楼204室股份变动性质：增加（公司分立）

信息披露义务人四：南县芯悦汇食品有限公司住 所：南县南洲镇南洲东路792号2楼201室通讯地址：南县南洲镇南洲东路792号2楼201室股份变动性质：增加（公司分立）

信息披露义务人五：段菊香住 所：湖南省南县南洲镇仁里巷301号通讯地址：长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号股份变动性质：增加

信息披露义务人六：陈宏住 所：长沙市雨花区古曲南路中隆国际御玺通讯地址：长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号股份变动性质：增加

简式权益变动报告书签署时间：2023年05月08日

信息披露义务人

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有

委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动的目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10

第六节 其他重大事项 ...... 11

第七节 备查文件 ...... 12

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人一：

1、名称：南县中香泰食品有限公司

2、统一社会信用代码：91430921MACAKNQD1Q

3、法定代表人：段菊香

4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、注册资本：3,348,320元

6、成立日期：2023年03月10日

7、住所：湖南省益阳市南县南洲镇南洲东路792号2楼202室

8、经营范围：许可项目：其他未列明农副食品加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械设备研发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；初级农产品收购；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；农业机械制造；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

9、股权结构：陈克明先生持股25.63%，段菊香女士持股25.63%，陈克忠先生持股17.20%，陈晖女士持股17.19%，陈源芝女士持股7.28%，陈灿女士持股6.06%，陈宏先生持股1.00%。

（注：以上百分比加总差异系四舍五入所致。）10、董事及主要负责人情况

（二）信息披露义务人二：

1、名称：南县中辉泰食品有限公司

2、统一社会信用代码：91430921MACAKP0K9N

3、法定代表人：陈晖

4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、注册资本：657,989元

6、成立日期：2023年03月10日

7、住所：湖南省益阳市南县南洲镇南洲东路792号2楼203室

8、经营范围：许可项目：其他未列明农副食品加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；农业机械制造；机械设备研发；谷物种植；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；市场营销策划；品牌管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副食品加工专用设备制造；农副食品

加工专用设备销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

9、股权结构：陈克明先生持股25.63%，段菊香女士持股25.63%，陈克忠先生持股17.20%，陈晖女士持股17.19%，陈源芝女士持股7.28%，陈灿女士持股6.06%，陈宏先生持股1.00%。

（注：以上百分比加总差异系四舍五入所致。）

10、董事及主要负责人情况

（三）信息披露义务人三：

1、名称：南县融汇食品有限公司

2、统一社会信用代码：91430921MAC9PCAR0N

3、法定代表人：陈宏

4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、注册资本：9,387,841元

6、成立日期：2023年03月10日

7、住所：湖南省益阳市南县南洲镇南洲东路792号2楼204室

8、经营范围：许可项目：其他未列明农副食品加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农林牧副渔业专业机械的制造；机械设备研发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏

及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；农业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

9、股权结构：陈克明先生持股25.63%，段菊香女士持股25.63%，陈克忠先生持股17.20%，陈晖女士持股17.19%，陈源芝女士持股7.28%，陈灿女士持股6.06%，陈宏先生持股1.00%。（注：以上百分比加总差异系四舍五入所致。）10、董事及主要负责人情况

（四）信息披露义务人四：

1、名称：南县芯悦汇食品有限公司

2、统一社会信用代码：91430921MACAKPDK1P

3、法定代表人：陈灿

4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

5、注册资本：843,644元

6、成立日期：2023年03月10日

7、住所：湖南省益阳市南县南洲镇南洲东路792号2楼201室

8、经营范围：许可项目：其他未列明农副食品加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮食收购；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农林牧副渔业专业机械的制造；机械设备研发；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；初级农产品收购；农副食品加工专用设备制造；农副食品加工专用设备销售；农业机械制造；农业机械销售；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；广告设计、代理；广告制作；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；农业机械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；仓储设备租赁服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

9、股权结构：陈克明先生持股25.63%，段菊香女士持股25.63%，陈克忠先生持股17.20%，陈晖女士持股17.19%，陈源芝女士持股7.28%，陈灿女士持股6.06%，陈宏先生持股1.00%。

（注：以上百分比加总差异系四舍五入所致。）

10、董事及主要负责人情况

（五）信息披露义务人五：

1、姓名：段菊香

2、性别：女

3、身份证件号码：43232219560918****

4、国籍：中国

5、住所：湖南省南县南洲镇仁里巷301号

6、其他国家或地区居留权：无

7、通讯地址：长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号

8、通讯方式：0731-89935187

（六）信息披露义务人六：

1、姓名：陈宏

2、性别：男

3、身份证件号码：43232219790722****

4、国籍：中国

5、住所：长沙市雨花区古曲南路中隆国际御玺

6、其他国家或地区居留权：无

7、通讯地址：长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号

8、通讯方式：0731-89935187

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人五分别持有信息披露义务人一、二、三、四25.63%的股权，信息披露义务人六分别持有信息披露义务人一、二、三、四1.00%的股权，信息披露义务人五与信息披露义务人六为母子关系。

第三节 权益变动的目的

一、权益变动的目的

1、克明集团为提高集团内的管理效益，实现资源优化配置，提升市场需求感知能力及优化运营成本，发挥专业化、职能化的优势，提升集团市场综合竞争力，进一步优化集团战略布局，使不同业务板块独立发展。克明集团决定以存续分立的方式，分立为克明集团（存续公司）和新设公司中香泰食品、中辉泰食品、融汇食品、芯悦汇食品。将其持有的公司27.24％股权中的14.36％过户给中香泰食品、中辉泰食品、融汇食品、芯悦汇食品。

2、2022年3月16日至2022年4月27日期间，信息披露义务人五，基于对公司未来发展的信心和价值成长的认可，同时提升投资者信心，维护公司股价稳定，通过深圳证券交易所系统以竞价交易的方式增持公司股份92,700股，占公司现有总股本的0.03%。

3、2020年9月9日至2021年2月8日期间，信息披露义务人六基于对公司未来发展前景的坚定信心，对公司价值的认可，以及对国内资本市场长期投资价值的持续看好，通过深圳证券交易所系统以竞价交易的方式增持公司股份1,144,800股，占公司现有总股本的0.34%。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有的权益

截止本报告书签署之日，信息披露义务人五、六拟认购公司2022年向特定对象发行的股票，此外，信息披露义务人暂无在未来12个月存在增加或减少其拥有权益的公司股份的计划。如信息披露义务人所持上市公司股份发生变化且达到信息披露义务的，公司将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

截至本报告书签署之日，信息披露义务人五持有克明食品股份92,700股，占克明食品股本总额的比例为0.03%。

信息披露义务人六持有克明食品股份3,926,698股，占克明食品股本总额的比例为1.16%。其中，质押3,926,698股，占克明食品股本总额的1.16%，占其所持克明食品股份的比例为100%。

二、权益变动方式

（一）信息披露义务人一、二、三、四

1、2023年5月4日，克明集团与信息披露义务人一、二、三、四签订了《股份转让过户协议书》，约定克明集团根据分立协议将其持有的上市公司27.24％股权中的14.36％过户给信息披露义务人一、二、三、四。

2、信息披露义务人本次权益变动前后持有上市公司股份情况如下：

3、本次权益变动前，克明集团股东、股权结构及对上市公司的控制关系如下图：

4、本次权益变动后，克明集团股东、股权结构及对上市公司的控制关系如下图：

5、股份转让过户协议的主要内容

转让方（甲方）：湖南克明食品集团有限公司

受让方（乙方一）：南县中香泰食品有限公司

受让方（乙方二）：南县中辉泰食品有限公司

受让方（乙方三）：南县融汇食品有限公司

受让方（乙方四）：南县芯悦汇食品有限公司

5.1标的股份

（1）甲方同意将其持有的克明食品24,534,800股股票及由此所衍生的股东权益转让给乙方一；甲方同意将其持有的克明食品12,000,000股股票及由此所衍生的股东权益转让给乙方二；甲方同意将其持有的克明食品256,320股股票及

由此所衍生的股东权益转让给乙方三；甲方同意将其持有的克明食品11,743,680股股票及由此所衍生的股东权益转让给乙方四。

（2）本次股份转让过户后，乙方一持有克明食品24,534,800股股票；乙方二持有克明食品12,000,000股股票；乙方三持有克明食品256,320股股票；乙方四持有克明食品11,743,680股股票。

5.2股份转让过户价格

（1）本次标的股份转让过户时的价格为10.78元/股，为本协议签署前一交易日克明食品市场收盘价11.98元/股的九折，标的股份转让过户价值分别为人民币264,485,144.00元、129,360,000.00元、2,763,129.60元、126,596,870.40元。

（2）双方确认，鉴于本次标的股份的转让过户系因甲方存续分立而产生，双方不需要实际履行股份转让过户价格的支付。

5.3股份过户登记

（1）甲乙双方积极配合，尽快完成标的股份过户登记事项。

（2）标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。

6、本次权益变动所涉及股份是否需要有关部门批准

本次权益变动事项尚需深交所进行合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

（二）信息披露义务人五、六

自2019年9月10日披露简式权益变动报告书起至本权益变动报告书签署之日止，信息披露义务人五、六增加其拥有权益的公司股份具体情况如下：

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。

第六节 其他重要事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人无违反承诺的行为，不存在根据法律、法规、证监会、深交所的相关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的重大信息。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人一、二、三、四的营业执照复印件；

二、信息披露义务人一、二、三、四的董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；

三、《股份转让过户协议》；

四、信息披露义务人五、信息披露义务人六的身份证明文件；

五、信息披露义务人签署的简式权益报告书。

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人一：南县中香泰食品有限公司

法定代表人：段菊香信息披露义务人二：南县中辉泰食品有限公司

法定代表人：陈晖信息披露义务人三：南县融汇食品有限公司

法定代表人：陈宏信息披露义务人四：南县芯悦汇食品有限公司

法定代表人：陈灿信息披露义务人五：段菊香信息披露义务人六：陈宏

日期 :2023年05月08日

附表一：

简式权益变动报告书

(此页无正文，系《陈克明食品股份有限公司简式权益变动报告书（二）附表》之签署页)

信息披露义务人一：南县中香泰食品有限公司

法定代表人：段菊香信息披露义务人二：南县中辉泰食品有限公司

法定代表人：陈晖信息披露义务人三：南县融汇食品有限公司

法定代表人：陈宏信息披露义务人四：南县芯悦汇食品有限公司

法定代表人：陈灿信息披露义务人五：段菊香信息披露义务人六：陈宏

日期 ：2023年05月08日