克明食品：简式权益变动报告书(一)
陈克明食品股份有限公司简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：陈克明食品股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：克明食品股票代码：002661
信息披露义务人一（控股股东）：湖南克明食品集团有限公司通讯地址：湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路（北）股份变动性质：减少（公司分立）
信息披露义务人二：陈源芝住所：广东省深圳市南山区蛇口桂园通讯地址：长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号股份变动性质：减少
信息披露义务人三：陈晓珍住所：湖南省岳阳市岳阳楼区土桥通讯地址：长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号股份变动性质：减少
简式权益变动报告书签署时间：2023年05月08日
信息披露义务人
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动的目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 10
第六节 其他重大事项 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 简称 | 指 | 含义 |
| 克明集团 | 指 | 湖南克明食品集团有限公司，为上市公司陈克明食品股份有限公司之控股股东 |
| 克明食品、公司 | 指 | 陈克明食品股份有限公司 |
| 中香泰食品 | 指 | 南县中香泰食品有限公司 |
| 中辉泰食品 | 指 | 南县中辉泰食品有限公司 |
| 融汇食品 | 指 | 南县融汇食品有限公司 |
| 芯悦汇食品 | 指 | 南县芯悦汇食品有限公司 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 陈克明食品股份有限公司简式权益变动报告书（一） |
| 本次权益变动 | 指 | 克明集团因存续分立，将其持有的克明食品27.24％股权中的14.36％过户给中香泰食品、中辉泰食品、融汇食品、芯悦汇食品 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第15号—权益变动报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一
1、名称：湖南克明食品集团有限公司
2、统一社会信用代码：914309216940280668
3、法定代表人：陈克明
4、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、注册资本：35,232,206元
6、成立日期：2009年09月17日
7、住所：湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路（北）
8、经营范围：限以自有合法资金从事食品业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；食品业信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
9、股权结构：陈克明先生持股25.63%，段菊香女士持股25.63%，陈克忠先生持股17.20%，陈晖女士持股17.19%，陈源芝女士持股7.28%，陈灿女士持股
6.06%，陈宏先生持股1.00%。
（注：以上百分比加总差异系四舍五入所致。）
10、董事及主要负责人情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的居留权 | 在上市公司任职情况 |
| 陈克明 | 男 | 执行董事,经理,法定代表人 | 中国 | 湖南 | 否 | 董事长 |
| 陈克忠 | 男 | 监事 | 中国 | 湖南 | 否 | 董事 |
（二）信息披露义务人二
名称：陈源芝性别：女国籍：中国其他国家或地区居留权：无身份证号码：43020219641110****住所：广东省深圳市南山区蛇口桂园通讯地址：长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号通讯方式：0731-89935187
（三）信息披露义务人三
名称：陈晓珍性别：女国籍：中国其他国家或地区居留权：无身份证号码：43062619620418****住所：湖南省岳阳市岳阳楼区土桥通讯地址：长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号通讯方式：0731-89935187
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除本公司外，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系
信息披露义务人一是公司控股股东，信息披露义务人二持有信息披露义务人一7.28%的股权，信息披露义务人二和信息披露义务人三系信息披露义务人一董事、监事的兄弟姐妹。
第三节 权益变动的目的
一、权益变动的目的
1、信息披露义务人一为提高集团内的管理效益，实现资源优化配置，提升市场需求感知能力及优化运营成本，发挥专业化、职能化的优势，提升集团市场综合竞争力，进一步优化集团战略布局，使不同业务板块独立发展。信息披露义务人一决定以存续分立的方式，分立为克明集团（存续公司）和新设公司中香泰食品、中辉泰食品、融汇食品、芯悦汇食品。将其持有的公司27.24％股权中的14.36％过户给中香泰食品、中辉泰食品、融汇食品、芯悦汇食品。
2、2019年9月12日至2020年5月28日期间，信息披露义务人二、三因个人资金需求，通过深圳证券交易所系统以竞价交易的方式减持公司股份1,680,500股，占公司现有总股本的0.50%。
二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有的权益
截止本报告书签署之日，信息披露义务人之一致行动人段菊香女士、陈宏先生拟认购公司2022年向特定对象发行的股票，此外，信息披露义务人暂无在未来12个月存在增加或减少其拥有权益的公司股份的计划。如信息披露义务人所持上市公司股份发生变化且达到信息披露义务的，公司将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
截至本报告书签署之日，信息披露义务人一持有克明食品无限售流通股92,082,387股，占克明食品股本总额的比例为27.24%。
信息披露义务人二持有克明食品无限售流通股4,413,000股，占克明食品股本总额的比例为1.31%。
信息披露义务人三持有克明食品无限售流通股1,010,000股，占克明食品股本总额的比例为0.30%。
二、权益变动方式
（一）信息披露义务人一
1、2023年5月4日，信息披露义务人一与中香泰食品、中辉泰食品、融汇食品、芯悦汇食品签订了《股份转让过户协议书》，约定信息披露义务人一根据分立协议将其持有的上市公司27.24％股权中的14.36％过户给新设的上述四家公司。
2、信息披露义务人本次权益变动前后持有上市公司股份情况如下：
| 序号 | 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 比例(%) | 持股数量（股） | 比例(%) | ||
| 1 | 克明集团 | 92,082,387 | 27.24 | 43,547,587 | 12.88 |
| 2 | 中香泰食品 | 0 | 0 | 24,534,800 | 7.26 |
| 3 | 中辉泰食品 | 0 | 0 | 12,000,000 | 3.55 |
| 4 | 融汇食品 | 0 | 0 | 256,320 | 0.08 |
| 5 | 芯悦汇食品 | 0 | 0 | 11,743,680 | 3.47 |
| 合计 | 92,082,387 | 27.24 | 92,082,387 | 27.24 | |
3、本次权益变动前，克明集团股东、股权结构及对上市公司的控制关系如下图:
4、本次权益变动后，克明集团股东、股权结构及对上市公司的控制关系如下图：
本次权益变动后，信息披露义务人一持有公司股份43,547,587股，全部为无限售流通股，占公司总股本比例为12.88%，仍为上市公司控股股东。
5、股份转让过户协议的主要内容
转让方（甲方）：湖南克明食品集团有限公司
受让方（乙方一）：南县中香泰食品有限公司
受让方（乙方二）：南县中辉泰食品有限公司
受让方（乙方三）：南县融汇食品有限公司
受让方（乙方四）：南县芯悦汇食品有限公司
5.1标的股份
（1）甲方同意将其持有的克明食品24,534,800股股票及由此所衍生的股东权益转让给乙方一；甲方同意将其持有的克明食品12,000,000股股票及由此所衍生的股东权益转让给乙方二；甲方同意将其持有的克明食品256,320股股票及由此所衍生的股东权益转让给乙方三；甲方同意将其持有的克明食品11,743,680股股票及由此所衍生的股东权益转让给乙方四。
（2）本次股份转让过户后，乙方一持有克明食品24,534,800股股票；乙方二持有克明食品12,000,000股股票；乙方三持有克明食品256,320股股票；乙方四持有克明食品11,743,680股股票。
5.2股份转让过户价格
（1）本次标的股份转让过户时的价格为10.78元/股，为本协议签署前一交易日克明食品市场收盘价11.98元/股的九折，标的股份转让过户价值分别为
人民币264,485,144.00元、129,360,000.00元、2,763,129.60元、126,596,870.40元。
（2）双方确认，鉴于本次标的股份的转让过户系因甲方存续分立而产生，双方不需要实际履行股份转让过户价格的支付。
5.3股份过户登记
（1）甲乙双方积极配合，尽快完成标的股份过户登记事项。
（2）标的股份过户登记完成日起，标的股份对应的股东权利与义务均由乙方享有或承担。
6、本次权益变动所涉及股份是否需要有关部门批准
本次权益变动事项尚需深交所进行合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
（二）信息披露义务人二、三
自2019年9月10日披露简式权益变动报告书起至本权益变动报告书签署之日止，信息披露义务人二、三减少其拥有权益的公司股份具体情况如下：
| 股东名称 | 股份变动方式 | 股份变动方向 | 变动日期 | 变动股份数量 | 变动比例（%） |
| 陈源芝 | 竞价交易 | 减持 | 2020/5/28 | 2,500 | 0.00 |
| 陈晓珍 | 竞价交易 | 2019/9/12 | 49,000 | 0.01 | |
| 竞价交易 | 2019/9/16 | 100,000 | 0.03 | ||
| 竞价交易 | 2020/2/24 | 539,000 | 0.16 | ||
| 竞价交易 | 2020/4/22 | 200,000 | 0.06 | ||
| 竞价交易 | 2020/4/23 | 20,000 | 0.01 | ||
| 竞价交易 | 2020/4/24 | 200,000 | 0.06 | ||
| 竞价交易 | 2020/5/12 | 180,000 | 0.05 | ||
| 竞价交易 | 2020/5/26 | 90,000 | 0.03 | ||
| 竞价交易 | 2020/5/27 | 300,000 | 0.09 | ||
| 合计 | 1,680,500 | 0.50 | |||
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人无违反承诺的行为，不存在根据法律、法规、证监会、深交所的相关规定应披露而未披露的信息，亦不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的重大信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人一的营业执照复印件；
二、信息披露义务人一的董事及其主要负责人名单及其身份证明文件；
三、《股份转让过户协议》；
四、信息披露义务人二、信息披露义务人三身份证明文件；
五、信息披露义务人签署的简式权益报告书。
信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：湖南克明食品集团有限公司
法定代表人：陈克明信息披露义务人二：陈源芝信息披露义务人三：陈晓珍
日期：2023年05月08日
附表一：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||||
| 上市公司名称 | 陈克明食品股份有限公司 | 上市公司所在地 | 南县兴盛大道工业园1号 | ||
| 股票简称 | 克明食品 | 股票代码 | 002661 | ||
| 信息披露义务人一名称 | 湖南克明食品集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 湖南省益阳市南县南洲镇南洲中路（北） | ||
| 信息披露义务人二名称 | 陈源芝 | 信息披露义务人住所地 | 广东省深圳市南山区蛇口桂园 | ||
| 信息披露义务人三名称 | 陈晓珍 | 信息披露义务人住所地 | 湖南省岳阳市岳阳楼区土桥 | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 ? | ||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 ? | ||
| 权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 ? 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ | 协议转让 间接方式转让 执行法院裁定 | ? □ □ | ||
| 继承 □ 赠与 □ 其他 ?（公司分立） | |||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | |||||
股票种类：人民币普通股持股数量：上述信息披露义务人合计持有克明食品股份99,185,887股持股比例：29.35%
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量：上述信息披露义务人合计变动50,215,300股 变动比例：14.86% |
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 信息披露义务人一： 无 信息披露义务人二、三： 时间：2019年9月12日-2020年5月28日 方式：竞价交易 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用 ? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 信息披露义务人之一致行动人段菊香女士、陈宏先生拟认购公司2022年向特定对象发行的股票，此外，信息披露义务人暂无在未来12个月存在增加或减少其拥有权益的公司股份的计划。如信息披露义务人所持上市公司股份发生变化且达到信息披露义务的，公司将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ? |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 ? |
(此页无正文，系《陈克明食品股份有限公司简式权益变动报告书（一）附表》之签署页)
信息披露义务人一：湖南克明食品集团有限公司
法定代表人：陈克明信息披露义务人二：陈源芝信息披露义务人三：陈晓珍
日期：2023年05月08日